نظام حوكمة الشركات. المبادئ العامة لإدارة الشركات

في الشركات غير الهادفة للربح وتعاونيات الإنتاج التي تضم أكثر من مائة عضو ، قد يكون أعلى هيئة مؤتمرًا أو مؤتمرًا أو هيئة تمثيلية أخرى (جماعية) تحددها مواثيقها وفقًا للقانون. يتم تحديد اختصاص هذه الهيئة وإجراءات اتخاذ القرارات بموجب هذا القانون والقوانين الأخرى وميثاق الشركة.

(انظر النص في الإصدار السابق)

2. ما لم ينص على خلاف ذلك في هذه المدونة أو قانون آخر ، فإن الاختصاص الحصري للهيئة العليا للشركة يشمل:

تحديد مجالات الأولوية لأنشطة الشركة ، ومبادئ تكوين واستخدام ممتلكاتها ؛

الموافقة على ميثاق الشركة وتعديله ؛

تحديد إجراءات القبول في عضوية المؤسسة والاستبعاد من عدد المشاركين فيها ، ما لم يكن هذا الإجراء محددًا بموجب القانون ؛

تشكيل هيئات أخرى للشركة والإنهاء المبكر لسلطاتها ، إذا كان ميثاق الشركة وفقًا للقانون لا يحيل هذه السلطة إلى اختصاص الهيئات الجماعية الأخرى للشركة ؛

الموافقة على التقارير السنوية والبيانات المحاسبية (المالية) للمؤسسة ، إذا لم يكن ميثاق الشركة ، وفقًا للقانون ، من اختصاص الهيئات الجماعية الأخرى للشركة ؛

اعتماد قرارات بشأن إنشاء شركة كيانات قانونية أخرى ، وبشأن مشاركة الشركة في كيانات قانونية أخرى ، وإنشاء الفروع ، وفتح مكاتب تمثيلية للشركة ، باستثناء الحالات التي يكون فيها ميثاق الأعمال التجارية وفقًا لقوانين الشركات التجارية ، يكون اعتماد مثل هذه القرارات بشأن هذه القضايا ضمن اختصاص الهيئات الجماعية الأخرى للمؤسسة ؛

اتخاذ القرارات بشأن إعادة تنظيم الشركة وتصفيتها ، وتعيين لجنة التصفية (المصفي) والموافقة على الميزانية العمومية للتصفية ؛

انتخاب لجنة التدقيق (المدقق) وتعيين منظمة تدقيق أو مدقق حسابات فردي للمؤسسة.

يجوز أن يتضمن القانون والوثيقة التأسيسية للشركة حل مسائل أخرى ضمن الاختصاص الحصري للهيئة العليا.

لا يمكن نقل القضايا التي تشير إليها هذه المدونة والقوانين الأخرى إلى الاختصاص الحصري للهيئة العليا للشركة لاتخاذ قرار بشأنها إلى الهيئات الأخرى للشركة ، ما لم ينص هذا القانون أو قانون آخر على خلاف ذلك.

3. يتم تشكيل هيئة تنفيذية وحيدة (مدير ، مدير عام ، رئيس ، إلخ) في المؤسسة. قد ينص ميثاق الشركة على منح صلاحيات هيئة تنفيذية واحدة لعدة أشخاص يعملون بشكل مشترك ، أو تشكيل عدة هيئات تنفيذية وحيدة تعمل بشكل مستقل عن بعضها البعض (الفقرة الثالثة من الفقرة 1 من المادة 53). قد يعمل كل من الفرد والكيان القانوني كهيئة تنفيذية وحيدة للشركة.

في الحالات المنصوص عليها في هذا القانون ، يتم تشكيل قانون آخر أو ميثاق شركة ، هيئة تنفيذية جماعية (مجلس إدارة ، إدارة ، إلخ) في الشركة.

يجب أن يشمل اختصاص هيئات الشركة المحددة في هذه الفقرة حل القضايا التي لا تدخل في اختصاص الهيئة العليا لها وهيئة الإدارة الجماعية المنشأة وفقًا للفقرة 4 من هذه المادة.

4. جنبا إلى جنب مع الهيئات التنفيذية المحددة في الفقرة 3 من هذه المادة ، في الحالات المنصوص عليها في هذا القانون ، قانون آخر أو ميثاق الشركة ، هيئة إدارة جماعية (مجلس إشرافي أو غيره) التي تسيطر على أنشطة السلطة التنفيذية هيئات الشركة وتؤدي وظائف أخرى يكلفها بها القانون أو ميثاق الشركة. لا يمكن للأشخاص الذين يمارسون سلطات الهيئات التنفيذية الوحيدة للشركات وأعضاء هيئاتهم التنفيذية الجماعية أن يشكلوا أكثر من ربع تكوين هيئات الإدارة الجماعية للشركات ولا يمكن أن يكونوا رؤساء لها.

يحق لأعضاء هيئة الإدارة الجماعية للشركة الحصول على معلومات حول أنشطة الشركة والتعرف على وثائقها المحاسبية وغيرها من الوثائق ، والمطالبة بتعويض عن الخسائر التي تتكبدها الشركة ، ومعاملات المنازعات التي تقوم بها الشركة على الأسس المقدمة في المادة 174 من هذا القانون أو القوانين المتعلقة بالشركات ذات الأشكال التنظيمية والقانونية المحددة ، والمطالبة بتطبيق عواقب بطلانها ، وكذلك المطالبة بتطبيق عواقب بطلان معاملات الشركة الباطلة بالطريقة المنصوص عليها بموجب الفقرة 2 من المادة 65.2 من هذا القانون.

تاريخ الشركة

لأول مرة نشأت جمعيات الشركات في روما القديمة. خلال الجمهورية ، سُمح بإنشاء شركات جديدة بحرية. كان يكفي أن ميثاق الشركة لا يتعارض مع القوانين. لكن في أيام الإمبراطورية ، من أجل إنشاء شركة ، كان من الضروري الحصول على موافقة خاصة من مجلس الشيوخ. انتخب من بين أعضاء المؤسسة أشخاص يديرون شؤونها. إذا لم تعد الشركة موجودة ، فسيتم تقسيم ممتلكاتها على التكوين الكامل للمشاركين فيها.

يُعتقد اليوم أن أقدم شركة في العالم هي منجم Stora Kopparberget للنحاس. تقع في السويد في مدينة فالون. في عام 1347 ، تلقت هذه الشركة ميثاقًا من الملك ماغنوس إريكسون. حصلت العديد من البلدان في أوروبا في القرن السابع عشر على حق التعامل مع المستعمرات. تعتبر هذه المنظمات أن تكون النماذج الأولية للشركات الحديثة. ومن الأمثلة على ذلك شركة الهند الشرقية الهولندية وشركة خليج هدسون.

الشركات الحديثة

حاليًا ، في البلدان الصناعية حيث اقتصاد السوق متطور جيدًا (الولايات المتحدة الأمريكية واليابان وكندا) ، تعد الشركات هي الشكل الرئيسي لنشاط تنظيم المشاريع. تحت سيطرة مجموعات الشركات عبر الصناعة ما يقرب من خمسين بالمائة من الإنتاج الصناعي والتجارة في هذه البلدان. تمتلك الولايات المتحدة الأمريكية واليابان وكندا معظم براءات الاختراع والتراخيص للمعدات الجديدة والتطورات التكنولوجية (حوالي ثمانين بالمائة).

إن وجود الشركة غير محدود ، لأنه يمكن نقل حصة رأس المال (الأسهم) إلى ملاك آخرين. تقوم المؤسسة برفع رأس مال الأسهم والديون نيابة عنها. هذا هو السبب في أن مسؤولية المساهمين عن التزامات ديون الشركة محدودة. يمكن أن تكون أكبر خسارة لهم هي الأموال التي تم استثمارها في الأسهم. إذا احتاجت الشركة إلى رأس مال إضافي ، يحق لها إصدار مجموعة جديدة من الأسهم وجذب المستثمرين من الخارج. من بين أشياء أخرى ، قد تكون الشركة شريكًا عامًا أو محدودًا في شراكة. قد تمتلك الشركة أيضًا أسهمًا في شركات مساهمة أخرى. لهذه الأسباب ، يعد إنشاء شركة أكثر صعوبة من تنظيم أشكال أخرى من الأعمال.

هناك عدة أنواع من جمعيات الشركات. يتم تحديد هذه الأنواع من قبل تشريعات الدولة. قد تختلف جمعيات الشركات من بلد إلى آخر.

أكثر أنواع جمعيات الشركات شيوعًا في معظم البلدان هي:

شركه ذات مسئوليه محدوده؛

شركة مساهمة مقفلة؛

شركة مساهمة من النوع المفتوح ؛

كارتل.

نقابة؛

تحتجز؛

الشركات عبر الوطنية

الاهتمام؛

المجموعة المالية والصناعية.

تحدد تشريعات كل دولة حقوق ومسؤوليات جميع أنواع جمعيات الشركات. تحدد تشريعات معظم دول العالم قيودًا على تكوين جمعيات الشركات وأشكال أنشطتها. بالإضافة إلى ذلك ، هناك تدابير خاصة تمنع تحول الشركة إلى احتكار. إذا انتهك اتحاد الشركات القيود ، فستفرض الدولة والسلطات الإقليمية عقوبات معينة. أيضًا ، سيتم النظر في القضية في المحكمة ، ونتيجة لذلك ، قد يتم تفكيك اتحاد الشركة إلى منظمات أصغر.

دائمًا ما تكون المؤسسات التي هي جزء من شركة تعتمد عليها اقتصاديًا. يحدث أحدها أن الشركات التي هي جزء من شركة لها مساهميها. بالطبع ، يتوقع هؤلاء المساهمون الحصول على أرباح على رأس مالهم المستثمر. يتفاعل مجلس المساهمين في المؤسسة وإدارة الشركة وفقًا لتشريعات الدولة. من هذا يتضح أن العلاقات الاقتصادية في جمعيات الشركات متنوعة للغاية ومعقدة للغاية.

الحالات الأكثر شيوعًا للعلاقات بين المؤسسة والمؤسسة هي:

1- الامتصاص. في هذه الحالة ، تصبح الشركة معتمدة اقتصاديًا. في جميع مسائل الإدارة والتشغيل ، يكون خاضعًا لإدارة الشركة.

2. تبدأ الشركة في تنفيذ الإدارة المالية للمؤسسة. في هذه الحالة ، يمكن للشركة حل المشكلات الأخرى بشكل مستقل. من الضروري فقط الوفاء بالميزانية المعتمدة للمؤسسة في الجزء الذي يتعلق بها.

3. اقتناء منظمة أو جزء منها. في هذه الحالة ، تستحوذ الشركة ببساطة على مؤسسة تم طرحها للبيع بالمزاد بسبب الأداء غير الفعال أو في عملية الخصخصة.

4. يتم إنشاء مشروع مشترك مع شركة أخرى.

5. بإعادة الهيكلة التي تتم وفق خطة المؤسسة وأثناء بيعها. يتغير هيكل المؤسسة ونوع نشاطها الرئيسي من أجل زيادة الكفاءة الاقتصادية.

6. ببيع المشاريع (أجزاء منها) التي تنتمي للمؤسسة.

7- تحول بعض المؤسسات إلى فروع. تحدد المؤسسة النشاط الرئيسي للفروع وتسيطر عليه. يحدد موقع الفرع منطقة عمله ، أي فرع معين هو مكتب تمثيلي لشركة في منطقة معينة.

8. من خلال إنشاء كونسورتيوم. الكونسورتيوم هو اتحاد مؤقت للمؤسسات والشركات والاهتمامات من أجل حل مشكلة إنتاجية وعلمية وتقنية مهمة.

الإدارة في شركة

يتم تحديد ميثاق الشركة من قبل هيئاتها الإدارية. على سبيل المثال ، في الشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات العدالة الخاصة ، الهيئة الإدارية العليا هي الاجتماع العام للمساهمين. الكارتلات ، النقابات ، المجمعات ، الصناديق الاستئمانية ، المقتنيات ، الاهتمامات ، المجموعات المالية غالبًا ما يكون لديها جهاز إداري يتكون في شكل هيئتين رئيسيتين. الأول هو مجلس الإدارة الذي يتولى الإدارة الإستراتيجية. والثاني هو الهيئة التنفيذية التي تتكون من الرئيس ونواب الرئيس. يقومون بإدارة العمليات بمساعدة الهيئات الخاصة.

يمكن لأصحاب رأس المال التأثير على السياسة الاقتصادية لجمعيات الشركات بمساعدة مجلس الإدارة. لكن الموظفين المعينين (الرؤساء ونواب الرئيس والمديرون العامون والمديرون حسب أنواع الإدارة) ينفذون الإدارة المباشرة. هذا الفصل بين وظائف الملكية والإدارة له تأثير إيجابي على جهاز الإدارة.

ا الهياكل الإدارية الرئيسية:

1. هيكل وظيفي عمودي مركزي للغاية.

2. هيكل اللامركزية (التقسيمية) مع التنسيق العالي للوصلات الأفقية بين الوحدات من نفس المستوى.

تلخيصا ، نلاحظ الشيء الرئيسي. بعبارة أخرى ، الشركة ليست أكثر من شركة مساهمة. نصيب رأس المال المستثمر في منح الأعمال ويحد من حق الملكية. لتحقيق تركيز عالٍ لرأس المال ، قد تصدر الشركة المزيد من الأسهم. أيضًا ، قد يكون لدى الشركة منظمة إدارة معقدة. تهيمن الشركات على الأعمال التجارية الأمريكية. تتحكم الشركات في تدفقات رأس المال الكبيرة ولديها عدد كبير من الموظفين. تزود الشركات السكان بمجموعة واسعة من السلع والخدمات ولها تأثير كبير على الحياة الاجتماعية والسياسية للبلد.

مفهوم حوكمة الشركات

يوجد حاليًا العديد من الأساليب لتحديد جوهر حوكمة الشركات (CG). في أغلب الأحيان ، من المعتاد تعريفه بشكل خاص من العلاقات التي تنشأ بين المديرين والمالكين (المساهمين) لمنظمات الشركات ، والتي تتضمن مجموعة من القواعد والقواعد والتقاليد والتدابير التي تسمح للأخير بممارسة السيطرة على الأنشطة من إدارة الشركة وتوزيع نتائجها بشكل عادل.

التعريف 1

الشركة هي شكل خاص من أشكال تنظيم الأعمال التي تنطوي على تركيز الملكية في أيدي المساهمين. في أغلب الأحيان ، تتخذ الشركات شكل شركات مساهمة (عامة وغير عامة).

ترتبط حوكمة الشركات بشكل مباشر بتنظيم إدارة العلاقة بين المؤسسة وأصحاب المصلحة.

يجب أن يُفهم أصحاب المصلحة على أنهم أشخاص مهتمون بأنشطة الشركة. كقاعدة عامة ، هم:

المساهمون (الملاك) ؛
إدارة (مدراء)؛
موظفين (موظفين) ؛
العملاء (المستهلكون) ؛
الموردين.
حالة؛
مجتمع محلي.

يتضمن نظام حوكمة الشركات بناء علاقات فعالة بينهم.

في حد ذاتها ، عادة ما يتم النظر إلى حوكمة الشركات في ثلاثة جوانب أساسية (الشكل 1).

الشكل 1. المناهج الرئيسية لتحديد جوهر حوكمة الشركات. Author24 - تبادل أوراق الطلاب عبر الإنترنت

في الحالة الأولى ، من المعتاد تحديد حوكمة الشركات كنظام مستقل للمعرفة ، أي اعتبارها علمًا.

في الحالة الثانية ، سيتم تحديد جوهر حوكمة الشركات من وجهة نظر نهج منظم. ثم من العدل أن نتحدث عنها كمجموعة من العلاقات الإدارية.

في الحالة الثالثة ، يعتمد تعريف جوهر حوكمة الشركات على نهج العملية. إنه نوع من التأثير الإداري ، من خلاله تمثل الشركة وتخدم المصالح متعددة الاتجاهات لأصحاب المصلحة ، مع ضمان التوازن بين أهداف النظام الاقتصادي والاجتماعي.

فيما يتعلق بالممارسة الفعلية لعمل الأنظمة الاقتصادية ، تتضمن حوكمة الشركات بناء نظام تنظيمها.

جوهر وتكوين نظام حوكمة الشركات

نظام حوكمة الشركات هو النموذج التنظيمي الذي توفر الشركة بموجبه تمثيل وحماية مصالح المستثمرين والمساهمين. يمكن تعريفها أيضًا على أنها مجموعة من المبادئ والآليات لاتخاذ قرارات الشركات ومراقبة تنفيذها.

يعتمد نظام حوكمة الشركات على عدد من المبادئ والقواعد التي تحدد العلاقة بين المالكين والمديرين المعينين ومجموعات أصحاب المصلحة الأخرى.

من المعتقد أن نظام حوكمة الشركات يجب أن يقوم على القيم الإنسانية العالمية ، مثل:

أمانة؛
الشفافية والانفتاح.
مسؤولية؛
الحوار مع أصحاب المصلحة ؛
التعاون مع المجتمع ، إلخ.

ملاحظة 1

يعتمد نظام حوكمة الشركات على التفاعل والإبلاغ المتبادل بين أصحاب المصلحة. هدفها الرئيسي هو زيادة أرباح الشركة وضمان استدامة تطورها ، مع مراعاة الامتثال للتشريعات الحالية ، مع مراعاة المعايير الدولية.

بشكل عام ، يظهر نموذج نظام حوكمة الشركات في الشكل 2.

الشكل 2. مخطط نظام حوكمة الشركات. Author24 - تبادل أوراق الطلاب عبر الإنترنت

يوضح الشكل 2 أن نظام الحوكمة يرتبط ارتباطًا وثيقًا بتوزيع تدفق المعلومات وتنسيق التفاعل بين المساهمين والإدارة ومجلس الإدارة. بطريقة أو بأخرى ، تهدف إلى تنظيم العلاقة بين المديرين والمالكين وهي مصممة ليس فقط لتقليل تكاليف الوكالة ، ولكن أيضًا لضمان اتساق أهداف جميع مجموعات أصحاب المصلحة من أجل ضمان الأداء الفعال للشركة.

في نهاية المطاف ، تم تصميم نظام حوكمة الشركات لتشجيع المشاركين في علاقات الشركات على تطوير استراتيجيات تطوير الشركة ، والتي يمكن أن يؤدي تنفيذها إلى زيادة قيمة الأعمال.

ميزات بناء أنظمة إدارة الشركات

يعد بناء نظام حوكمة فعال عملية معقدة متعددة المراحل. خطواتها الرئيسية هي:

تطوير مبادئ موحدة لعمل الشركة ، والتي قد تنعكس في شكل مهمة أو فلسفة أو وثيقة أساسية أخرى ؛
تحديد الأهداف الأساسية للشركة ، وكذلك عزل طرق تحفيز أصحابها ؛
اختيار الهيكل التنظيمي المناسب للأهداف.

يرتبط بناء نظام حوكمة الشركات بعدد من المشاكل ، يمكن تقسيم مجملها إلى مجموعتين. الأول يتعلق بتعريف ما يجب أن تبنيه الشركة بالضبط ، والثاني يتعلق بجودة بنائها.

يتم إعطاء الدور الأساسي لتشكيل المعايير الأساسية لعناصر النظام ، والتي يجب أن تكون مرتبطة بشكل مباشر بالكتل الأربع لحوكمة الشركات ، والتي تؤثر على حقوق المساهمين والهيئات الإدارية والمسؤولية الاجتماعية للأعمال والإفصاح عن المعلومات. يجب أن يتم بناؤها جميعًا بطريقة تضمن استدامة تطوير الشركة ، مع تقليل تضارب مصالح المجموعات الرئيسية لأصحاب المصلحة وتعظيم إرضاء مصالحهم ، وكذلك أهداف الشركة الفردية ، مع الحفاظ على تطابق الأهداف.

في أغلب الأحيان ، يتخذ بناء نظام حوكمة الشركات الشكل التالي (الشكل 3). نهج الأنف هذا مبسط.

الشكل 3. هيئات حوكمة الشركات. Author24 - تبادل أوراق الطلاب عبر الإنترنت

كجزء من نهج أوسع لبناء نظام حوكمة الشركات ، فإنه يشمل أيضًا عناصر مثل المشاركين في حوكمة الشركات (على المستويين الجزئي والكلي) ، وكائنات وآليات تأثيره ، فضلاً عن دعم المعلومات لعمله.

في عالم اليوم سريع التطور ، بدأت الشركات والمؤسسات في لعب دور متزايد الأهمية. لديهم فرص مالية واقتصادية واسعة للتأثير على اقتصاد بلد معين والعالم ككل. حوكمة الشركات هي مفتاح تنميتها الناجحة ، ونتيجة لذلك ، زيادة تدفقات رأس المال ، فضلاً عن نمو الاقتصاد الكلي.

مفهوم حوكمة الشركات في المجالات الاقتصادية والقانونية الحديثة

على الرغم من التطبيق الواسع لهذا المصطلح في الممارسة العملية ، لا يوجد تفسير واحد للمفهوم من شأنه أن يشمل جميع الجوانب والاتجاهات في مجال العمل. في الأدبيات القانونية والاقتصادية ، تعتبر حوكمة الشركات مجموعة من المبادئ والآليات النظامية التي يمارس المساهمون من خلالها حقوقهم في الملكية. يتم تقديم مؤسسة مراقبة الشركات نفسها في شكل هرم مع ثلاث خلايا تابعة مترابطة.

حوكمة الشركات بطبيعتها لا يمكن مقارنتها بأنظمة الإدارة التشغيلية والتكتيكية للشركة ، ومع ذلك ، تشير اتجاهات السنوات الأخيرة إلى أهميتها الاستراتيجية. الهدف من حوكمة الشركات هو مراقبة الإجراءات التي يتم تنفيذها أثناء إدارة الشركة.

أهمية وخصائص حوكمة الشركات في روسيا

في العديد من قطاعات الاقتصاد المحلي ، بدأت الشركات ، التي تلعب دورًا مهمًا للغاية في تكوينه ، في اتخاذ المناصب القيادية تدريجياً. في هذا الصدد ، هناك زيادة في اهتمام الخبراء بمشاكل مؤسسة حوكمة الشركات في روسيا. ويتطرق إلى القضايا المتعلقة بتكوين الشركات كوحدة مستقلة وعضو في المجتمع الاقتصادي العالمي. تؤثر حوكمة الشركات بشكل كبير على مناخ الاستثمار ، وبالتالي فهي مرتبطة بالعمليات العالمية التالية:

في سياق عولمة الاقتصاد على نطاق واسع ، يؤدي دخول الشركات إلى فضاء اقتصادي ومالي عالمي واحد إلى صدى متزايد ؛
نمو تأثير الشركات على العمليات العالمية والاحتكار التدريجي للسوق ؛
خلق ظروف مواتية في الشركة لجذب رأس المال الأجنبي وتحسين مناخ الاستثمار للمستثمرين ؛
يتم نقل جميع الأصول التي تنتمي إلى الشركة بموجب آلية إدارة مشتركة ، يتم تطوير تطويرها من قبل عدد متزايد من المتخصصين ؛
يشارك المساهمون في الشركة بالتساوي في عمل المنظمة ، وبالتالي الحفاظ على التوازن المالي بين جميع أطراف العلاقة ؛
من أجل إدارة ومراقبة مؤسسية أكثر فعالية ، هناك توزيع للمسؤوليات داخل المنظمة ؛
المشاركة النشطة للشركات في قضايا إنشاء الاتصالات المفقودة بين الكيانات الاقتصادية الصناعية ؛
استثمار مبالغ كبيرة من الأموال لإنشاء وتطوير اقتصاد إنترنت حديث ، والعملات المشفرة ، والبلوكشين ، مما سيسمح للشركة بزيادة مقدار الأرباح المتلقاة وتحديث المعايير وفقًا للمعايير الحديثة.

طرق حوكمة الشركات للكيان القانوني

يتمتع الكيان القانوني في روسيا ، وفقًا للمادة 53 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، بقائمة خاصة من الحقوق والالتزامات المدنية. يمارسون أنشطتهم القانونية في إطار التشريع الحالي والوثائق التأسيسية الخاصة وغيرها من الإجراءات القانونية. وبالتالي ، هناك انتقال للحقوق والالتزامات من الدولة إلى كيان قانوني من خلال هيئاتها.

تم تصميم أساليب الإدارة لتصنيف ميزات حوكمة الشركات لكيان الأعمال وتنقسم إلى:

إداري؛
اقتصادي؛
تشريعي وقانون تنظيمي ؛
التنظيمية.

يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن أساليب الإدارة المذكورة أعلاه تنقسم أيضًا إلى ثلاثة مستويات:

شركة كبرى؛
المستوى الذي يكون فيه النشاط الرئيسي للشركة هو مجال الأعمال ؛
فئة منفصلة لبعض الشركات والشركات التابعة لها.

توفر حوكمة الشركات الإدارة المشتركة لجميع أنواع الكيانات في مجال واحد محدد من مجالات الحوكمة.

يمكن أن تحدث المناورة في دورة التحكم هذه وتتغير فقط عند مراعاة الظروف الخاصة للأشياء التي يتم توجيهها إليها ، وكذلك لزيادة أحجام الإنتاج.

يتمثل أحد الجوانب المهمة في عملية حوكمة الشركات بأكملها في حقيقة أن أصول الشركة يتم توطينها في أيدي أصحاب الاحتكار أو المستثمرين ، وإنشاء مثل هذه الهياكل الفرعية فيها كمجلس إدارة أو مجلس أمناء أو إدارة مشروط بنقل حقوق إدارة الممتلكات من أجل تجنب فرض حظر على احتكار السوق. والنتيجة النهائية هي ظهور تناقضات في المعلومات المقدمة ، وخلافات بين الإدارة والمالكين.

ملامح حوكمة الشركات والمشاركين فيها

ليست حقيقة أن القرارات المعقولة التي يتم اتخاذها في عملية حوكمة الشركات ستؤدي بالضرورة إلى زيادة أرباح الشركة المالية والنمو المستقر للأسهم في السوق العالمية. هناك العديد من الأمثلة عندما تكون المنظمات "العائلية" الكبيرة نسبيًا التي لا تمتلك شهادة امتثال لمعايير حوكمة الشركات قادرة على المنافسة تمامًا في سوق المنتجات.

تعتبر إحدى السمات الرئيسية لـ CG أنها مناعة في سياق إساءة الإدارة ، ولكنها تؤدي إلى مرونة أقل في سياسة الشركة.

ومع ذلك ، فإن الشركات التي تم اختبار امتثالها لمعايير حوكمة الشركات لديها قائمة من المزايا على منافسيها.

بمساعدة نظام الاكتتاب العام الحديث ، يقومون في كثير من الأحيان بإنشاء اتصالات مع المستثمرين الأجانب ، مما يكون له تأثير أفضل على احتياطياتهم المالية.

يميل المستثمرون إلى التعاون مع هذه المنظمات ، لأنهم يعتقدون أن النهج الفعال لتطبيق حوكمة الشركات من قبل إدارتها لا يعطي سببًا للشك في نزاهة وشفافية السياسة التي تنتهجها الشركة.

وبالتالي ، فإن احتمال أن يخسر المستثمر الأموال المستثمرة في المشاريع يقترب من الحد الأدنى.

الشركات التي تمثل مصالح البلدان النامية في السوق المالية العالمية لها مصلحة خاصة في الخضوع لحوكمة الشركات.

تظهر نتائج البحث الذي أجراه العديد من الخبراء في مجال الاقتصاد أن الشركات التي لديها نظام حوكمة الشركات لديها قدر كبير من رأس المال مقارنة بمتوسط العلامة المعمول بها في السوق. هذا الاتجاه هو الحال بالنسبة للدول العربية والدول من منطقة أمريكا اللاتينية (باستثناء تشيلي) والاتحاد الروسي وإندونيسيا وتركيا وماليزيا.

إن كفاءة العمليات والنمو المستمر للشركات هو نتيجة لتوحيد موضوعات علاقات الشركات المهتمة بما يلي:

الوظائف والمصالح العمالية لموضوعات حوكمة الشركات

المكافأة المالية الرئيسية للموظفين ، ولا سيما مديري الشركات ، هي السداد الكامل لمبالغ الأجور المنصوص عليها في عقود عملهم.

اهتمامهم الرئيسي هو الشعور بالراحة والتأكد من استقرار وضعهم. يريدون أيضًا حماية أنفسهم من مواقف معينة ، مثل تمويل الشركة من الأرباح المحتجزة بدلاً من الديون الخارجية للشركة.

الاتجاه ذو الأولوية لنمو الشركات في السوق هو إنشاء نسبة توازن بين المخاطرة والمكافأة.

المدراء هم أحد المكونات الرئيسية لهرم التبعية الكلي.

يعتمدون على تصرفات المساهمين الذين يمثلهم مجلس الإدارة ، وهم أكثر اهتمامًا بإطالة عقود العمل الحالية الخاصة بهم لفترة أطول.

مهمتهم الأساسية في الشركة هي التفاعل المستمر مع ممثلي المجموعات الأخرى المرتبطين مباشرة بالشركة نفسها أو يرغبون في التعاون معها. من بينهم: الموظفون ، المساهمون ، الهياكل الرسمية للدولة ، العملاء ، المستثمرون ، المستوردون.

ومع ذلك ، هناك عدد من الجوانب التي يصبح فيها مديرو الشركة رهائن لمناصبهم. لذلك ، لا يمكنهم التأثير على قرار توسيع نطاق الشركة وهيكلها ، للمشاركة في الفعاليات الخيرية المختلفة من أجل زيادة مكانة الشركة ومكانتها.

من الموضوعات الأخرى لعلاقات العمل في نظام حوكمة الشركات في الشركة المساهمون ، الذين يتم التعبير عن دخلهم من أنشطتها في استلام أرباح الأسهم أو تلك الأموال التي تم استلامها على الحساب بعد بيع الأسهم في السوق.

في كثير من الأحيان ، يعبر أصحاب أسهم الشركة عن دعمهم للإدارة ومجلس إدارة المنظمة في اتخاذ القرارات التي تهدف إلى زيادة محتملة في الأرباح ، حتى لو كانت محفوفة بالمخاطر.

لذلك ، فهم لا يقلون عن المديرين ، يسعون للمساهمة في تطوير الشركة. لكن بالنسبة لهم ، هناك أيضًا العديد من المواقف ذات مستوى الخطر المتزايد ، على سبيل المثال:

لن يزيد دخلهم الشخصي إذا لم تكن السلع والخدمات التي تبيعها الشركة في السوق مطلوبة بين المشترين ، وبالتالي ، لا تحصل المنظمة على أرباح عالية ثابتة ؛
إذا أعلنت الشركة إفلاسها ، فلن يتمكن المساهمون من تلقي جميع مدفوعات التعويضات الخاصة بهم إلا كملاذ أخير.

يتمتع المساهمون ببعض المزايا في الاستثمار وحيازة أسهم في العديد من الشركات في نفس الوقت ، لذلك إذا خسروا أموالًا في واحدة ، فلديهم دائمًا خيار احتياطي. بالإضافة إلى ذلك ، يمكنهم ممارسة بعض الضغط على مجلس الإدارة:

في سياق الاجتماعات الدورية للمساهمين ، يتم انتخاب تركيبة معينة من الإدارة والمساهمين ، بناءً على مصالحهم الخاصة ، يصوتون أو لا يصوتون على قرار معين ؛
تؤثر معاملة بيع الأسهم التي يمتلكونها على أسعار هذه الأوراق المالية في السوق للسلع والخدمات ، وبالتالي تصبح رافعة محتملة للضغط على التكوين الحالي لمجلس الإدارة غير المواتي لهم.

هناك مجموعة ثالثة من موضوعات علاقات الشركات - المتواطئون أو الأشخاص المهتمون. وتشمل هذه:

المقرضون. يتم تحديد أرباحهم في العقد المبرم نتيجة المفاوضات بينهم وبين الشركة. إنهم يعارضون اتخاذ قرارات في تنفيذها يوجد بها مخاطر معينة ، ويصرون على أن يكون الربح المحصل في المستقبل قادرًا على تغطية مبلغ القرض المقدم في الوقت المحدد وبالكامل ، فهم يمتلكون كتلة من الأسهم في عدة الشركات في نفس الوقت.
منسوبي الشركة وموظفيها. إنهم يظهرون اهتمامًا أساسيًا بالأجور اللائقة ، ودفعهم في الوقت المناسب ، وظروف العمل الجيدة ، والاحتفاظ بالوظيفة ، والتنمية المستدامة للمنظمة. على عكس المساهمين ، فهم على اتصال دائم بتكوين مجلس الإدارة ، ويخضعون تمامًا لقراراته وليس لديهم أي نفوذ للضغط على أنشطته.
شركاء الشركة (عملاء ، مستوردون ، إلخ). إنهم على اتصال دائم بمجلس الإدارة للحصول على معلومات حول حالة عمل الشركة.
الهياكل الرسمية للدولة. إنهم يراقبون بانتظام أنشطة الشركة ، ويتحققون من تنفيذ لوائح السلامة ، وتوافر جميع الشهادات والاعتمادات ، ومراقبة دفع الضرائب في الوقت المناسب ، وخلق الوظائف ، وتوفير المزايا المختلفة لموظفي المنظمة. يمكنهم التأثير على الشركة من خلال زيادة الضرائب وتغيير الوثائق المحاسبية.

مبادئ وآليات حوكمة الشركات

في الاجتماعات الدورية بمشاركة المساهمين ، يمكن طرح أسئلة ومقترحات بشأن:

إصلاح المنظمة ؛
التخلص من الأصول المملوكة للشركة ؛
إجراء معاملات شراء وبيع الأسهم ؛
الكشف عن معلومات الإبلاغ عن الأرباح المتلقاة ؛
التغييرات في تكوين الإدارة والهيئات التأسيسية الرئيسية للشركة ، إلخ.

ينص المبدأ الرئيسي لحوكمة الشركات على تحديد مسؤولية مجلس الإدارة تجاه المساهمين. يتمتع مساهمو الأقلية بحقوق غير متساوية فيما بينهم ، وبالتالي ، عدد مختلف من الأصوات التي يحق لهم التصرف بها ، نظرًا لارتباطها المباشر بكمية الأسهم في الشركة.

تنص قواعد التشريع الروسي على التقسيم التالي للحقوق ، وفقًا للحصة المملوكة:

يؤدي هذا الخلل إلى التعدي على الحقوق المالية للمساهمين من خلال سحب أرباح الشركة بطرق غير توزيعات الأرباح ، وبعد ذلك يتم توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة والمساهمين الذين يمتلكون حصصًا مسيطرة.

يمكن تعويض هذا القصور في نظام حوكمة الشركات من خلال إنشاء سوق للرقابة على الشركات. بمساعدتها ، يمكن لأصحاب الأسهم الصغيرة في الشركة بيع أسهمهم إذا لم يوافقوا على السياسة التي تتبعها إدارة الشركة.

النماذج الرئيسية لحوكمة الشركات

لفترة طويلة ، تم تشكيل مثل هذه النماذج الأساسية لأشكال حوكمة الشركات التي يتم استخدامها في بلدان مختلفة من العالم:

يوفر النموذج الأنجلو أمريكي (خارجي) إدارة الشركة بناءً على استخدام أدوات خارجية أو سوق للتحكم في الإدارة ، أو المراقبة من قبل هيئة جماعية للشركة ، منظمة وفقًا لجميع المتطلبات. الرابط المحدد لها هو وجود عدد كبير من صغار المستثمرين المستقلين الذين يمثلون مصالح مساهمي الأقلية. في مثل هذا النظام من العلاقات ، يزداد تأثير سوق الأوراق المالية بشكل حاد ، والذي يعمل كأداة للتحكم في أنشطة إدارة الشركة ؛
النموذج الألماني أو النموذج الداخلي - يأخذ كأساس للسيطرة على الشركة من الداخل. أساس الأداء الناجح للشركة هو التعاون متعدد الأطراف بين جميع الكيانات التي لها أي علاقة بها. على عكس النموذج الأنجلو أمريكي ، لا يؤثر سوق الأوراق المالية على أنشطة الشركة وقيمة أسهمها. ويرجع ذلك إلى حقيقة أنه يتم إجراء مراقبة مستقلة لنتائج المنتجات والوضع في السوق المشتركة للسلع والخدمات ؛
تم تصميم نموذج حوكمة الشركات في اليابان لرفع اقتصاد البلاد من تحت الأنقاض بعد هزيمتها في الحرب العالمية الثانية. بفضل تطبيقه ، تمكنت الدولة من تحقيق "معجزة اقتصادية" في الستينيات ، ارتبطت بمعدلات نمو اقتصادي سنوية بلغت 10٪.
نموذج الأسرة لحوكمة الشركات - يمكن تطبيقه في كل بلد تقريبًا. تنتمي السيطرة الكاملة على الشركة إلى عائلة واحدة ، وكقاعدة عامة ، تنتقل الحصة المسيطرة من جيل إلى جيل. ولعل أبرز مثال على هذا النموذج هو شركة النفط الأمريكية Standard Oil ، التي كانت تحت سيطرة عائلة Rockefeller لأكثر من 130 عامًا.

يعتمد تشكيل وتطبيق نموذج حوكمة الشركات على التفاصيل ويركز على الوضع الاقتصادي المحلي في كل دولة. هناك ثلاثة عوامل رئيسية تؤثر على هذا:

نظام لحماية حقوق الأقلية من المساهمين ؛
وظائف ومهام الإدارة ؛
مستوى المعلومات المقدمة.

لا يتم تطبيق نظام حوكمة الشركات في روسيا وفقًا لأي من النماذج المعروضة ، حيث يركز على تكافلها واستخدام أفضل الميزات والمزايا لكل منها.

تميز حوكمة الشركات نظام أعلى مستويات الإدارة لشركة مساهمة. في عام 1932 ، تم نشر كتاب "الشركة الحديثة والملكية الخاصة" من تأليف أ.بورلي وج. أدى ذلك إلى ظهور طبقة جديدة من المديرين المحترفين والتطوير ، حيث تم التحكم في 58 ٪ من الأصول في 200 شركة كبيرة.

نظام حوكمة الشركات- هذا نموذج تنظيمي مصمم ، من ناحية ، لتنظيم العلاقة بين مديري الشركة وأصحابهم ، ومن ناحية أخرى ، لتنسيق أهداف مختلف أصحاب المصلحة ، وضمان الأداء الفعال للشركات. هناك عدة نماذج لحوكمة الشركات.

النماذج الرئيسية لحوكمة الشركات

يمكن تقسيم مجموعة متنوعة من الأشكال الوطنية لحوكمة الشركات إلى مجموعات تنجذب نحو نموذجين متعارضين:

نموذج أمريكي أو خارجي ؛
نموذج ألماني ، أو من الداخل.

أمريكي أو دخيل، النموذج هو نموذج إداري يعتمد على مستوى عالٍ من الاستخدام الخارجي فيما يتعلق بالشركة المساهمة ، أو السوق ، أو آليات الرقابة على الشركات ، أو السيطرة على إدارة الشركة المساهمة.

النموذج الأنجلو أمريكي نموذجي للولايات المتحدة الأمريكية وبريطانيا العظمى وأستراليا وكندا ونيوزيلندا. يتم تمثيل مصالح المساهمين من خلال عدد كبير من صغار المستثمرين المعزولين عن بعضهم البعض ، والذين يعتمدون على إدارة الشركة. دور سوق الأوراق المالية آخذ في الازدياد ، والذي من خلاله يتم ممارسة السيطرة على إدارة الشركة.

ألماني ، أو من الداخل، النموذج هو نموذج لإدارة الشركات المساهمة ، يعتمد بشكل أساسي على استخدام الأساليب الداخلية للرقابة على الشركات ، أو أساليب ضبط النفس.

يعتبر نموذج حوكمة الشركات الألماني نموذجيًا لدول وسط أوروبا والدول الاسكندنافية ، وهو أقل نموذجيًا لبلجيكا وفرنسا. يقوم على مبدأ التفاعل الاجتماعي: يحق لجميع الأطراف المهتمة بأنشطة الشركة المشاركة في عملية صنع القرار (المساهمون ، المديرون ، الموظفون ، البنوك ، المنظمات العامة). يتميز النموذج الألماني بضعف التركيز على أسواق الأسهم وقيمة المساهمين في الإدارة ، حيث تتحكم الشركة نفسها في قدرتها التنافسية وأدائها.

النموذجان الأمريكي والألماني لحوكمة الشركات نظامان متعاكسان ، يوجد بينهما العديد من الخيارات مع هيمنة نظام أو آخر وتعكس الخصائص الوطنية لبلد معين. يعتمد تطوير نموذج معين لحوكمة الشركات في هذا الإطار بشكل أساسي على ثلاثة عوامل:

آلية؛
الوظائف والمهام ؛
مستوى الكشف عن المعلومات.

النموذج الياباني لحوكمة الشركاتتم تشكيلها في فترة ما بعد الحرب على أساس المجموعات المالية والصناعية (keiretsu) وتتميز بأنها مغلقة تمامًا ، بناءً على الرقابة المصرفية ، مما يقلل من مشكلة الرقابة الإدارية.

نموذج الأسرة لحوكمة الشركاتمنتشرة في جميع أنحاء العالم. يتم إدارة الشركات من قبل أفراد من نفس العائلة.

في الناشئة في نماذج حوكمة الشركات في روسيالم يتم الاعتراف بمبدأ فصل الملكية وحقوق التحكم. لا يتوافق نظام حوكمة الشركات في روسيا مع أي من هذه النماذج ؛ وسوف يركز تطوير الأعمال الإضافية على عدة نماذج لحوكمة الشركات في وقت واحد.

شروط تطبيق النموذج الأمريكي لحوكمة الشركات

يرتبط النظام الأمريكي لحوكمة الشركات ارتباطًا مباشرًا بسمات الملكية الوطنية المساهمة ، وهي:

أعلى درجة من تشتت رأس مال الشركات الأمريكية ، ونتيجة لذلك ، وكقاعدة عامة ، لا يدعي أي من مجموعات المساهمين تمثيلًا خاصًا في الشركة ؛
أعلى مستوى من السيولة للأسهم ، ووجود متطور للغاية ، مما يسمح لأي مساهم ببيع أسهمه بسرعة وسهولة ، والمستثمر - بشرائها.

الأشكال الرئيسية للسيطرة على السوق للسوق الأمريكية هي العديد من عمليات الاندماج والاستحواذ والاستحواذ للشركات ، والتي توفر سيطرة فعالة على السوق لأنشطة المديرين من خلال سوق التحكم في الشركات.

أسباب استخدام نموذج حوكمة الشركات الألماني

ينبع النموذج الألماني من عوامل معاكسة مباشرة لتلك التي أدت إلى ظهور النموذج الأمريكي. هذه العوامل هي:

تركيز رأس المال السهمي بين أنواع مختلفة من المستثمرين المؤسسيين والدرجة المنخفضة نسبيًا لتشتتها بين مستثمري القطاع الخاص ؛
تطور ضعيف نسبيًا لسوق الأوراق المالية.

النموذج الأمريكي لحوكمة الشركات

هيكل إدارة نموذجي لشركة أمريكية

الهيئة الإدارية العليا للشركة هي الاجتماع العام للمساهمينتعقد بانتظام ، مرة واحدة على الأقل في السنة. يشارك المساهمون في إدارة الشركة من خلال المشاركة في التصويت على قضايا إدخال تعديلات وإضافات على ميثاق الشركة ، وانتخاب أو عزل أعضاء مجلس الإدارة ، وكذلك على القرارات الأخرى الأكثر أهمية لأنشطة الشركة ، مثل إعادة التنظيم. وتصفية الشركة ، إلخ.

في الوقت نفسه ، تكون اجتماعات المساهمين رسمية إلى حد كبير بطبيعتها ، نظرًا لأن المساهمين لديهم فرص محدودة إلى حد ما للمشاركة في إدارة الشركة ، نظرًا لأن العبء الرئيسي للإدارة الحقيقية للشركة يقع على عاتق مجلس الإدارة ، والذي يُعهد إليه عادةً بالمهام الرئيسية التالية:

حل أهم قضايا الشركات ؛
تعيين ومراقبة أنشطة الإدارة ؛
مراقبة الأنشطة المالية ؛
ضمان امتثال أنشطة الشركة للمعايير القانونية الحالية.

المسؤولية الرئيسية لمجلس الإدارة هي حماية مصالح المساهمين وتعظيم ثرواتهم. يجب أن يوفر مستوى من الإدارة يضمن نمو قيمة الشركة. في السنوات الأخيرة ، كان هناك اتجاه ملحوظ بشكل متزايد نحو زيادة دور مجلس الإدارة في إدارة الشركة. يتجلى هذا في المقام الأول في السيطرة على الوضع المالي للأمور. يتم النظر في النتائج المالية لعمل المؤسسة في اجتماعات مجلس الإدارة ، كقاعدة عامة ، مرة واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر.

أعضاء مجلس الإدارة ، بصفتهم ممثلين للمساهمين ، مسؤولون عن الوضع في الشركة. قد يخضعون للمسؤولية الإدارية والجنائية في حالة إفلاس الشركة أو ارتكاب إجراءات تهدف إلى الحصول على منفعتهم الخاصة على حساب مصالح المساهمين في الشركة.

يتم تحديد التكوين الكمي لمجلس الإدارة بناءً على احتياجات الإدارة الفعالة ، ويمكن أن يكون الحد الأدنى لعدده وفقًا لقوانين الولاية من واحد إلى ثلاثة.

يتم انتخاب مجلس الإدارة من أعضاء داخليين وخارجيين (مستقلين) للشركة المساهمة. معظم أعضاء مجلس الإدارة هم مديرين مستقلين.

يتم اختيار الأعضاء الداخليين من بين إدارة الشركة ويعملون كمديرين تنفيذيين ومديرين للشركة. أعضاء مجلس الإدارة المستقلون هم أشخاص ليس لديهم مصالح في الشركة. إنهم ممثلو البنوك والشركات الأخرى التي لها علاقات تكنولوجية أو مالية وثيقة ومحامون وعلماء مشهورون.

كلتا المجموعتين من المديرين ، أو بعبارة أخرى ، جميع المديرين مسؤولون بالتساوي عن شؤون الشركة.

من الناحية الهيكلية ، ينقسم مجلس إدارة الشركات الأمريكية إلى لجان دائمة. يختلف عدد اللجان واتجاه أنشطتها في كل مؤسسة. وتتمثل مهمتهم في وضع توصيات بشأن القضايا التي يتبناها مجلس الإدارة. في مجالس الإدارة ، اللجان الأكثر شيوعًا هي الإدارة والأجور ، ولجنة التدقيق (لجنة التدقيق) ، واللجنة المالية ، ولجنة الانتخابات ، ولجنة القضايا التشغيلية ، وفي الشركات الكبيرة - لجان العلاقات العامة ، إلخ. عند الطلب يجب أن يكون لدى اللجنة الأمريكية الخاصة بلجنة الأوراق المالية والبورصات لجان تدقيق ومكافآت في كل شركة.

الهيئة التنفيذية للمؤسسة هي إدارتها. يختار مجلس الإدارة ويعين الرئيس ونواب الرئيس وأمين الصندوق والسكرتير ورؤساء آخرين للشركة ، على النحو المنصوص عليه في ميثاقها. يتمتع رئيس الشركة المعين بصلاحيات كبيرة جدًا وهو مسؤول فقط أمام مجلس الإدارة والمساهمين.

النموذج الألماني لحوكمة الشركات

هيكل إدارة نموذجي لشركة ألمانية

يتكون الهيكل الإداري النموذجي لشركة ألمانية أيضًا من ثلاثة مستويات ويمثلها اجتماع عام للمساهمين ومجلس إشرافي ومجلس إدارة. الهيئة الإدارية العليا هي الاجتماع العام للمساهمين. يشمل اختصاصه حل القضايا النموذجية لجميع نماذج إدارة الشركات المساهمة:

انتخاب وعزل أعضاء مجلس الرقابة ومجلس الإدارة ؛
إجراءات استخدام أرباح الشركة ؛
تعيين مدقق حسابات
التعديلات والإضافات على ميثاق الشركة ؛
التغيير في قيمة رأس مال الشركة ؛
تصفية الشركة ، إلخ.

يتم تحديد وتيرة عقد اجتماعات المساهمين بموجب القانون وميثاق الشركة. ينعقد الاجتماع بمبادرة من الهيئات الإدارية أو المساهمين أصحاب 5٪ على الأقل من الأسهم. تتضمن عملية التحضير للاجتماع الالتزام بالنشر المسبق لجدول أعمال اجتماع المساهمين والخيارات المقترحة من قبل مجلس الإشراف ومجلس الإدارة لكل قضية. يجوز لأي مساهم في غضون أسبوع بعد نشر جدول الأعمال اقتراح نسخته الخاصة من حل قضية معينة. يتم اتخاذ القرارات في الاجتماع بأغلبية بسيطة من الأصوات ، والأكثر أهمية - بثلاثة أرباع أصوات المساهمين الحاضرين في الاجتماع. لا تدخل القرارات المتخذة في الاجتماع حيز التنفيذ إلا بعد توثيقها أو تصديقها من قبل المحكمة.

منصة الاشرافيؤدي وظائف الرقابة على الأنشطة الاقتصادية للشركة. وهي مكونة من ممثلي المساهمين وموظفي الشركة. بالإضافة إلى هاتين المجموعتين ، قد يضم مجلس الإشراف أيضًا ممثلين عن البنوك والشركات التي لها علاقات تجارية وثيقة مع الشركة. يمثل التمثيل العالي لموظفي الشركة في مجلس الإشراف ، بحصة تصل إلى 50 ٪ من المقاعد ، سمة مميزة لنظام تشكيل مجلس الإشراف الألماني. من أجل تجنب تضارب المصالح بين المساهمين والموظفين الممثلين في مجلس الإشراف ، يحق لكل من هذه الأطراف الاعتراض على انتخاب ممثلي المجموعة المقابلة.

تتمثل المهمة الرئيسية لمجلس الإشراف في اختيار مديري الشركة والتحكم في عملهم. نطاق حل القضايا ذات الأهمية الاستراتيجية ضمن اختصاص مجلس الإشراف محدد بوضوح ويشمل الاستحواذ على شركات أخرى ، أو بيع جزء من الأصول أو تصفية المؤسسة ، والنظر في الميزانيات والتقارير السنوية والموافقة عليها. والمعاملات الرئيسية ومقدار أرباح الأسهم.

تتخذ قرارات مجلس الرقابة بأغلبية ثلاثة أرباع الأصوات.

يعتمد حجم مجلس الرقابة على حجم الشركة. يجب أن يكون الحد الأدنى للعضوية ثلاثة أعضاء على الأقل. ينص القانون الألماني على مجالس رقابية كبيرة.

يتم انتخاب أعضاء مجلس الإشراف من قبل المساهمين لمدة أربع سنوات عمل بعد بدء العمليات. قبل انتهاء فترة عضويتهم ، يجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإشراف من قبل الاجتماع العام للمساهمين بأغلبية ثلاثة أرباع. تنتخب هيئة الرقابة من بين أعضائها رئيساً ونائباً للرئيس.

يتكون المجلس من إدارة الشركة. قد يتكون المجلس من شخص واحد أو أكثر. تم تكليف الإدارة بمهمة الإدارة الاقتصادية المباشرة للشركة والمسؤولية عن نتائج أنشطتها. يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة من قبل مجلس الإشراف لمدة تصل إلى خمس سنوات. يحظر على أعضاء مجلس الإدارة الانخراط في أي نشاط تجاري خارج وظيفتهم الرئيسية ، وكذلك المشاركة في الهيئات الإدارية للشركات الأخرى دون موافقة مجلس الرقابة. يتم بناء عمل المجلس على أساس جماعي ، عندما يتم اتخاذ القرارات على أساس الإجماع. في المواقف الصعبة ، عندما لا يمكن التوصل إلى توافق في الآراء ، يتم اتخاذ القرارات عن طريق التصويت. لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة صوت واحد ، ويعتبر القرار معتمدًا إذا صوتت له أغلبية أعضاء مجلس الإدارة.

الاختلافات الرئيسية بين النموذج الأمريكي والنموذج الألماني

الاختلافات الرئيسية بين النماذج المدروسة لحوكمة الشركات هي كما يلي:

في النموذج الأمريكي ، تكون مصالح المساهمين ، في معظمها ، مصالح صغار المستثمرين من القطاع الخاص معزولين عن بعضهم البعض ، والذين ، بسبب انقسامهم ، يعتمدون بشكل كبير على إدارة الشركات. وكقوة موازنة لهذا الوضع ، فإن دور السوق آخذ في الازدياد ، والذي يمارس السيطرة على إدارة الشركات المساهمة من خلال سوق مراقبة الشركات ؛
في النموذج الألماني ، المساهمون هم مجموعة من كبار المساهمين إلى حد ما ، وبالتالي يمكنهم الاتحاد مع بعضهم البعض لمتابعة مصالحهم المشتركة ، وعلى هذا الأساس ، لديهم سيطرة صارمة على إدارة شركة مساهمة. في مثل هذه الحالة ، يتم تقليص دور السوق كمراقب خارجي لأنشطة المجتمع بشكل حاد ، لأن الشركة نفسها تتحكم في قدرتها التنافسية وأدائها ؛

مما قيل ، هناك اختلاف في وظائف مجلس الإدارة. في النموذج الأمريكي ، هذا هو مجلس الإدارة بصفته مجلس محافظين ، والذي يدير في الواقع جميع أنشطة الشركة المساهمة وهو مسؤول عنها أمام اجتماع المساهمين وأجهزة الرقابة الحكومية.

في نموذج الإدارة الألماني ، هناك فصل صارم بين وظائف الإدارة والتحكم. في ذلك ، يكون لمجلس الإدارة مجلس إشرافي ، وبصورة أدق ، هيئة رقابية ، وليس هيئة تمارس السيطرة الكاملة على الشركة المساهمة. ترتبط وظائفها الرقابية ارتباطًا مباشرًا بالقدرة على تغيير الإدارة الحالية للشركة بسرعة في حالة توقف أنشطتها عن تلبية مصالح المساهمين. إن المشاركة في المجالس الإشرافية لممثلي الشركات الأخرى تجعل من الممكن مراعاة أنشطة الشركة ليس فقط مصالح مساهميها ، ولكن أيضًا مصالح الشركات الأخرى ، بطريقة أو بأخرى مرتبطة بأنشطتها. نتيجة لذلك ، عادة لا تكون مصالح المجموعات الفردية من المساهمين في شركة ألمانية هي السائدة ، حيث يتم طرح مصالح الشركة ككل في المقام الأول.