Ипотека 

Система на корпоративно управление. Общи принципи на корпоративното управление

В дружества с нестопанска цел и производствени кооперации с повече от сто членове най-висшият орган може да бъде конгрес, конференция или друг представителен (колегиален) орган, определен от техните устави в съответствие със закона. Компетентността на този орган и процедурата за вземане на решения от него се определят от този кодекс, други закони и устава на корпорацията.

(виж текста в предишното издание)

2. Освен ако не е предвидено друго в този кодекс или друг закон, изключителната компетентност на върховния орган на корпорация включва:

определяне на приоритетните области на дейността на корпорацията, принципите на формиране и използване на нейната собственост;

одобряване и изменение на устава на корпорацията;

определяне на процедурата за приемане в членовете на корпорацията и изключване от броя на нейните участници, освен ако такава процедура не е предвидена със закон;

образуване на други органи на корпорацията и предсрочно прекратяване на техните правомощия, ако уставът на корпорацията в съответствие със закона не отнася това правомощие към компетентността на други колегиални органи на корпорацията;

одобряване на годишни отчети и счетоводни (финансови) отчети на корпорацията, ако в устава на корпорацията, в съответствие със закона, това правомощие не е възложено на компетентността на други колегиални органи на корпорацията;

вземане на решения за създаване на други юридически лица от корпорацията, за участие на корпорацията в други юридически лица, за създаване на клонове и за откриване на представителства на корпорацията, с изключение на случаите, когато уставът на търговско дружество в съответствие със законите за търговските дружества, приемането на такива решения по тези въпроси е от компетентността на други колегиални органи на дружеството;

вземане на решения за реорганизация и ликвидация на корпорацията, за назначаване на ликвидационна комисия (ликвидатор) и за одобряване на ликвидационния баланс;

Избор на одиторска комисия (одитор) и назначаване на одиторска организация или отделен одитор на корпорацията.

Законът и учредителният документ на дружеството могат да включват решаване на други въпроси от изключителната компетентност на неговия върховен орган.

Въпросите, отнесени от този кодекс и други закони към изключителната компетентност на върховния орган на корпорацията, не могат да бъдат прехвърляни от него за решаване на други органи на корпорацията, освен ако този кодекс или друг закон не предвижда друго.

3. В дружеството се образува едноличен изпълнителен орган (директор, генерален директор, председател и др.). Уставът на корпорацията може да предвижда предоставянето на правомощия на едноличен изпълнителен орган на няколко лица, действащи съвместно, или образуването на няколко еднолични изпълнителни органа, действащи независимо един от друг (алинея 3 на параграф 1 на член 53). Както физическо, така и юридическо лице може да действа като единствен изпълнителен орган на корпорация.

В случаите, предвидени в този кодекс, друг закон или устава на корпорацията, в корпорацията се образува колегиален изпълнителен орган (управителен съвет, дирекция и др.).

Компетентността на органите на корпорацията, посочени в този параграф, включва решаването на въпроси, които не са от компетентността на неговия върховен орган и колегиалния управителен орган, създаден в съответствие с параграф 4 от този член.

4. Наред с изпълнителните органи, посочени в параграф 3 от този член, в случаите, предвидени в този кодекс, друг закон или устава на корпорацията, колегиален управителен орган (надзорен или друг съвет), който контролира дейността на изпълнителния органи на корпорацията и изпълнява други функции, възложени му със закон или с устава на корпорацията. Лицата, упражняващи правомощията на едноличните изпълнителни органи на корпорациите и членовете на техните колегиални изпълнителни органи, не могат да съставляват повече от една четвърт от състава на колегиалните управителни органи на корпорациите и не могат да бъдат техни председатели.

Членовете на колегиалния управителен орган на корпорацията имат право да получават информация за дейността на корпорацията и да се запознават с нейната счетоводна и друга документация, да изискват обезщетение за загуби, причинени на корпорацията, да оспорват сделки, извършени от корпорацията на основание, предоставено за член 174 от този кодекс или закони за корпорации с определени организационни и правни форми и да изискват прилагането на последиците от тяхната недействителност, както и да изискват прилагането на последиците от недействителността на нищожните сделки на корпорацията по предписания начин съгласно член 65.2, параграф 2 от този кодекс.

Корпоративна история

За първи път корпоративни асоциации възникват в древен Рим. По време на републиката беше разрешено свободното създаване на нови корпорации. Достатъчно беше, че хартата на корпорацията не противоречи на законите. Но в дните на империята, за да се създаде корпорация, беше необходимо да се получи специално съгласие от Сената. Измежду членовете на корпорацията бяха избрани лица, които ръководеха нейните дела. Ако корпорацията престане да съществува, тогава нейната собственост е разделена между целия състав на нейните участници.

Днес се смята, че най-старата корпорация в света е медната мина Stora Kopparberget. Намира се в Швеция в град Фалун. През 1347 г. тази корпорация получава харта от крал Магнус Ериксон. Много държави в Европа през седемнадесети век получават правото да правят бизнес с колониите. Тези организации се считат за прототипи на съвременните корпорации. Примерите включват холандската източноиндийска компания и компанията на залива Хъдсън.

Модерни корпорации

В момента в индустриализираните страни, където пазарната икономика е добре развита (САЩ, Япония, Канада), корпорациите са основната форма на предприемаческа дейност. Под контрола на корпоративни междуотраслови групи е почти петдесет процента от промишленото производство и търговията на тези страни. Съединените американски щати, Япония и Канада притежават повечето от патентите и лицензите за ново оборудване и технологични разработки (около осемдесет процента).

Съществуването на корпорация не е ограничено, тъй като дялът от капитала (акциите) може да бъде прехвърлен на други собственици. Корпорацията набира собствен и дългов капитал от свое име. Ето защо отговорността на акционерите за дълговите задължения на корпорацията е ограничена. Най-голямата им загуба могат да бъдат само парите, които са инвестирани в акции. В случай, че една корпорация се нуждае от допълнителен собствен капитал, тя има право да издаде нов пакет от акции и да привлече външни инвеститори. Освен всичко друго, корпорацията може да бъде генерален или ограничен партньор в партньорство. Корпорацията може да притежава и акции на други акционерни дружества. Поради тези причини създаването на корпорация е по-трудно от организирането на други форми на бизнес.



Има няколко вида корпоративни асоциации. Тези видове се определят от законодателството на държавата. Корпоративните асоциации могат да варират в различните държави.

Най-често срещаните видове корпоративни асоциации в повечето страни са:

Дружество с ограничена отговорност;

Затворено акционерно дружество;

Акционерно дружество от отворен тип;

картел;

Синдикат;

Холдинг;

транснационални корпорации;

загриженост;

Финансово-промишлена група.

Законодателството на всяка страна определя правата и отговорностите на всички видове корпоративни сдружения. Законодателството на повечето страни по света определя ограничения върху състава на корпоративните асоциации и формите на тяхната дейност. Освен това има специални мерки, които предотвратяват превръщането на корпорация в монопол. Ако корпоративно сдружение наруши ограниченията, държавните и регионалните власти ще предложат определени санкции. Също така, делото ще бъде разгледано в съда и в резултат на това корпоративната асоциация може да бъде разпусната на по-малки организации.

Почти винаги предприятията, които са част от корпорация, са икономически зависими от нея. Случва се предприятия, които са част от корпорация, да имат свои собствени акционери. Разбира се, тези акционери очакват да получат дивиденти върху инвестирания капитал. Съветът на акционерите на предприятието и ръководството на корпорацията си взаимодействат в съответствие със законодателството на страната. От това става очевидно, че икономическите отношения в корпоративните асоциации са много разнообразни и доста сложни.

Най-честите случаи на отношения между предприятие и корпорация са:

1.Усвояване. В този случай фирмата става икономически зависима. По всички въпроси на управлението и функционирането той е подчинен на ръководството на корпорацията.

2. Корпорацията започва да осъществява финансово управление на предприятието. В този случай компанията може самостоятелно да разреши други проблеми. Задължително е само изпълнението на утвърдения бюджет на корпорацията в частта, която го засяга.

3. Придобиване на организация или част от нея. В този случай корпорацията просто придобива предприятие, което е било обявено на търг за продажба поради неефективно функциониране или в процес на приватизация.

4. Създава се съвместно предприятие с друга корпорация.

5. Чрез преструктуриране на предприятието, което се извършва по план на корпорацията и по време на продажбата му. Структурата на предприятието и видът на основната му дейност се променят с цел повишаване на икономическата ефективност.

6. Чрез продажба на предприятия (части от тях), които принадлежат на корпорацията.

7.Някои предприятия се трансформират в клонове. Корпорацията определя основната посока на дейност на клоновете и я контролира. Местоположението на клона определя района на неговата дейност, т.е. конкретен клон е представителство на корпорация на определена територия.

8. Чрез създаване на консорциум. Консорциумът е временно обединение на предприятия, фирми, концерни с цел решаване на важен индустриален, научен и технически проблем.

Управление в корпорация

Уставът на корпоративното сдружение се определя от неговите управителни органи. Например в LLC и CJSC върховният орган на управление е общото събрание на акционерите. Картелите, синдикатите, пуловете, тръстовете, холдингите, концерните, финансовите групи най-често имат управленски апарат, който се формира под формата на два основни органа. Първият е Съветът на директорите, който осъществява стратегическо управление. Вторият е изпълнителният орган, който се състои от президента и вицепрезидентите. Те осъществяват оперативно управление с помощта на специални органи.

Собствениците на капитал могат да влияят върху икономическата политика на корпоративните асоциации с помощта на Съвета на директорите. Но наетите служители (президенти, вицепрезиденти, генерални директори, мениджъри по видове управление) извършват пряко управление. Това разделяне на функциите на собственост и управление има положителен ефект върху управленския апарат.

О основни управленски структури:

1. Силно централизирана вертикална функционална структура.

2. Децентрализирана (дивизионна) структура с висока координация на хоризонталните връзки между единици от едно ниво.

Обобщавайки, отбелязваме основното. Корпорацията, с други думи, не е нищо повече от акционерно дружество. Делът на капитала, инвестиран в бизнеса, предоставя и ограничава правото на собственост. За да постигне висока концентрация на капитал, една корпорация може да издаде повече акции. Също така една корпорация може да има сложна организация на управление. Американският бизнес е доминиран от корпорации. Корпорациите контролират значителни капиталови потоци и имат огромен брой служители. Корпорациите предоставят на населението широка гама от стоки и услуги и оказват огромно влияние върху социалния и политическия живот на страната.

Концепцията за корпоративно управление

В момента има много подходи за определяне на същността на корпоративното управление (CG). Най-често е обичайно да се идентифицира със специална форма на взаимоотношения, които възникват между мениджъри и собственици (акционери) на корпоративни организации, което включва набор от норми, правила, традиции и мерки, които позволяват на последните да упражняват контрол върху дейностите. на управлението на компанията и справедливо разпределение на нейните резултати.

Определение 1

Корпорацията е специална форма на бизнес организация, която включва концентрация на собственост в ръцете на акционерите. Най-често корпорациите са под формата на акционерни дружества (публични и непублични).

Корпоративното управление е пряко свързано с организацията на управлението на взаимоотношенията между корпорацията и нейните заинтересовани страни.

Заинтересованите страни трябва да се разбират като лица, заинтересовани от дейността на корпорацията. По правило те са:

  • акционери (собственици);
  • управление (мениджъри);
  • служители (персонал);
  • клиенти (потребители);
  • доставчици;
  • състояние;
  • местна общност.

Системата за корпоративно управление включва изграждането на ефективни взаимоотношения между тях.

Само по себе си корпоративното управление обикновено се разглежда в три основни аспекта (Фигура 1).

Фигура 1. Основни подходи за определяне на същността на корпоративното управление. Author24 - онлайн обмен на студентски работи

В първия случай е обичайно да се идентифицира корпоративното управление като независима система от знания, тоест да се разглежда като наука.

Във втория случай същността на корпоративното управление ще се определи от гледна точка на системен подход. Тогава е справедливо да се говори за него като за съвкупност от управленски отношения.

В третия случай дефинирането на същността на корпоративното управление се основава на процесния подход. Това е вид управленско въздействие, чрез което корпорацията представлява и обслужва многопосочните интереси на заинтересованите страни, като същевременно осигурява баланс между целите на икономическия и социалния ред.

Във връзка с реалната практика на функциониране на икономическите системи, корпоративното управление включва изграждането на система за нейната организация.

Същност и състав на системата за корпоративно управление

Системата за корпоративно управление е организационният модел, чрез който една корпорация представлява и защитава интересите на своите инвеститори и акционери. Може да се определи и като съвкупност от принципи и механизми за вземане на корпоративни решения и наблюдение на тяхното изпълнение.

CG системата се основава на редица принципи и правила, които определят отношенията между собствениците, наетите мениджъри и други групи заинтересовани страни.

Смята се, че системата за корпоративно управление трябва да се основава на универсални човешки ценности, като:

  • честност;
  • прозрачност и откритост;
  • отговорност;
  • диалог със заинтересованите страни;
  • сътрудничество с обществото и др.

Забележка 1

Системата за корпоративно управление се основава на взаимодействието и взаимното отчитане на заинтересованите страни. Основната му цел е да увеличи печалбите на корпорацията и да осигури устойчивост на нейното развитие, при спазване на действащото законодателство, като се вземат предвид международните стандарти.

Най-общо моделът на системата за корпоративно управление е показан на фигура 2.

Фигура 2. Схема на системата за корпоративно управление. Author24 - онлайн обмен на студентски работи

Фигура 2 показва, че CG системата е неразривно свързана с разпределението на информационните потоци и координиращото взаимодействие между акционерите, ръководството и борда на директорите. По един или друг начин, той е насочен към регулиране на отношенията между мениджъри и собственици и е предназначен не само да минимизира разходите на агенцията, но и да осигури последователност на целите на всички групи заинтересовани страни, за да осигури ефективното функциониране на корпорацията.

В крайна сметка CG системата е предназначена да насърчава участниците в корпоративните отношения да разработват такива стратегии за развитие на компанията, чието прилагане може да доведе до увеличаване на стойността на бизнеса.

Характеристики на изграждане на корпоративни системи за управление

Изграждането на ефективна CG система е сложен многоетапен процес. Основните му стъпки са:

  • разработване на единни принципи за работа на корпорация, които могат да бъдат отразени под формата на мисия, философия или друг фундаментален документ;
  • определяне на основните цели на компанията, както и изолиране на начини за мотивиране на нейните собственици;
  • избор на организационна структура, която да е адекватна на целите.

Изграждането на система за корпоративно управление е свързано с редица проблеми, съвкупността от които може да се раздели на две групи. Първият се свежда до определяне какво точно трябва да изгради корпорацията, а вторият до качеството на изграждането му.

Първостепенна е ролята на формирането на основните параметри на елементите на системата, които да бъдат пряко свързани с четирите блока на корпоративното управление, засягащи правата на акционерите, управителните органи, социалната отговорност на бизнеса и разкриването на информация. Всички те трябва да бъдат изградени по такъв начин, че да осигурят устойчивостта на развитието на корпорацията, като същевременно минимизират конфликта на интереси на основните групи заинтересовани страни и максимизират удовлетворяването на техните интереси, както и индивидуалните корпоративни цели, като същевременно поддържат съответствие на целите.

Най-често изграждането на система за корпоративно управление приема следната форма (Фигура 3). Този подход на носа е опростен.

Фигура 3. Органи на корпоративно управление. Author24 - онлайн обмен на студентски работи

Като част от по-широк подход към изграждането на система за корпоративно управление, тя включва и такива елементи като участници в CG (на микро и макро ниво), обекти и механизми на нейното въздействие, както и информационна подкрепа за нейното функциониране.

В днешния бързо развиващ се свят компаниите и корпорациите започват да играят все по-важна роля. Те имат широки финансови и икономически възможности за влияние върху икономиката на една конкретна страна и света като цяло. Корпоративното управление е ключът към тяхното успешно развитие и в резултат на това увеличаване на притока на капитали, както и макроикономически растеж.

Концепцията за корпоративно управление в съвременната икономическа и правна сфера

Въпреки широката приложимост на този термин в практиката, няма единно тълкуване на понятието, което да включва всички аспекти и направления в сферата на труда. В правната и икономическата литература корпоративното управление е съвкупност от системни принципи и механизми, чрез които акционерите упражняват правата си на собственост. Самата институция на корпоративния контрол е представена под формата на пирамида с три взаимосвързани подчинени клетки.

Корпоративното управление по своята същност не е сравнимо със системите за оперативно и тактическо управление на компанията, но тенденциите от последните години показват неговото стратегическо значение. Обект на корпоративното управление е наблюдението на действията, които се извършват по време на управлението на корпорацията.

Значение и специфика на корпоративното управление в Русия

В много сектори на местната икономика водещите позиции постепенно се заемат от корпорации, които играят много важна роля в нейното развитие. В тази връзка се наблюдава нарастване на интереса на експертите към проблемите на институцията на корпоративното управление в Русия. Засяга въпроси, свързани с формирането на корпорациите като самостоятелна единица и член на световната икономическа общност. Корпоративното управление оказва значително влияние върху инвестиционния климат, поради което корелира със следните глобални процеси:

  • в контекста на широко разпространената глобализация на икономиката навлизането на корпорациите в единно световно икономическо и финансово пространство предизвиква нарастващ резонанс;
  • нарастването на влиянието на корпорациите върху световните процеси и постепенното монополизиране на пазара;
  • създаване на благоприятни условия в дружеството за привличане на чужд капитал и подобряване на инвестиционния климат за инвеститорите;
  • всички активи, принадлежащи на корпорацията, се прехвърлят под общ механизъм за управление, чието развитие се разработва от все по-голям брой специалисти;
  • акционерите на корпорацията участват равностойно във функционирането на организацията, като по този начин поддържат финансов баланс между всички страни във връзката;
  • за по-ефективно корпоративно управление и контрол има разпределение на отговорностите вътре в организацията;
  • активно участие на корпорациите по въпросите на установяването на изгубени контакти между индустриалните икономически субекти;
  • инвестиране на големи суми средства за създаване и развитие на модерна интернет икономика, криптовалути, блокчейни, което ще позволи на корпорацията да увеличи размера на получената печалба и да модернизира стандартите по съвременни стандарти.

Методи за корпоративно управление на юридическо лице

Юридическо лице в Русия, в съответствие с член 53 от Гражданския кодекс на Руската федерация, е надарено със специален списък от граждански права и задължения. Те извършват своята правна дейност в рамките на действащото законодателство, специални учредителни документи и други правни актове. По този начин има прехвърляне на права и задължения от държавата към юридическо лице чрез неговите органи.

Методите за управление са предназначени да класифицират характеристиките на корпоративното управление на бизнес субект и са разделени на:

  • административна;
  • икономически;
  • законодателни и регулаторни правни;
  • организационни.

Трябва да се има предвид, че горните методи за управление също са разделени на три нива:

  • корпоративен;
  • нивото, където основната дейност на корпорацията е бизнес зоната;
  • отделен клас от някои предприятия и техните дъщерни дружества.

Корпоративното управление осигурява комбинирано управление на всички видове субекти в една единствена предписана област на управление.

Маневрирането в този контролен цикъл може да възникне и да се промени само при отчитане на специалните условия на обектите, към които е насочено, както и за увеличаване на производствените обеми.

Важен аспект от целия процес на корпоративно управление е фактът, че активите на корпорацията са локализирани в ръцете на монополни собственици или инвеститори и създаването на такива подструктури в нея като съвет на директорите, съвет на попечителите или управление е обусловено от прехвърлянето на правата за управление на собственост, за да се избегне забраната за монополизиране на пазара. Крайният резултат е появата на несъответствия в подаваната информация, разногласия между ръководство и собственици.

Характеристики на корпоративното управление и неговите участници

Не е факт, че разумните решения, взети в процеса на корпоративно управление, непременно ще донесат на корпорацията увеличение на финансовата печалба и стабилен растеж на акциите на световния пазар. Има много примери, когато доста големи „семейни“ организации, които нямат сертификат за съответствие със стандартите за корпоративно управление, са доста конкурентни на продуктовия пазар.

Една от основните характеристики на CG се счита за нейната неуязвимост в контекста на злоупотреби от ръководството, но това води до по-малка гъвкавост в политиката на компанията.

Въпреки това компаниите, които са тествани за съответствие със стандартите за корпоративно управление, имат списък с предимства пред своите конкуренти.

С помощта на модерна IPO система те по-често установяват контакти с чуждестранни инвеститори, което има по-добър ефект върху техните финансови резерви.

Инвеститорите са склонни да си сътрудничат с такива организации, тъй като смятат, че ефективният подход към прилагането на корпоративното управление от неговото ръководство не дава основание да се съмнявате в честността и прозрачността на политиката, следвана от компанията.

По този начин вероятността инвеститорът да загуби средствата, инвестирани в проекти, се доближава до минимума.

Корпорациите, които представляват интересите на развиващите се страни на световния финансов пазар, имат специален интерес да преминат под корпоративно управление.

Резултатите от изследванията на множество експерти в областта на икономиката показват, че корпорациите със система за корпоративно управление имат голям капитал в сравнение със средното установено ниво на пазара. Тази тенденция е характерна за арабските страни, държавите от региона на Латинска Америка (с изключение на Чили), Руската федерация, Индонезия, Турция и Малайзия.

Ефективността на операциите и постоянният растеж на компаниите е резултат от общността на субектите на корпоративните отношения, които се интересуват от следното:

Трудови функции и интереси на субектите на корпоративно управление

Основното финансово възнаграждение за служителите, по-специално за ръководителите на компании, е изплащането на пълния размер на заплатите, предвидени в техните трудови договори.

Основният им интерес е да се чувстват комфортно и да са сигурни в стабилността на позицията си. Те също така искат да се предпазят от определени ситуации, като например финансиране на компанията от неразпределени печалби, а не от външния дълг на компанията.

Приоритетната посока за растеж на компаниите на пазара е създаването на равновесно съотношение риск-възнаграждение.

Ръководителите са един от основните компоненти на цялостната пирамида на подчинение.

Те зависят от действията на акционерите, представлявани от борда на директорите, и са най-заинтересовани от удължаване на съществуващите им трудови договори за по-дълъг период.

Тяхната основна задача в корпорацията е постоянното взаимодействие с представители на други групи, които са пряко свързани със самата компания или желаят да си сътрудничат с нея. Сред тях: служители, акционери, официални държавни структури, клиенти, инвеститори, вносители.

Съществуват обаче редица аспекти, в които мениджърите на компании стават заложници на позицията си. Така че те не могат да повлияят на решението за разширяване на обхвата на дейността на компанията и нейната структура, за участие в различни благотворителни събития с цел повишаване на корпоративния престиж и статус.

Друг субект на трудови правоотношения в системата на корпоративно управление на дружеството са акционерите, чийто доход от дейността му се изразява в получаването на дивиденти или тези средства, които са постъпили по сметката след продажбата на акции на пазара.

Често собствениците на акции на компанията изразяват подкрепата си за ръководството и борда на директорите на организацията при вземането на решения, насочени към възможно увеличаване на печалбите, дори и да са много рискови.

Затова те, не по-малко от мениджърите, се стремят да допринесат за развитието на компанията. Но за тях има и няколко ситуации с повишено ниво на риск, например:

  • техният личен доход няма да се увеличи, ако стоките и услугите, които компанията продава на пазара, не са търсени сред купувачите и съответно организацията не получава стабилни високи печалби;
  • ако дружеството се обяви в несъстоятелност, акционерите ще могат да получат всичките си обезщетения само в краен случай.

Акционерите имат някои предимства при инвестиране и притежаване на акции в няколко компании едновременно, така че ако загубят средства в една, те винаги имат резервна опция. Освен това те могат да окажат известен натиск върху борда на директорите:

  1. в хода на редовни събрания на акционерите се избира определен състав на ръководството и акционерите, въз основа на собствените си интереси, гласуват или не гласуват за определено решение;
  2. сделката за продажба на притежаваните от тях дялове влияе върху котировките на тези ценни книжа на пазара на стоки и услуги, като по този начин се превръща във възможен лост за оказване на натиск върху настоящия неблагоприятен за тях състав на борда на директорите.

Съществува и трета група субекти на корпоративните отношения – съучастници или заинтересовани лица. Те включват:

  • Кредитори. Печалбата им е посочена в договора, сключен в резултат на преговори между тях и дружеството. Те се противопоставят на приемането на решения, при изпълнението на които съществува известен риск, настояват получената в бъдеще печалба да може да покрие в срок и изцяло размера на предоставения заем, притежават пакет от акции на няколко компании едновременно.
  • Служители и персонал на фирмата. Те проявяват основен интерес към достойно заплащане, навременното му изплащане, добри условия на труд, запазване на работните места и устойчиво развитие на организацията. За разлика от акционерите, те са в постоянен контакт със състава на борда на директорите, изцяло са подчинени на неговите решения и нямат лостове за натиск върху дейността му.
  • Партньори на фирмата (клиенти, вносители и др.). Те са в постоянен контакт със съвета на директорите за получаване на информация за състоянието на функциониране на дружеството.
  • Държавни официални структури. Те редовно наблюдават дейността на компанията, проверяват прилагането на правилата за безопасност, наличието на всички сертификати и акредитации, следят за навременното плащане на данъци, създаването на работни места и предоставянето на различни предимства на служителите на организацията. Те могат да повлияят на компанията чрез увеличаване на данъците и промяна на счетоводната документация.

Принципи и механизми на корпоративно управление

На редовни събрания с участието на акционерите могат да се поставят въпроси и предложения относно:

  • реформиране на организацията;
  • разпореждане с имущество, собственост на дружеството;
  • извършване на сделки за покупко-продажба на акции;
  • разкриване на отчетна информация за получените печалби;
  • промени в състава на ръководството и основните учредителни органи на корпорацията и др.

Основният принцип на корпоративното управление предвижда установяване на отговорността на съвета на директорите пред акционерите. Миноритарните акционери имат неравни права помежду си, а оттам и различен брой гласове, с които имат право да се разпореждат, тъй като са пряко свързани с броя на акциите в дружеството.

Нормите на руското законодателство предвиждат следното разделение на правата според притежавания дял:

Такъв дисбаланс води до нарушаване на икономическите права на акционерите чрез изтегляне на печалбата на дружеството по недивидентни начини, след което тя се разпределя между членовете на съвета на директорите и акционерите, притежаващи контролни пакети.

Този недостатък на системата за корпоративно управление може да бъде компенсиран чрез създаване на пазар за корпоративен контрол. С негова помощ притежателите на малки дялове в компанията могат да продадат акциите си, ако не са съгласни с политиката, провеждана от ръководството на компанията.

Основни модели на корпоративно управление

От дълго време са формирани такива основни модели на форми на корпоративно управление, които се използват в различни страни по света:

  • Англо-американски (външен) модел - предвижда управление на корпорация въз основа на използването на външни или пазарни лостове за контрол на управлението или наблюдение от колегиален орган на корпорация, организиран в съответствие с всички изисквания. Неговата определяща връзка е наличието на голям брой независими дребни инвеститори, които представляват интересите на миноритарните акционери. В такава система на отношения рязко нараства влиянието на фондовия пазар, който служи като инструмент за контрол върху дейността на ръководството на корпорацията;
  • Германският или вътрешен модел - взема за основа контрола на корпорацията отвътре. Основата за успешното функциониране на една корпорация е многостранното сътрудничество между всички субекти, които имат нещо общо с нея. За разлика от англо-американския модел, борсата не оказва влияние върху дейността на компанията и стойността на нейните акции. Това се дължи на факта, че се извършва независим мониторинг на резултатите от продуктите и ситуацията на общия пазар на стоки и услуги;
  • Моделът на корпоративно управление на Япония е предназначен да издигне икономиката на страната от руините след поражението й във Втората световна война. Благодарение на прилагането му през 60-те години държавата успява да извърши „икономическо чудо“, свързано с годишен икономически растеж от 10%;
  • Семеен модел на корпоративно управление – може да се приложи в почти всяка страна. Пълният контрол върху корпорацията принадлежи на едно семейство, а контролният пакет акции, като правило, преминава от поколение на поколение. Най-яркият пример за този модел е американската петролна компания Standard Oil, която е под контрола на семейство Рокфелер повече от 130 години.

Формирането и прилагането на модела на корпоративно управление зависи от спецификата и е ориентиран към вътрешната икономическа ситуация във всяка страна. Три основни фактора влияят върху това:

  • система за защита на правата на миноритарните акционери;
  • функции и задачи на управлението;
  • нивото на предоставената информация.

Системата за корпоративно управление в Русия не се прилага в съответствие с нито един от представените модели, тъй като е фокусирана върху тяхната симбиоза и използването на най-добрите характеристики и предимства на всеки от тях.

Корпоративното управление характеризира системата на най-високото ниво на управление на акционерното дружество. През 1932 г. е публикувана книгата "Модерна корпорация и частна собственост" на А. Бърли и Г. Минца, където за първи път се разглеждат въпросите за отделяне от управлението и контрола от собствеността в акционерните дружества. Това доведе до появата на нов слой от професионални мениджъри и развитие, тъй като в 200 големи компании 58% от активите бяха контролирани.

Система на корпоративно управление- Това е организационен модел, който е предназначен, от една страна, да регулира отношенията между мениджърите на компании и техните собственици, от друга страна, да координира целите на различните заинтересовани страни, осигурявайки ефективното функциониране на компаниите. Има няколко модела на корпоративно управление.

Основни модели на корпоративно управление

Разнообразието от национални форми на корпоративно управление може условно да се раздели на групи, които гравитират към два противоположни модела:

  • американски или аутсайдерски модел;
  • Немски или вътрешен модел.

Американец или аутсайдер, моделът е модел на управление, базиран на високо ниво на използване на външни по отношение на акционерното дружество, или пазарни, механизми за корпоративен контрол, или контрол върху управлението на акционерното дружество.

Англо-американският модел е характерен за САЩ, Великобритания, Австралия, Канада, Нова Зеландия. Интересите на акционерите се представляват от голям брой изолирани един от друг дребни инвеститори, които са зависими от ръководството на корпорацията. Нараства ролята на борсата, чрез която се осъществява контрол върху управлението на корпорацията.

Немски, или вътрешен, моделът е модел на управление на акционерни дружества, основан главно на използването на вътрешни методи на корпоративен контрол или методи на самоконтрол.

Германският модел на корпоративно управление е характерен за страните от Централна Европа, скандинавските страни, по-малко характерен за Белгия и Франция. Тя се основава на принципа на социалното взаимодействие: всички страни, заинтересовани от дейността на корпорацията, имат право да участват в процеса на вземане на решения (акционери, мениджъри, служители, банки, обществени организации). Германският модел се характеризира със слаб фокус върху фондовите пазари и стойността на акционерите в управлението, тъй като самата компания контролира своята конкурентоспособност и представяне.

Американският и германският модел на корпоративно управление са две противоположни системи, между които има много варианти с преобладаващо доминиране на една или друга система и отразяващи националните характеристики на дадена страна. Развитието на определен модел на корпоративно управление в рамката зависи главно от три фактора:

  • механизъм;
  • функции и задачи;
  • ниво на разкриване на информация.

Японски модел на корпоративно управлениесе формира в следвоенния период на базата на финансови и индустриални групи (keiretsu) и се характеризира като напълно затворен, базиран на банков контрол, което намалява проблема с управленския контрол.

Семеен модел на корпоративно управлениеразпространени по целия свят. Корпорациите се управляват от членове на едно и също семейство.

В възникващите Модели на корпоративно управление в Русияне се признава принципът на разделяне на правата на собственост и контрол. Системата на корпоративно управление в Русия не съответства на нито един от тези модели; по-нататъшното развитие на бизнеса ще бъде фокусирано върху няколко модела на корпоративно управление наведнъж.

Условия за прилагане на американския модел на корпоративно управление

Американската система на корпоративно управление е пряко свързана с характеристиките на националната акционерна собственост, които са:

  • най-високата степен на разпръскване на капитала на американските корпорации, в резултат на което по правило никоя от групите акционери не претендира за специално представителство в корпорацията;
  • най-високото ниво на ликвидност на акциите, наличието на силно развити, което позволява на всеки акционер бързо и лесно да продаде своите акции, а на инвеститора - да ги купи.

Основните форми на пазарен контрол за американския пазар са многобройни сливания, придобивания и изкупувания на компании, което осигурява ефективен пазарен контрол върху дейността на мениджърите чрез пазара на корпоративен контрол.

Причини за използването на немския модел на корпоративно управление

Германският модел произтича от фактори, директно противоположни на тези, които пораждат американския модел. Тези фактори са:

  • концентрацията на собствения капитал сред различните видове институционални инвеститори и сравнително по-ниската степен на разпръснатостта му сред частните инвеститори;
  • относително слабо развитие на фондовия пазар.

Американски модел на корпоративно управление

Типична структура на управление на американска корпорация

Висшият орган на управление на корпорацията е общото събрание на акционеритепровеждат редовно, поне веднъж годишно. Акционерите участват в управлението на корпорацията, като участват в гласуването по въпроси за внасяне на изменения и допълнения в устава на корпорацията, избиране или отстраняване на директори, както и по други решения, които са най-важни за дейността на корпорацията, като реорганизация и ликвидация на корпорацията и др.

В същото време събранията на акционерите имат до голяма степен формален характер, тъй като акционерите имат доста ограничени възможности да участват в управлението на корпорацията, тъй като основната тежест на реалното управление на корпорацията пада върху борда на директорите, който обикновено е натоварен със следните основни задачи:

  • решаване на най-важните корпоративни въпроси;
  • назначаване и контрол върху дейността на администрацията;
  • контрол на финансовите дейности;
  • осигуряване на съответствието на дейността на корпорацията с действащите правни норми.

Основната отговорност на борда на директорите е да защитава интересите на акционерите и да максимизира тяхното богатство. Той трябва да осигури ниво на управление, което гарантира растеж на стойността на корпорацията. През последните години се наблюдава все по-забележима тенденция към увеличаване на ролята на съвета на директорите в управлението на корпорацията. Това се проявява преди всичко в контрола върху финансовото състояние на нещата. Финансовите резултати от работата на корпорацията се разглеждат на заседания на съвета на директорите, като правило, най-малко веднъж на тримесечие.

Членовете на съвета на директорите, които са представители на акционерите, носят отговорност за състоянието на корпорацията. Те могат да бъдат подложени на административна и наказателна отговорност в случай на фалит на корпорацията или извършване на действия, насочени към получаване на собствена облага в ущърб на интересите на акционерите на корпорацията.

Количественият състав на съвета на директорите се определя въз основа на нуждите от ефективно управление, като минималният му брой в съответствие с държавните закони може да бъде от един до трима.

Съветът на директорите се избира от вътрешни и външни (независими) членове на акционерното дружество. По-голямата част от борда на директорите са независими директори.

Вътрешните членове се избират измежду корпоративната администрация и служат както като изпълнителни директори, така и като управители на компанията. Независимите директори са лица, които нямат интереси в компанията. Те са представители на банки, други компании с тесни технологични или финансови връзки, известни юристи и учени.

И двете групи директори, или, с други думи, всички директори са еднакво отговорни за делата на компанията.

В структурно отношение бордът на директорите на американските корпорации е разделен на постоянни комитети. Броят на комитетите и посоката на тяхната дейност във всяка корпорация е различен. Тяхната задача е да разработват препоръки по въпроси, приети от съвета на директорите. В съветите на директорите най-често срещаните комитети са управление и заплати, одитен комитет (одиторски комитет), финансов комитет, изборен комитет, комитет по оперативни въпроси, в големи корпорации - комитети за връзки с обществеността и др. По искане на Американската комисия по ценни книжа и борси Комисията трябва да има комитети за одит и възнаграждения във всяка корпорация.

Изпълнителен орган на корпорацията е нейната дирекция. Бордът на директорите избира и назначава президента, вицепрезидентите, касиера, секретаря и други ръководители на корпорацията, както е предвидено в нейния устав. Назначеният ръководител на корпорацията има много големи правомощия и се отчита само пред борда на директорите и акционерите.

Германски модел на корпоративно управление

Типична структура на управление на немска корпорация

Типичната управленска структура на немска компания също е тристепенна и е представена от общо събрание на акционерите, надзорен съвет и управителен съвет. Висш орган на управление е общото събрание на акционерите. Неговата компетентност включва решаването на въпроси, характерни за всички модели на управление на акционерни дружества:

  • избор и освобождаване на членове на надзорния съвет и управителния съвет;
  • реда за използване на печалбата на дружеството;
  • назначаване на одитор;
  • изменения и допълнения в устава на дружеството;
  • промяна в стойността на капитала на дружеството;
  • ликвидация на фирма и др.

Честотата на провеждане на събрания на акционерите се определя от закона и устава на дружеството. Събранието се провежда по инициатива на управителните органи или акционери, притежаващи най-малко 5 на сто от акциите. Процесът на подготовка на събранието включва задължението за предварително публикуване на дневния ред на събранието на акционерите и предложените от Надзорния и Управителния съвет варианти по всеки въпрос. Всеки акционер в едноседмичен срок след публикуването на дневния ред може да предложи свой вариант за решение на конкретен въпрос. Решенията на събранието се вземат с обикновено мнозинство от гласовете, най-важните - с три четвърти от гласовете на присъстващите на събранието акционери. Решенията, взети на събранието, влизат в сила само след нотариална или съдебна заверка.

Надзорен съветизпълнява функциите на контрол върху стопанската дейност на дружеството. То се формира от представители на акционерите и служители на дружеството. Освен тези две групи в надзорния съвет могат да участват и представители на банки и предприятия, които имат тесни бизнес връзки с дружеството. Високото представителство на служителите на компанията в Надзорния съвет, с дял до 50% от местата, е отличителен белег на германската система за формиране на Надзорен съвет. За да се избегнат конфликти на интереси между акционери и служители, представени в Надзорния съвет, всяка от тези страни има право да наложи вето при избора на представители на противоположната група.

Основната задача на надзорния съвет е подборът на ръководителите на дружеството и контролът върху тяхната работа. Кръгът от въпроси със стратегическо значение от компетентността на Надзорния съвет е ясно дефиниран и включва придобиването на други дружества, продажбата на част от активите или ликвидацията на предприятие, разглеждането и приемането на годишни баланси и отчети, големи сделки и размера на дивидентите.

Решенията на Надзорния съвет се вземат с мнозинство от три четвърти от гласовете.

Размерът на надзорния съвет зависи от размера на компанията. Минималното членство трябва да бъде най-малко трима членове. Германското законодателство предписва големи надзорни съвети.

Членовете на Надзорния съвет се избират от акционерите за срок от четири стопански години след започване на дейността. Преди изтичане на мандата членовете на Надзорния съвет могат да бъдат преизбирани от Общото събрание на акционерите с мнозинство от три четвърти. Надзорният съвет избира от своя състав председател и заместник-председател.

Съветът се формира от ръководството на дружеството. Съветът може да се състои от едно или повече лица. На ръководството е възложена задачата за пряко икономическо ръководство на дружеството и отговорност за резултатите от неговата дейност. Членовете на Управителния съвет се избират от Надзорния съвет за срок до пет години. На членовете на Управителния съвет е забранено да извършват търговска дейност, различна от основната си работа, както и да участват в управителните органи на други дружества без съгласието на Надзорния съвет. Работата на борда е изградена на колегиална основа, когато решенията се вземат въз основа на консенсус. В трудни ситуации, когато не може да се постигне консенсус, решенията се вземат чрез гласуване. Всеки член на съвета има един глас, решението се счита за прието, ако за него са гласували мнозинството от членовете на съвета.

Основните разлики между американския модел и немския

Основните разлики между разглежданите модели на корпоративно управление са следните:

  • в американския модел интересите на акционерите са в по-голямата си част интересите на изолирани един от друг малки частни инвеститори, които поради своята разединеност са силно зависими от ръководството на корпорациите. Като противовес на това положение се засилва ролята на пазара, който осъществява контрол върху управлението на акционерните дружества чрез пазара на корпоративния контрол;
  • в немския модел акционерите са набор от доста големи акционери и следователно те могат да се обединят помежду си, за да преследват общите си интереси и на тази основа да имат твърд контрол върху управлението на акционерно дружество. В такава ситуация ролята на пазара като външен контролер на дейността на обществото е рязко намалена, тъй като самата корпорация контролира своята конкурентоспособност и нейното представяне;

От казаното има разлика във функциите на съвета на директорите. В американския модел това е бордът на директорите като управителен съвет, който всъщност ръководи цялата дейност на акционерното дружество и отговаря за нея пред събранието на акционерите и държавните контролни органи.

В немския модел на управление има строго разделение на управленските и контролните функции. При него съветът на директорите има надзорен съвет, по-точно контролен орган, а не орган, който осъществява пълен контрол върху акционерното дружество. Неговите контролни функции са пряко свързани с възможността за бърза смяна на текущото ръководство на корпорацията, в случай че нейните дейности престанат да задоволяват интересите на акционерите. Участието в надзорните съвети на представители на други корпорации позволява да се вземат предвид в дейността на корпорацията не само интересите на нейните акционери, но и интересите на други корпорации, по един или друг начин свързани с нейната дейност. В резултат на това интересите на определени групи акционери на германска корпорация обикновено не преобладават, тъй като на първо място се поставят интересите на компанията като цяло.