Milyen időpontban történik a jogi személy szétválása. Átszervezés szétválásonként
A jogi személy szétválás útján történő átszervezésének szakaszai:
1. A szétválás útján történő átszervezésről szóló döntés meghozatala. Az átszervezésről a társaság alapítóinak közgyűlése határozatot hoz, amely jóváhagyja:
Az átszervezés formája;
- a szétválás eredményeként létrejövő társaságok alapító okiratát;
- elválasztó mérleg.
3. Értesítés az átszervezés kezdetéről az állami regisztrációs hatóságok szétválasztásával.
4. A szétválással létrejött jogi személy bejegyzési helyének megválasztása.
A szétválással létrejövő gazdasági társaság bejegyzése az átszervezés eredményeként megszűnő jogi személy telephelyén történik.
5. Felkészülés a szétválás formájában történő átszervezési folyamatra:
a) az IFTS értesítése az átszervezési folyamat megkezdéséről (bejegyzés a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába a szétválás útján történő reorganizáció megkezdéséről);
b) leltár készítése;
c) a jogi személy szétválással történő átszervezéséről szóló üzenet közzététele a médiában (havi kétszeri gyakorisággal);
d) a hitelezők értesítése a szétválás formájában történő közelgő reorganizációról;
e) szétválási mérleg készítése;
e) állami illeték megfizetése.
6. Dokumentumok benyújtása az IFTS-hez.
A szétválás útján létrejött jogi személy állami bejegyzéséről és az újjáalakuló jogi személy tevékenységének megszüntetésének állami bejegyzéséről szóló határozat alapján a nyilvántartó szerv:
bejegyzést tesz a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába az átszervezéssel létrehozott társaságról és az átszervezett jogi személy tevékenységének megszüntetéséről;
kiadja a kérelmezőnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való bejegyzést igazoló dokumentumokat;
a szétválás útján létrejött társaság bejegyzéséről tájékoztatja a meghatározott jogi személy telephelye szerinti nyilvántartásba vevő szervet;
küldjön neki egy regisztrációs fájlt.
7. Az átszervezési folyamat befejezése szétválás útján (az újonnan létrejött jogi személyek közül az utolsó állami bejegyzésétől).
Azok a dokumentumok listája, amelyeket a Szövetségi Adószolgálati Felügyelőséghez kell benyújtani az osztályonkénti átszervezéskor:
1. Jelentkezési lap P12001. Az átszervezés eredményeként újonnan létrejött jogi személyenként külön kérvényt kell kitölteni.
2. Az újjászervezett jogi személy létesítő okiratai (okiratok eredetije vagy közjegyző által hitelesített másolata: TIN, OGRN tanúsítványok, alapokmány, statisztikai kódok, az egyetlen vezető tisztségviselő kinevezésére vonatkozó utasítás, változások, kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából) .
3. A társaság szétválás útján történő reorganizációjáról szóló határozatot az alapítók közgyűlése fogadja el.
4. Az átszervezés eredményeként létrejött minden újonnan létrejövő jogi személy létesítő okiratai (eredeti vagy közjegyzői hitelesített másolat).
5. A médiában való közzététel bizonyítéka (másolat).
6. Osztó mérleg.
7. A regisztrációs állami illeték befizetésének bizonylata.
8. A másolatok után fizetett állami illeték befizetésének bizonylata alapító okiratok.
9. Nyugdíjpénztári tartozás hiányáról szóló igazolás.
10. Az alapszabály másolatának igénylése.
Átszervezés lépésről lépésre
A PDPRYUL program használatával megbízhatóan kell megadnia az összes adatot, és a kimeneten egy kész jelentkezési lapot kap.
A moszkvai MIFNS No. 46 egy épületegyüttes területén található, a 33. számú, 45, 46, 47, 48, 49 és 50 számú IFTS-szel együtt, a 3. számú épületben.
Átszervezés során ingatlan átjegyzése
Az átszervezés során a jogutód társaságra átruházott ingatlantárgyak tulajdonjogát is be kell jegyezni a Rosreestrnél, vagyis az utódcég új tulajdoni igazolásainak megszerzéséhez.
Ehhez a jogutód vállalkozás állami illetéket fizet az egyes objektumok tulajdonjogának bejegyzéséért, és benyújtja a Rosreestrnek a jogi személy átszervezését igazoló dokumentumokat, a korábban átszervezett jogi személynek kiállított tárgyakra vonatkozó igazolásokat, átruházási okiratot és annak átiratát, amely csak az egyes objektumok leírását tartalmazza (A Szövetségi Állami Nyilvántartási, Kataszteri és Térképészeti Szolgálat 2011. december 22-i levele, N 14-8339-GE). Ezután az utódcég igazolásokat kap a Rosreestrtől, amelyek az ingatlanok tulajdonjogának végső megerősítése.
Jogi személy átszervezésével kapcsolatos jogosítványok, engedélyek, szellemi tulajdon újbóli kiadása
Ha az újjáalakult társaság engedélyköteles tevékenységet folytatott, és a jogutód társaság az átszervezést követően is folytatni kívánja ezeket a tevékenységeket, akkor a jogutód társaságnak újra ki kell adnia az átalakult társaság engedélyeit. Az egyes tevékenységtípusokra vonatkozó engedélyezési és engedélyezési dokumentáció újbóli kiadásának konkrét feltételeit és eljárását ágazati jogszabályok szabályozzák (FZ "A hírközlésről", "Az altalajról", "Az oktatásról", "Az etilalkohol előállításának és forgalmának állami szabályozásáról" , Alkoholos és alkoholtartalmú termékek és az alkoholtartalmú termékek fogyasztásának (ivásnak) korlátozásáról" stb.). De van néhány közös pont.
Általános szabály, hogy az átszervezést követően bizonyos határidőket határoznak meg az engedélyek és engedélyek újbóli kiadására. Az átruházást kérelmező az engedményes. Újbóli kiadáskor állami illetéket kell fizetni. A jogutód cég számára az engedélyezési és engedélyezési dokumentumok újbóli kiadása lehetséges, az adott típusú engedélyes tevékenység végzéséhez kötelező feltételek megtartása mellett.
Ha az újjászervezett társaság szellemi tulajdonának védjegytanúsítványok, szabadalmak, licencszerződések formájában kiállított jogai átszálltak a jogutód társaságra, a jogutód társaságnak a Rospatenthez kell fordulnia a jogtulajdonos módosítása iránti kérelemmel. vonatkozó állami nyilvántartásba (szabadalmak, védjegyek), fizetve az állami illetéket. A domain nevek jogutód cégnél történő újraregisztrálásához a jogutód cégnek információt kell küldenie az átszervezésről a domain név regisztrátorainak, hogy módosítsák a domain név tulajdonosok nyilvántartását.
Áthelyezés \ alkalmazottak átjelentkezése a vállalkozás átszervezése során
Az átszervezett társaság munkavállalóinak áthelyezése a jogutód társaságba kétféle módon vagy ezek kombinációjával történhet. Az első mód az, hogy az átszervezett cégből kirúgják az alkalmazottakat, és másnap felveszik őket az utódcégbe. Ezt az eljárást az átszervezés jogszerű befejezéséig kell lefolytatni.
A második mód - az átszervezés után bejegyzést kell kiadni az alkalmazottak munkakönyvébe a cég átszervezéséről. Az Art. 5. részével összhangban. 75. cikk és 6. rész. Az Orosz Föderáció Munka Törvénykönyve 77. cikke értelmében a munkavállaló megtagadhatja a munka folytatását a vállalat átszervezése esetén. Ennek megfelelően a munkavállalók e jogának gyakorlása érdekében célszerű figyelmeztetni őket a közelgő átszervezésre a cég átszervezéséről szóló végzéssel, amelyet aláírás ellenében megismertetnek. Ha az átszervezést megelőzően a társaság alkalmazottai írásban megtagadják, hogy az átszervezést követően a vállalkozásnál tovább dolgozzanak, munkaügyi kapcsolatok(6) bekezdése alapján megszűnt vele. Az Orosz Föderáció Munka Törvénykönyvének 77. cikke. Az átszervezés után a többi dolgozó folytatja munkáját, a jogutód cég megbízása alapján az átszervezésről bejegyzés készül a munkakönyvbe. Példa a rögzítésre:
"Dolce" Korlátolt Felelősségű Társaság (LLC "Dolce") "____" 2014 augusztusában átszervezték a "Gabana" Korlátolt Felelősségű Társasághoz (LLC "Gabana") való csatlakozással.
N _____ rendelés _______ dátummal
LLC REORGANIZÁCIÓS SZOLGÁLTATÁSOK
Megjelenítés mint:
A jogi személy átszervezését többféle cél is előidézheti, például az eszközök felhasználásának és a piaci versenyképesség hatékonyságának növelése, az üzletág diverzifikálása, a szervezeti és termelési struktúra javítása, a termelési költségek csökkentése. Az önkéntes alapon történő szétválás formájában történő átszervezés oka gyakran a gazdasági társaság résztvevői (részvényesei) közötti áthidalhatatlan ellentétek lehetnek a továbbfejlődés módjait illetően.
A jogszabályban meghatározott formák bármelyikében történő átszervezés bonyolult és jogszabályi szinten nem kellően szabályozott folyamat. A cikk a gazdasági társadalom átszervezésével fog foglalkozni.
A jogi személyek szétválasztása és az allokáció közötti különbségek
Amikor átszervezték a formában elválasztás egy jogi személy megszűnik, és ennek eredményeként két vagy több jogi személy keletkezik. Amikor átszervezték a formában kiosztás az átszervezett jogi személy tevékenysége folytatódik, és egy vagy több jogi személy is keletkezik.
Fontos!
A Fehérorosz Köztársaság Igazságügyi Minisztériumának 2009. március 10-i rendeletével jóváhagyott, a jogi személyek és egyéni vállalkozók egységes állami nyilvántartásának (a továbbiakban: USR) vezetésére vonatkozó eljárásról szóló utasítás 19. pontja szerint. 25. szám:
- kiváláskor az újonnan létrehozott jogi személyek új regisztrációs számokat kapnak. Ezzel egyidejűleg az újjászervezett szervezet tevékenysége az újonnan létrehozott jogi személyek állami nyilvántartásba vételéről szóló bejegyzés napjától az egységes állami nyilvántartásba történő bejegyzés napjától megszűnik;
- A kiváláskor az újonnan létrejött jogi személyek új regisztrációs számokat kapnak, az átszervezett jogi személy pedig megtartja a korábban megadott regisztrációs számot.
Nézzük meg a szétválás formájában történő átszervezés néhány szempontját, amelyek a gyakorlatban a legtöbb kérdést vetik fel.
Döntés a szétválás formájában történő átszervezésről
Az Art. A Fehérorosz Köztársaság 1992. december 9-i, 2020-XII. számú, az üzleti társaságokról szóló törvényének 18. cikke ( tovább - Jog) a gazdasági társaság résztvevőinek közgyűlése dönt szétválásának rendjéről és feltételeiről, új jogi személyek alapításáról, résztvevőinek összetételéről. A gazdasági társaságok szétválása következtében újonnan létrejövő valamennyi társaság közgyűlése és (vagy) az egyes újonnan létrejövő jogi személyek alapítói (résztvevői) jóváhagyják azok létesítő okiratait, és megalakítják testületeiket.
NÁL NÉL reorganizációs határozat biztosítani kell:
1. a szétválás rendjét, ideértve az eszközök és források leltárának időpontját, az átszervezett jogi személy vezetőjének írásbeli bejelentésére vonatkozó utasítást a munkavállalók, hitelezők átszervezéséről, az Adóügyi Minisztérium, a Pénztár ellenőrzéséről. a Fehérorosz Köztársaság Munkaügyi és Szociális Védelmi Minisztériuma, BRUSP "Belgosstrakh" lakosságának szociális védelméért, valamint statisztikai szervek (nem feltétlenül, de a gyakorlatban szilárdan beépültek);
2. az új jogi személyek létrehozásának eljárása, ideértve azok szervezeti és jogi formájának, valamint a résztvevők (ingatlantulajdonosok) összetételének meghatározását;
3. elválasztási feltételek;
4. a szétváló gazdasági társaság részvényeinek (részvényeinek) részvényekké, részvényekké, új jogi személyek részvényeivé történő átalakításának (átalakításának) eljárása;
5. a leltározás eredménye alapján a szétválási mérleg elkészítésének eljárása a megosztandó, újonnan létrehozott jogi személyekre átruházott jogi személy összes kötelezettségére, eszközére és kötelezettségére vonatkozóan; a szétválási mérleg aláírására utasított személyek meghatározása;
6. részvény visszavásárlási ár a részvényesek kérésére, ha a részvénytársaságot reorganizálják (Tv. 78. cikk);
7. az egyes újonnan létrejövő jogi személyek részvényeseinek (résztvevőinek) közgyűlésének összehívásának és megtartásának rendje (az ingatlan tulajdonosának döntéshozatali eljárása abban az esetben, ha egységes vállalkozás jön létre a társasági szerződés eredményeként az átszervezés) az új jogi személlyel kapcsolatos főbb döntések meghozatala:
- létrehozásáról;
- a charta jóváhagyása;
- az irányító testületek kiválasztása;
- állami regisztráció.
Egy megjegyzésre
A jogszabályoktól eltérően Orosz Föderáció, amely nem biztosítja a részvénytársaságok átszervezésének lehetőségét más szervezeti és jogi formájú jogi személyek létrehozásával azok alapján, a Fehérorosz Köztársaság jogszabályai nem korlátozzák az újonnan létrehozott jogi személyek szervezeti és jogi formáinak megválasztását. Ez az Art. törvény 18. §-a.
A jogszabály nem határozza meg az egyes újonnan létrejövő jogi személyek résztvevőinek gyűlésének jogi természetét, és így a határozathozatalhoz szükséges határozatképességet. Ajánlom részletesen előírja az ülés összehívásának és megtartásának valamennyi kérdését az összehívásáról és lebonyolításáról szóló döntésben.
A hitelezők jogai átszervezéskor
Az Art. első része szerint 23. §-a szerint a gazdasági társaság résztvevői, illetve az átszervezésről döntést hozó szerv köteles írásban értesíteni a társaság hitelezőit.
Nézzük a norma felépítését. Tehát, ha az átszervezésről a részvényesek közgyűlése döntött, akkor erről értesítenie kell a hitelezőket. A gyakorlatban ez felvetheti a kérdést, hogy kinek kell közvetlenül aláírnia az egyes hitelezőknek szóló értesítéseket. Ebben az esetben javasoljuk, hogy az átszervezésről szóló határozatban utasítson egy meghatározott személyt (például vezetőt) az értesítések aláírására.
A jogszabály nem szól a hitelezői értesítés tartalmi követelményeiről. Ha azonban jogaik védelméről van szó, akkor a bejelentett hitelezőnek le kell vonnia a következtetéseket az átszervezés rá nézve milyen következményeiről. Ezzel kapcsolatban javasoljuk, hogy az értesítésben tüntesse fel, hogy az átszervezett jogi személy kötelezettségei kire és milyen mértékben szállnak át.
Egy másik fontos szempont a hitelezők meghatározásának időpontjának megválasztása. A törvény 23. cikke előírja, hogy azok a személyek, akik hitelezői az átszervezésről szóló határozat kelte legkésőbb ettől az időponttól számított 30 napon belül. Ebből következően az átszervezett gazdálkodó szervezetnek az átszervezési döntés meghozatalának napján kell azonosítania a hitelezőket, ehhez szükséges a hitelezőkkel való elszámolások egyeztetése, majd az eszközök és források leltározása során ismételt egyeztetés.
Az ilyen döntésről minden más személyt – így például szerződő felet –, aki a reorganizációs határozat meghozatalának időpontjában nem hitelezője, értesítenek a velük szerződéskötéskor.
Fontos!
A vitatható helyzetek elkerülése érdekében az átszervezésről szóló döntés meghozatalát követően kötött szerződésekben javasoljuk annak feltüntetését, hogy a szerződő fél szétválás formájában átszervezés alatt áll, és minden jog és kötelezettség átszáll az újonnan létrejöttekre. jogi személyek a szétválási mérleg szerint.
A jogszabályok nem jelzik egyértelműen a hitelezők átszervezésről szóló értesítésének elmulasztásának következményeit. A Fehérorosz Köztársaság Legfelsőbb Gazdasági Bírósága szerint (2008. június 30-i 03-29/1397 sz. levél „A jogi személy átszervezéséről szóló hitelezők értesítésére vonatkozó eljárásról”) azon hitelezők, akiket nem értesítettek az átszervezésről jogi személy azt bíróság előtt megtámadhatja és érvénytelennek nyilvánítását követelheti. Ez a jog az Art. 11. §-a, amely az állampolgári jogok védelmének egyik módjaként a jogsértés előtti állapot helyreállítását írja elő.
Az Art. 56. §-a alapján a hitelező jogosult követelni a kötelezettség megszüntetését vagy idő előtti teljesítését, amelynek adósa az újjászervezett jogi személy, valamint a veszteségek megtérítését. Ugyanakkor a követelések előterjesztésének kritériumai a hitelező számára nincsenek meghatározva, és azokat nem kell alátámasztani. Elég csak kijelenteni, hogy a hitelező a neki biztosított jogával élni kíván a kötelezettségek idő előtti megszüntetésének követelésére.
A Ptk. nem tartalmaz határidőt a hitelezői igények benyújtására, és azt sem, hogy ez mikortól kezdődik. Azonban az Art. A törvény 23. cikke kimondja, hogy a hitelező követeléseit a gazdálkodó szervezetnek kell bemutatni írásban 30 napon belül az átszervezésről szóló értesítés megküldésének napjától. Javasoljuk, hogy tértivevényes ajánlott levélben küldje el, így meg tudja állapítani, hogy a megadott határidőn belül megtörtént-e az igény bejelentése.
A jogi normák elemzése alapján a reorganizációhoz való hitelezői hozzájárulás hiánya nem ok a reorganizáció leállítására. Ha a jogi személyt már átszervezték, és a hitelező igényt tart neki a kötelezettségek idő előtti megszüntetésére, akkor ezt az igényt az újjászervezett jogi személy jogutódjának kell megküldenie.
Partíció egyensúly
Az Art. 55. §-a alapján a jogi személy vagyonának tulajdonosa (alapítói, résztvevői), vagy az átszervezésről döntést hozó szerv által jóváhagyott szétválási mérlegnek tartalmaznia kell a társaság minden kötelezettségének jogutódlására vonatkozó rendelkezéseket. átszervezett jogi személy valamennyi hitelezője és adósa vonatkozásában, beleértve a felek által vitatott kötelezettségeket is.
a szétválási mérleg tartalmára és formájára vonatkozóan nincsenek követelmények. Leggyakrabban a mérleget veszik alapul, és oszlopokat helyeznek el benne az elődhöz és az egyes utódokhoz. Az egyes eszközök értékét és az egyes kötelezettségek összegét ajánlatos feltüntetni az összes adós, hitelező, adó részletes felsorolásával. Az átruházott kötelezettség minden újonnan létrejött jogi személyre teljes egészében átszáll, hacsak a szétválási mérleg másként nem rendelkezik. Ebben az esetben fel kell tüntetni, hogy egy konkrét kötelezettségből kire és milyen mértékben szállnak át a jogok és kötelezettségek.
A gazdasági társaság tagjai önállóan döntik el, hogy kötelezettségei, eszközei és forrásai hogyan oszlanak meg a létrejövő jogi személyek között. Elválasztáskor a jogok és kötelezettségek arányos elosztásának elve nem tartható be, azaz előfordulhat, hogy az átruházott eszközök száma nem felel meg a kötelezettségeknek és fordítva, a jogszabályok nem szabályozzák ezeket a kérdéseket. Az a véleményünk azonban, hogy az átruházott eszközök számát egyensúlyba kell hozni a kötelezettségek számával, hiszen az egyensúly lényege, hogy az aktív és passzív rész egyenlőségét jelenti.
Mivel a szétválási mérleg jóváhagyásának időpontja nem esik egybe az átszervezés eredményeként létrejött jogi személyek állami nyilvántartásba vételének időpontjával, nem eshet egybe a tulajdon és a kötelezettségek tényleges átruházásának időpontjával. Ugyanakkor az átszervezett jogi személy eszközeinek és forrásainak összetétele a szétválási mérleg jóváhagyásának napjától és a tényleges átruházás időpontjáig a gazdasági tevékenységek végrehajtásával kapcsolatos változások következnek be. Milyen dokumentumban és hogyan kell tükrözni az ilyen változásokat? A jogszabály ezeket a kérdéseket az átszervezésről döntő testület kegyére bízta. A változások tükröződhetnek a jogi személyek átszervezéséből adódó nyitómérlegek elkészítésében, vagy az átszervezés eredményei alapján kiegészítő szétválási mérleg kerül elfogadásra, a közbenső felszámolási mérleg és felszámolási mérleg elkészítésével analóg módon. szervezet felszámolása esetén.
Egy megjegyzésre
A szétválási mérlegben célszerű feltüntetni a megszerzett (nyugdíjba vonult) ingatlan vagy a keletkezett (megszűnt) kötelezettség újonnan létrehozott jogi személyekre történő átruházási eljárását a szétválási mérlegben a jóváhagyástól számított időszakban. az átszervezés eredményeként újonnan létrejött jogi személyek állami nyilvántartásba vételéig.
A törvényi alap kialakítása
A szétválás eredményeként létrejövő jogi személyek alaptőkéje a következők terhére képezhető:
- az átszervezés alatt álló társaság jegyzett tőkéjének egy része;
- az átszervezett szervezet vagyona (eredménytartalék, szavatolótőke);
- a résztvevők (alapítók) saját tőkéje (például ideiglenes bankszámlán elhelyezett pénz).
Fontos!
Ha az átszervezés eredményeként létrejött jogi személy struktúrája például két személyt foglal magában, akkor a törvényi alap nagysága nem haladhatja meg az átszervezés alatt álló jogi személy alapszabályában lévő részvényeik értékét. Másképp adóhatóság ezt az ebből a forrásból biztosított eszközök térítésmentes átruházásának tekintheti.
Jogutódlás szétválás formájában történő átszervezés esetén
Norm Art. 56. §-a, amely lehetővé teszi az átszervezés eredményeként keletkezett jogi személyek egyetemleges felelősségét az újjászervezett jogi személy kötelezettségeiért, csak azokra az esetekre vonatkozik, amikor a szétválási mérleg nem teszi lehetővé a jogutód megállapítását. Ha azonban a szétválási mérlegben egyértelműen fel van tüntetve az utódlás, akkor még akkor sem, ha a jogok és kötelezettségek egyértelműen aránytalanok, egyetemleges felelősség kiszabása nem megengedett.
Az öröklés nem megengedett, ha a jogok és kötelezettségek személyes jellegűek, vagy közvetlen tilalmat állapítottak meg.
Főszabály szerint az átszervezés során a közigazgatási engedélyek át nem ruházódnak, az utódlás csak a vagyoni jogok és kötelezettségek vonatkozásában következik be.
Intézkedések az átszervezés után
Az elvégzett munkákról számlákat, számlákat, okiratokat állítanak ki az átszervezés napjáig az előd nevében az átszervezés időpontjától– a jogutód nevében, mivel az újjáalakult jogi személy az újonnan létrehozott jogi személyek állami nyilvántartásba vételére vonatkozó bejegyzés időpontjától megszűnik. Így a szétválás formájában történő átszervezésben van egy időszak, amikor gazdasági aktivitás nem hajtható végre: az újonnan létrehozott jogi személyeknek továbbra sincsenek pecsétjei, nem nyitottak bankszámlát, nem adtak ki újra szigorú bejelentőlapokat, és egyéb kérdéseket sem sikerült megoldani.
A Fehérorosz Köztársaság elnökének 2010. szeptember 1-jén kelt 450. számú rendelete által jóváhagyott, bizonyos típusú tevékenységek engedélyezéséről szóló szabályzat 69. bekezdése szerint újonnan létrehozott jogi személy, ha engedélyes típusú tevékenységet kíván végezni. A szétválás formájában átszervezett jogi személy tevékenysége az állami bejegyzéstől számított egy hónapon belül köteles új engedélyt kérni.
A szétválás eredményeként létrejövő jogi személyek öröklik többek között a szerződő felekkel fennálló szerződéses jogviszonyt, akiknek ismerniük kell az ügyletben bekövetkezett fél változását. Értesítésüknek két módja van: minden szerződéshez további megállapodásokat köt, vagy levélben értesíti a partnert. Az első módszer megbízhatóbb.
Egy megjegyzésre
A tevékenységet megszüntető jogi személynek véglegesítést kell készítenie pénzügyi kimutatások. A divízió egységes állami nyilvántartásába való bejegyzés napját megelőző napon keltezni kell.
Az Art. A Fehérorosz Köztársaság Adótörvénykönyve 39. cikke értelmében az átszervezett szervezet adókötelezettségét az utódja teljesíti, és az esedékes kötbéreket megfizeti. Ha a szétválási mérleg nem teszi lehetővé a jogutód részesedésének megállapítását, vagy kizárja annak lehetőségét, hogy az adókötelezettséget maradéktalanul teljesítse (bírságfizetés), az újonnan létrejött szervezetek viselik. egyetemleges felelősség.
Az átszervezés befejezésének időpontja az átszervezett jogi személy tevékenységének megszűnésének időpontja. Az átszervezés eredményeként megszűnt jogi személy létével és tevékenységével kapcsolatos kérdésekre jogszabályi szinten nincs válasz: ki zárja le a bankszámlákat, vonja vissza adó számvitel, törli a részvényeket, stb. Ideális lenne, ha az átszervezés alatt álló jogi személy mindezeket a kérdéseket megoldaná, mire a tevékenység megszüntetésére vonatkozó adatok bekerülnek az USR-be, ez azonban a gazdasági tevékenység beszüntetésével jár.
Az információk felhasználásához aktív hivatkozás szükséges az oldal főoldalára és egy adott cikk oldalára.
Anyagok idézése, utánnyomása engedéllyel
Cégcsoportok "IPM-Consult"
A szétválasztás az LLC átszervezésének egyik legnépszerűbb formája. Szükséges, ha több alapítónak eltérő véleménye van az üzletről, vagy a társaság önálló vállalkozások között kívánja megosztani a tevékenységét. A szétválasztási eljárás egyszerű, de pontosságot igényel a dokumentumok összegyűjtése és kitöltése során. Melyek az LLC szétválás formájában történő átszervezésének jellemzői, és hogyan kell megfelelően végrehajtani az eljárást az elejétől a végéig, részletesebben megvizsgáljuk.
Jellemzők és következmények
A szétválás formájában történő átszervezés a Kbt. Az LLC-törvény 54. cikke. Ez azt jelenti, hogy egy nagy cég több kisebbre oszlik. Ezzel egyidejűleg az anyavállalatot felszámolják, minimum két, maximum annyi vállalkozást hagyva hátra, amennyit a tőke enged.
Az anyavállalatot felszámolják, minimum két, maximum tetszőleges számú vállalkozást hátrahagyva.
A szétválás fő következménye, hogy több, az előzővel azonos jogokkal és kötelezettségekkel rendelkező társaság jön létre. A jogok és kötelezettségek felosztása az alapítók döntése szerint okirat - átruházási okirat - alapján történik.
A cég felosztásának indokai
A társaság szétválásának motívumai között több gyakorisági ok is kiemelkedik:
- A társaság alapítói úgy döntöttek, hogy feloszlatják és önállóan folytatják az üzletet, a szétválásos átszervezés során a befektetéstől függően mindenki megkapja a maga részét.
- LLC-struktúra kialakítása és költségcsökkentés.
- Különböző tevékenységet folytató cégekre osztás.
- A versenyképesség javítása.
- Az államkincstárba történő befizetések optimalizálása.
Az LLC szétválásonkénti átszervezését az LLC-törvény és az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 57. cikke. Ezért nagyon fontos, hogy a folyamatot következetesen, minden szükséges dokumentummal együtt hajtsák végre.
Helyesen osztunk
A korlátolt felelősségű társaság szétválása több alapvető lépésben történhet.
Első lépés: Előkészület
Az első szakaszban átgondolják a jövőbeli cégek jogszabályi dokumentációját, leltárt készítenek, amelynek eredményeként átadási okirat készül, a közelgő ülésről értesítést küldenek az ülés minden résztvevőjének (legkésőbb mint 30 munkanappal előre).
A társaság alapítói összeülnek és szavazásra bocsátják a szétválás kérdését. Az átszervezésre a résztvevők legalább 50%-ának kell szavaznia. A döntést a közgyűlés jegyzőkönyve rögzíti. Az ülésen szükséges az új társaságok alapító okiratának és az átruházási okirat jóváhagyása.
Ha a cégnek egyetlen tulajdonosa van, írásos határozatot kell készíteni. Felhívjuk figyelmét, hogy ebben az esetben a határozatban fel kell tüntetni azokat a személyeket, akik az új LLC alapítói lesznek.
Harmadik lépés: a dokumentumok összegyűjtése és a kormányzati szervek értesítése
A résztvevőknek ugyanazokra a dokumentumokra van szükségük, mint a. Az egyetlen különbség az újonnan alapított társaságok új alapszabályában és az átruházási okirat közjegyző által hitelesített másolatának követelményében van. Az adót és a FIU-t értesítik. Már csak 3 munkanap áll rendelkezésre az alapok bejelentésére az ülés után. Ezt követően az adóhivatal auditot küld az LLC-nek, de ez nem előfeltétel. A kis cégeket ritkábban, a nagyokat gyakrabban ellenőrzik.
Negyedik lépés: Hitelezők
Ha a különválást egy résztvevő kezdeményezésére kezdeményezték, az eljárást bírósági határozattal lehet lefolytatni.
Az alapító testület jegyzőkönyve helyett a bírósági határozat másolatát a főcsomaghoz csatoljuk. A többi dokumentum szabványos, mint a vállalati átszervezés bármely formája esetén:
- Az igazgatói értekezlet jegyzőkönyve vagy az egyedüli tulajdonos írásbeli határozata, amely megjelöli az átszervezés formáját.
- Jelentkezés az adónyilvántartási hatósághoz a 14001-es nyomtatványon. A dokumentumot közjegyző hitelesíti, oda varrják.
- Számviteli jelentés Tavaly a cég munkája és az átadási okirat.
- Új cégek alapító okiratai két példányban.
- Igazolás arról, hogy értesítette a hitelezőket a soron következő átszervezésről (a kiadvány másolatait csatolni lehet).
- Nyugdíjpénztári igazolás arról, hogy az anyavállalatnak nincsenek tartozásai.
- Garanciális dokumentáció, amely megerősíti a feltörekvő cégek új jogi címét. Ha az újonnan létrehozott cégek alapítói egytől egyig, akkor a lakcímüket elviheti.
- Az anyavállalat alapszabálya.
- Az összes alapító TIN-számának és útlevelének másolata.
- Igazolás az állami illeték befizetéséről.
Zárásként hozzátesszük, hogy régiónként kiegészíthető az okmánycsomag, ezért javasoljuk, hogy az adóhivatalban pontosítsa. A dokumentumok ellenőrzése akár 3 hónapot is igénybe vehet, de néha hat hónapig is eltarthat.
Az átszervezés különböző formáiban a szakaszok közötti különbség csak a kiegészítő dokumentumokban van. A céget öt szakaszra oszthatja fel, a lényeg az, hogy megfelelően elkészítse a dokumentumcsomagot és átmenjen az adóellenőrzésen.
A szétválás formájában ez a legjövedelmezőbb lehetőség azon társaságok számára, amelyeknek az első kereskedelmi tevékenységének megszüntetésével önálló jogi személyt kell létrehozniuk. Ebben különbözik a cég kettéválasztása a szétválási eljárástól, amelynek során az elsődleges forma jogi személy státuszban marad.
A társaság felosztásának módszerével történő átszervezés lehetővé teszi a meglévő üzleti tevékenységek minimális veszteségekkel történő fenntartását.
Amikor szükség van rá
Kedves olvasóink! A cikk a jogi problémák megoldásának tipikus módjairól szól, de minden eset egyedi. Ha tudni akarod, hogyan pontosan megoldja a problémáját- vegye fel a kapcsolatot tanácsadóval:
A JELENTKEZÉSEKET ÉS HÍVÁSOKAT 24/7 és a hét minden napján.
Ez gyors és INGYENES!
A cég szétválasztására akkor folyamodunk, ha a társaság egyetlen cég keretein belüli léte és további tevékenysége nem hatékony vagy nehézkes. A társaság szétválásáról szóló döntés gyakran akkor merül fel, amikor ellentmondásos kérdések merülnek fel a részvényesek vagy a társaság tagjai közötti jövedelemrészesedés újraelosztásával kapcsolatban.
Ebben az esetben a szétválási folyamat hosszadalmas pereskedéssel és tisztázásokkal járhat. Egyes helyzetekben a cég felosztásához folyamodnak a szervezet megmentése érdekében. Erre akkor van szükség, ha a társaság kötelezettségeinek összvolumenje jelentősen gátolja gazdasági fejlődését.
Az átruházási okirat szerint a szétváló társaság kötelezettségei az átszervezéskor keletkező jogi személyek valamelyikére szállnak át. A második személynek viszont joga van nem vállalni a felosztott társaság kötelezettségeit. Meg kell jegyezni, hogy a jogi személy szétválására vonatkozó eljárás nem fosztja meg jogkörétől.
Az LLC divízió formájában történő átszervezését gyakran használják a vállalat egy részének eladásakor. Ugyanakkor a közvetlen szétválási folyamat a bürokratikus akadályok megkerülésével biztosítja a jogok leghatékonyabb átruházását a felosztott társaságra.
Eljárási feltételek
Szükséges dokumentumok
A társaság szétválásán keresztül történő átszervezésének befejezéséhez a következő dokumentációs csomagot kell benyújtania:
- alapszabály;
- ORGN és TIN tanúsítvány;
- a részvényesek közgyűlésének jegyzőkönyve;
- a statisztikai kódok hozzárendelését igazoló dokumentum;
- biztosítási igazolás az FSS-től;
- a biztosított értesítése a PF-től;
- a biztosított értesítése az FMS-től;
- a társaság hozzávetőleges szétválási mérlege;
- egy dokumentum, amely megerősíti a hitelezők értesítésének tényét a jogi személy felosztásának szándékáról;
- egyéb dokumentumok listája, amelyek a társaság divízióján keresztül történő átszervezéséhez kiegészítőleg szükségesek.
Az új szervezetek létrehozásakor benyújtandó dokumentumok teljes listája:
- a létrejövő cégek teljes és rövidített nevei;
- a méret alaptőke cégek;
- az alkotó személyek összetétele és adatai;
- Az újonnan létrehozott cégek vezetőinek TIN-száma és útlevelei;
- A tevékenység fő célja és típusa;
- szervezetek elhelyezkedése;
- adórendszer.
Szakasz
Alább javasolt lépésről lépésre szóló utasítás a társaság átszervezése divízió útján:
- Az újjáalakult társaság részvényeseinek közgyűlése határozatot hoz, amely a társaság szétválásának, új társaságok alapításának jellemzőiről és feltételeiről, valamint a szétváló társaság részvényeinek az újonnan létrejövő társaságok értékpapírjaivá történő átalakításának eljárásáról szól.
- A részvényesek határozatának elfogadása a szervezetek új alapszabályának elfogadásáról, valamint a felügyelő bizottság megválasztásáról.
- A szétválás eredményeként létrejött szervezetek állami nyilvántartásba vétele a jogi személy átszervezésének alternatív formájaként;
- Az új társaságok részvénykibocsátásának folyamatának állami nyilvántartásba vétele.
Áramkör opciók
Többféle üzleti tevékenység egyidejű lebonyolítása egy vállalat működésének keretein belül lehetővé teszi az üzleti rés megerősítését, a vállalkozás vezetésének egyszerűsítését, valamint piaci értékének növelését. Ez a megközelítés azonban nem mindig előnyös. Tehát milyen esetekben szükséges a cég felosztásához folyamodni?
| Egy eset. Amikor egy vállalat kénytelen külön könyvelést gyakorolni | Az elkülönült számvitelből fakadó üzleti tevékenység megosztása kiváló ok arra, hogy az adóképviselők keressenek jogsértéseket az adózásban. Általában ezt a könyvelést a társaság vezetheti, ha:
|
| Második eset. Szervezet szétválasztása az adók optimalizálása érdekében |
|
| Harmadik eset. A cég szétválasztása a pályázatokon való részvétel függvényében | Eredményesnek tekinthető a társaság egyidejű csatlakozással történő szétválása abban az esetben, ha a társaság különböző versenyeken vesz részt, amelyek alapját más tevékenységi körök állami szerződései képezik. Ennek eredményeként lehetővé válik az útmutatások és a saját eszközeinek védelme. |
| Negyedik eset. Szükség szerint védje meg a cég eszközeit |
|
2 fajta cégválás
Számos módja van a kereskedelmi szervezet felosztásának:
A szétválás során önálló és nem önálló jogi egységek jöhetnek létre
A törvény álláspontja
Egy vállalkozás átszervezése meglehetősen bonyolult eljárás, amelyhez nagyon sok sajátosság társul. A folyamat valamennyi résztvevőjének érdekeinek biztosítása, valamint a hatályos jogszabályi keret normáinak és követelményeinek való megfelelés érdekében ezeket a jellemzőket figyelembe kell venni.
A törvény szempontjából a társaság szétválása során a vállalkozásban fennálló vagyoni jogok és kötelezettségek a szétválási törvény (mérleg) szerint közvetlenül az egyes gazdálkodó egységek birtokába szállnak.
Ezt a folyamatot megfelelő arányban hajtják végre, és a mintadokumentációt minden tantárgyhoz külön-külön továbbítják.
A jogszabályi kereteknek megfelelően a téma felosztása a következőképpen történik:
- döntés meghozatala a szétválás útján történő átszervezésről;
- a vagyon egy részének és keletkezési forrásainak meghatározása, amelyeket minden újonnan létrehozott gazdálkodó egységre ruháznak át;
- az alapító okiratok, az alaptőke teljes összegének, a tulajdonosok összetételének, valamint az alaptőkében való részesedésének jóváhagyása;
- a bejegyzett társaságok állami nyilvántartásba vétele megtörténik;
- a szétválási mérleget a felek aláírják;
- a megosztott gazdálkodó egység ki van zárva az egységes állami nyilvántartásból.