Ипотека 

Последовательность реорганизации путем присоединения. Контроль со стороны налоговых органов

РФ предусматривает такую процедуру, как реорганизация юридических лиц. В чем заключается ее специфика? Какие есть способы осуществления данной процедуры?

Что представляет собой реорганизация юрлица?

Прежде чем рассматривать предусмотренные законодательством РФ способы реорганизации юридических лиц, изучим то, что означает соответствующий термин. Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России. В соответствии с его положениями, под реорганизацией юрлица стоит понимать процесс, в ходе которого юрлицо тем или иным способом передает собственные правомочия другому хозяйствующему субъекту.

При этом следует отличать, в частности, преобразование в виде слияния — когда несколько фирм консолидируют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация путем выделения, при котором изначальный хозяйствующий субъект не прекращает вести основную деятельность. Есть и иные разновидности реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их подробнее.

Следует отметить, что совершенно другим с точки зрения права является процесс Его результатом является исключение записи о фирме как ведущей активную деятельность из государственного реестра. Однако ликвидация, реорганизация — процессы, которые, так или иначе, могут быть связаны между собой в рамках преобразований структуры управления предприятием, холдингов. Поэтому их рассмотрение может во многих случаях осуществляться в одном и том же контексте.

Выделяют 2 вида реорганизации — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности подробнее.

Что представляет собой добровольная реорганизация?

Соответствующий вид реорганизации осуществляется в соответствии с принятым руководством фирмы решением. При этом возможны варианты в определении дальнейшего формата ведения бизнеса. Так, например, если предполагается реорганизация путем слияния, то хозяйствующие субъекты, которые участвуют в данном процессе, заключают особое соглашение, в рамках которого фиксируется порядок рассматриваемой процедуры, а также принципы распределения долей в образуемой фирме (или же установления объемов акций, которые передаются во владение тем или иным совладельцам).

Что представляет собой принудительная организация?

Данный вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым реализуется рассматриваемая процедура, компетентным органом власти или же судом. Поводом для принудительной реорганизации может быть, к примеру, необходимость в организации расчета фирмы с кредиторами за счет реализации имущества, которое подлежит распределению между иными хозяйствующими субъектами.

Классификация реорганизаций

Какие есть способы реорганизации юридических лиц? Законодательство РФ предусматривает классификацию, по которой выделяется 5 соответствующих процедур:

Слияние фирм;

Присоединение одной компании к другой;

Разделение фирмы;

Выделение предприятия;

Преобразование бизнеса.

Слияние представляет собой объединение в одну структуру 2 и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из слившихся фирм прекращает свою деятельность. Как только в Федеральной налоговой службе регистрируется новое юрлицо, то процедура реорганизации путем слияния считается завершенной.

Порядок может предполагать присоединение одной компании или нескольких к другой. При этом каждая из фирм, которая входит в состав другой структуры, прекращает свою деятельность. Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в виде присоединения предполагает передачу компании, в которую вошел соответствующий хозяйствующий субъект, его прав и обязанностей. Рассматриваемая процедура считается завершенной, как только ФНС РФ вносит в государственный реестр сведения о том, что все присоединенные фирмы прекратили свою деятельность.

Порядок реорганизации юридического лица также может предполагать разделение, которое представляет собой процедуру образования на основе фирмы других хозяйствующих субъектов, получающих юридическую самостоятельность.

Следующий вариант преобразования предприятия — выделение. Он предполагает образование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от него хозяйствующими субъектами. Данная процедура считается завершенной, как только ФНС регистрирует все хозяйствующие субъекты, выделившиеся из фирмы.

Следующая разновидность реорганизации — преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юрлица и последующее создание на его основе нового хозяйствующего субъекта. Как только ФНС РФ завершает государственную регистрацию новой компании, то рассматриваемая процедура считается завершенной.

Таковы основные способы реорганизации юридических лиц, отражающие распространенную классификацию. То, какие конкретно из них могут быть выбраны, предопределяется спецификой конкретного вида бизнеса, обязательствами компании, приоритетами ее владельцев — перечень факторов, которые могут влиять на их предпочтения, может быть весьма внушительным.

Классификация реорганизаций: права и обязанности хозяйствующих субъектов

Классификация реорганизаций может быть проведена и по иным основаниям. Например — с точки зрения определения объемов тех прав и обязанностей, что переходят от реорганизуемой фирмы к правопреемникам. Так, они могут быть переданы иному хозяйствующему субъекту:

В полном объеме;

Частично — при том, что лишь некоторый объем прав и обязанностей переходит к другим правопреемникам;

Частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

В общем случае первый вариант распределения прав и обязанностей характеризует такие процедуры, как реорганизация путем преобразования, слияния, а также присоединения. Второй — при разделении. Третий — при выделении.

Документальное оформление реорганизаций

При осуществлении реорганизаций могут формироваться следующие документы:

Разделительный баланс;

Передаточный акт.

При этом первый документ формируется, если осуществляется разделение или же выделение. Второй — если осуществляется реорганизация в форме присоединения, слияние или же преобразования. Так или иначе, оба указанных документа должны отражать сведения об обязательствах хозяйствующих субъектов, участвующих в процессе преобразования бизнеса.

Основные этапы реорганизации

Рассмотрев виды и способы реорганизации юридических лиц, изучим теперь специфику этапов, в рамках которых соответствующая процедура осуществляется. В общем случае последовательность действий хозяйствующих субъектов, что вовлечен в реорганизацию, будет следующей.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса. Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация. Налоговики при этом должны быть проинформированы о том, что руководство фирмы приняло решение о преобразовании предприятия в течение 3 дней после его принятия.

Следующий шаг — внесение ФНС изменений в Единый государственный реестр юрлиц, отражающих факт начала процедуры преобразования предприятия. После — в отраслевом журнале публикуются сведения о том, что осуществляется реорганизация соответствующего юридического лица.

Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы

Существует довольно много нюансов, что характеризуют процедуру, о которой идет речь. Изучим их, опираясь на Гражданский Кодекс. Реорганизация юридического лица — процедура, которая осуществляется, как мы отметили выше, главным образом на основе положений ГК РФ.

Прежде всего, стоит отметить, что ГК РФ допускает реорганизацию: при одновременном сочетании разных ее форм — если это возможно с точки зрения отсутствия несоответствий процедуры действующим нормам права, с участием двух и более юрлиц, которые ведут деятельность в разных правовых формах — опять же, в случае, если данная процедура не нарушает положений действующего законодательства.

Любые ограничения юрлиц в осуществлении реорганизации могут устанавливаться только законом. При этом в регулирующем законодательстве могут определяться положения, в соответствии с которыми будут фиксироваться отдельный порядок реорганизации:

Страховых фирм;

Клиринговых компаний;

Финансовых организаций;

Трейдинговых корпораций;

Инвестфондов;

Негосударственных пенсионных фондов;

Народных предприятий.

Выше мы отметили, что пути решения реорганизации могут быть основаны на правовых актах, издаваемых судами. Следует отметить, что учредители хозяйственного общества обязаны исполнять положения данных актов. Иначе соответствующая процедура будет осуществлена арбитражным управляющим — исходя из норм, установленных в ГК РФ. Данный вариант может быть менее предпочтителен для владельцев бизнеса.

Решение суда о реорганизации является основанием для осуществления ФНС РФ государственной регистрации вновь формируемых юридических лиц. Ее завершение, как мы отметили выше, является главным критерием признания процедуры, о которой идет речь, состоявшейся.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

Один из ключевых нюансов соответствующей процедуры — правопреемство. Изучим его подробнее.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство предполагает законный переход прав и обязанности юрлица, в отношении которого осуществляется реорганизация, к другому хозяйствующему субъекту в установленном объеме. Закономерности здесь следующие:

При слиянии юрлиц права каждого из них получает вновь создаваемый хозяйствующий субъект;

При присоединении — компания, в которую входят другие, принимает их права и обязанности;

При разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

При выделении — к каждому из образовавшихся юрлиц переходят права и обязанности реорганизованного;

При преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

При этом в предусмотренных законом случаях права — в зависимости от формы реорганизации юридического лица, права и обязанности передаются по передаточному акту.

Полезно будет рассмотреть специфику данного документа подробнее.

Что представляет собой передаточный акт?

Назначение передаточного акта — определение перечня прав и обязанностей, передаваемых в рамках такой процедуры, как реорганизация, от одного юридического лица к другому. Рассматриваемый документ включает положения, в соответствии с которыми устанавливается правопреемство фирмы в отношении всех кредиторов и должников, а также то, каким образом может оно может определяться с учетом возможных изменений в правах и обязанностях хозяйствующего субъекта.

Передаточный акт составляется учредителями фирмы или же компетентным государственным органом, которым принято решение о выборе той или иной формы реорганизации юридического лица. Соответствующий документ направляется в ФНС вместе с иными источниками, что передаются налоговикам — в рамках взаимодействия с ними в установленном законом порядке. Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Гарантии прав кредиторов

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке. Данные гарантии также устанавливаются в положениях ГК РФ. Прежде всего, соответствующее юридическое лицо обязано, как мы отметили выше, в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ФНС о том, что статус организации предполагается изменить.

Получив данное уведомление, налоговики вносят в государственный реестр запись о том, что фирма реорганизуется. В свою очередь, данный хозяйствующий субъект обязан публиковать в ведомственных СМИ уведомление об этом. В соответствующем документе и отражается то, в каком порядке кредиторы могут заявлять свои требования.

В случае если они возникли до того, как реорганизуемый хозяйствующий субъект впервые опубликовал уведомление в ведомственном СМИ, то кредитор в судебном порядке имеет право требовать досрочно исполнить обязательства должника или же компенсации возникших убытков. Данные требования могут быть предъявлены управомоченной стороной в течение 30 дней после того, как реорганизуемая фирма опубликует последнее уведомление.

Требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация — в форме присоединения, слияния, преобразования или иного типа. При этом кредитор не будет иметь права требовать от должника погасить обязательства досрочно в случае, если в течение 30 дней с момента предъявления соответствующих требований он получит обеспечение, величина которой будет признана достаточной. Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Если требования кредитора не исполнено, его убытки — не возмещены, а достаточное обеспечение не предоставлено ему, то перед ним солидарную ответственность несут те лица, что фактически обладают возможностью управлять действиями реорганизуемых хозяйствующих субъектов.

Основные критерии достаточности обеспечения кредитора — согласие управомоченной стороны его принять, а также наличие на исполнение обязательств реорганизуемого хозяйствующего субъекта.

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Существующие способы реорганизации предприятий

Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:

  1. разделение;
  2. выделение;
  3. преобразование;
  4. слияние;
  5. присоединение.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы , их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Механизм присоединения в рамках реорганизации

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Принятие каждым участником решения о реорганизации

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт .

Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации. При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения. Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт , по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

Для регистрации представляются :

  • заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • решение об увеличении , внесения изменений в устав присоединяющего лица;
  • изменения в устав;
  • документ об уплате госпошлины;
  • заявление ( , если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
  • иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Решение кадровых вопросов предприятий

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций. В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и в присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ. В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения .

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное , в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

Некоторые особенности проведения процедуры

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования . Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии) , то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.
Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации. Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться. Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:

Возможные нарушения процесса реорганизации

Немаловажными являются и вопросы, касающихся случаев, когда реорганизация была произведена с нарушением закона.

Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.

Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.

Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО. Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть. Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году.

Правила реорганизации

Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее). Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания. Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело. Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок.

Первый этап – подготовительный

В каждом ООО (присоединяемом и правопреемнике) проводятся общие собрания учредителей, на которых решается вопрос о ликвидации путем присоединения. Образец решения собрания можно скачать . Между основным ООО и присоединяемым заключается договор о присоединении . В договоре прописаны основные этапы реорганизации компании, размер уставного капитала присоединяемого ООО, расписываются затраты на процесс и распределяются расходы между всеми компаньонами.

Решение каждого ООО прописывает полномочия по информированию о предстоящей реорганизации через «Вестник ГР» и налоговые органы.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах. Форму заявления можно скачать . Заявление заверяется нотариусом, там же подписывается. В налоговую службу по месту регистрации присоединяемой компании подается форма С-09-4 .

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах.

Второй этап – готовим документы

Компании, которые участвуют в процессе присоединения, должны в течение 3-х рабочих дней после письменного решения о реорганизации проинформировать об этом ИФНС. В налоговую необходимо представить пакет документов:

  • Заполненное заявление (форма С-09-4).
  • Письменные решения (если один учредитель) или протокол общего собрания (если учредителей несколько) о реорганизации от присоединяемой и основной компаний.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

Одновременно в налоговую службу по месту регистрации основной компании подаются документы:

  • Уведомление о начале процесса.
  • Решение от основной и присоединяемой компании о присоединении.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Третий этап – уведомляем третьих лиц

После получения документов о начале процесса присоединения необходимо уведомить об этом всех кредиторов ликвидирующейся компании. Уведомление подается по образцу в письменном виде заказной корреспонденцией.

Повторно уведомление выпускается в печатном виде через журнал «Вестник». Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника» . Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Четвертый этап – антимонополия и инвентаризация

Не всегда присоединяемая компания имеет небольшие активы и не является крупным конкурентом в данном сегменте рынка. Если активы ООО превышают 3 млн руб., вам следует соблюдать Закон «О защите конкуренции». Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена. Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Внутри присоединяемой и основной компаний проводится инвентаризация материальной базы и обязанностей. На основе инвентаризации в присоединяемой компании заполняется передаточный акт .

Проводится собрание учредителей присоединяемой и основной компаний, где вносят изменения в устав, по желанию переизбираются руководящие должности. По результатам формируется протокол с подписями обеих сторон.

Пятый этап – финальные документы

Для окончательной ликвидации и реорганизации основной компании в налоговые органы подаются следующие документы:

  1. Письменное заявление на реорганизацию от каждого ООО отдельно и общее.
  2. Заявление о прекращении своей работы от присоединяемой компании по форме 16003 .
  3. Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ по форме 14001 .
  4. Заявление от основной компании об изменении учредительной документации по форме 13001 .
  5. Общий протокол собрания.
  6. Передаточный акт.
  7. Ксерокопии объявлений из «Вестника».
  8. Почтовые уведомления об извещении кредиторов ликвидируемой компании.

Все представленные формы заверяются нотариально, там же подписываются и сшиваются.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Плюсы и минусы реорганизации

«А не проще просто слить две компании?» – спрашивают начинающие предприниматели. Ликвидация ООО путем присоединения имеет два больших и неоспоримых плюса:

  1. При присоединении не нужно подтверждающей документации из ПФР и ФСС об отсутствии долгов у ООО. Чтобы собрать эти справки, порой приходится потерять более 4 недель, а время – деньги. Не зря при слиянии на получение справок отводится не менее двух месяцев.
  2. Процесс слияния предполагает более затратные расходы (от 4 тыс. руб.), присоединение обойдется всего в 1,5 тыс. руб.

Несмотря на простоту, основной минус процесса присоединения – в рисках. Ответственность от присоединяемой компании передается основной, а при смене руководства могут всплыть долги и прочие неприятности. Ответственность за старые ошибки будет нести новое руководство. Поэтому заменять закрытие ООО присоединением не всегда безопасно. Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Реорганизация пошаговая инструкция

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Переоформление недвижимого имущества при реорганизации

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника.

Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.

Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности.

Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Перевод\переоформление сотрудников при реорганизации предприятия

Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.

Второй способ - после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:

"Общество с ограниченной ответственностью "Дольче" (ООО "Дольче") "____" августа 2014 года реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Габана" (ООО "Габана").

Приказ N _____ от ________



УСЛУГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Показывать как:

Одной из пяти существующих форм реорганизации является присоединение . Чтобы определиться с выбором формы, а также узнать, как правильно провести процедуру реорганизации учреждения, стоит рассмотреть ее на примере присоединения.

Какую форму выбрать и каковы будут последствия?

Выбор формы реорганизации ООО зависит, прежде всего, от тех причин, которые послужили для нее основанием . Это может быть:

  • расширение производства;
  • улучшение положения на рынке и конкурентоспособности;
  • повышение экономических показателей;
  • создание совместного предприятия;
  • альтернатива ликвидации предприятия.

Последнее основание – это наиболее частая причина , по которой проводится процедура присоединения. В отличие от слияния, при котором ликвидируются все участники и создается новое юрлицо, присоединение предполагает ликвидацию только одного предприятия.

Чаще всего этим предприятием является должник или потенциальный банкрот , который пытается избежать своих обязательств или вынужден присоединиться к компании-кредитору.

Еще одно отличие слияния от присоединения – это компании, которые могут принимать участие в проведении процедуры. В случае с присоединением это могут быть только компании одной организационно-правовой формы, при слиянии же можно основать предприятие с новой формой.

Если собственники выбирают такую форму реорганизации, как присоединение, то они должны быть готовы к тому, что их предприятие будет ликвидировано , а все права и обязанности перейдут к компании-правопреемнику. В этом случае присоединяемое предприятие будет ликвидировано и снято с регистрационного учета.

Порядок действий

Процедуру реорганизации путем присоединения можно представить в виде определенной последовательности действий. Итак, пошаговая инструкция :

1. Выбор участников процедуры. Обычно это два или более юридических лица , которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

2. Проведение общего собрания каждым участником реорганизации. На собрании путем голосования должно быть принято постановление о проведении процедуры, с обязательным оформлением протокола .

Протокола общего собрания.


Также в процессе собрания утверждаются такие вопросы:

  • форма реорганизации (в данном случае – путем присоединения);
  • заключение договора о присоединении;
  • составление акта приема передачи.

Договора о присоединении.

3. Проведение общего собрания всеми участниками процедуры. На этом собрании могут решаться любые вопросы, касающиеся предстоящих изменений, а также вносятся изменения в устав предприятия, к которому присоединяется новый субъект.

4. Извещение регистрирующего органа – на это руководству компаний отводится три дня с момента принятия решения о присоединении. Способ уведомления об этом утвержден законодательно – это форма Р12003. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры реорганизации.

В этот же срок необходимо в произвольной форме оповестить и орган контроля за уплатой страховых взносов . Невыполнение этих требований или нарушение установленных сроков является административным правонарушением.

5. Публикация решения о проведении реорганизации путем присоединения в «Вестнике государственной регистрации» . После того как была внесена запись о начале реорганизации, нужно дважды (с периодичностью раз в месяц) опубликовать в «Вестнике» уведомление о предстоящей процедуре.

Решения о реорганизации в форме присоединения.

6. Извещение всех известных кредиторов о реорганизации. На это отводится пять дней с того момента, как регистрирующий орган получил уведомление. Информирование кредиторов должно происходить в письменном виде и в такой форме, чтоб после можно было это доказать.

Уведомления кредитора о начале реорганизации в форме присоединения.

7. Сбор и подготовка пакета необходимых документов. К ним относятся:


Перед формированием передаточного акта проводится процедура инвентаризации на том предприятии, которое присоединяется. Ее результаты будут отображаться в этом документе.

Передаточного акта.

8. Подача подготовленных документов в ИФНС. Если с подготовленными документами все в порядке, сотрудники налоговой службы вносят в ЕГЮРЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого предприятия (или предприятий).

Именно с этого момента процедура реорганизации путем присоединения считается завершенной и старая компании прекращает свою деятельность . Теперь все права и обязанности (в том числе и долги) старого предприятия переходят на компанию-правопреемника.

Налоговая проверка

После принятия решения о реорганизации следующим обязательным этапом является извещение о предстоящей процедуре налогового органа.

До завершения присоединения сотрудники налоговой имеют право на проведение выездной проверки , вне зависимости от того, когда проводилась предыдущая. В ее процессе могут быть охвачены данные за последние три года работы предприятия.

В отличие от ситуации с ликвидацией, при реорганизации риск проведения налоговой проверки намного ниже . Если в первом случае она проводится почти всегда (по статистике, в 90% ситуаций), то во время реорганизации проверкой охватывается порядка 10% предприятий.


В эти 10% входят в основном крупные налогоплательщики – представителей малого бизнеса практически не проверяют.

Это является дополнительным преимуществом реорганизации перед ликвидацией.

Низкий процент налоговых проверок связан, в первую очередь, с тем, что после присоединения все долги и обязанности предприятия переходят его правопреемнику.

Даже если в процессе проверки будут выявлены неуплаченные штрафы, пени и налоги, это не остановит процесс реорганизации – все эти платежи станут обязанностью того предприятия, к которому присоединяется должник.

Кадровые вопросы

В соответствии с законодательными требованиями, при ликвидации предприятия сотрудников необходимо обязательно уведомить о предстоящей процедуре. Это связано с тем, что после ликвидации компания перестает существовать и все ее сотрудники будут уволены.

Однако при реорганизации путем присоединения такое требование не выдвигается, поскольку и необходимости в увольнении персонала также нет. Что делать?

Руководитель фирмы может сам решать, когда сообщать работникам о предстоящих изменениях – до завершения процедуры или после. Уведомление сотрудников происходит путем издания приказа о предстоящей реорганизации, с которым под подпись должны ознакомиться все служащие.

Приказа о реорганизации.

Порядок действий относительно сотрудников не имеет четкой законодательной регламентации, однако на практике сложились такие правила:

Конечно, в результате присоединения условия труда работников изменятся , ведь в новой компании могут быть совсем другие правила. Поэтому они вправе сами решать, стоит ли им оставаться работать дальше или лучше уйти. Уволить этих сотрудников можно будет только после окончания процедуры реорганизации в результате сокращения штата.

Сроки

Конкретный срок проведения процедуры реорганизации зависит от многих факторов, в частности от долгов компании и требований кредиторов . Если последние заставят руководство присоединяемой компании погасить все задолженности, процесс может затянуться.

В среднем реорганизация занимает больше двух месяцев . При отсутствии серьезных проблем процедура присоединения может завершиться в более ранний срок. Значительно ускорить эту процедуру поможет участие в деле опытных адвокатов и юристов.

Удовлетворение требований кредиторов


Публикация уведомления в «Вестнике», а также письменная рассылка извещений всем известным кредиторам – это основные способы их информирования в случае предстоящей реорганизации.

В течение 30 дней после каждого из этих событий кредиторы имеют право досрочно потребовать от присоединяемой компании уплаты всех задолженностей и платежей.

После этого составляется реестр требований , которые были выдвинуты кредиторами, с обозначением суммы задолженности и оснований для ее погашения. До окончания процедуры реорганизации компания должна рассчитаться со всеми этими требованиями.

На практике кредиторы далеко не всегда выдвигают такие требования, ведь после присоединения все долги старого предприятия переходят к новому . Поэтому многие кредиторы согласны на сохранение прежних условий оплаты и не торопят с выплатой задолженности.

Составление бухгалтерской отчетности

До момента окончания процедуры реорганизации (то есть с даты принятия решения об этом на совете и до снятия предприятия с регистрационного учета) текущая деятельность и все операции компании осуществляются в обычном порядке . Это значит, что вся необходимая отчетность за этот период должна представляться в налоговую инспекцию, ПФР и другие фонды.

Уплата налогов и подача деклараций также продолжаются в прежнем порядке. Все совершаемые операции продолжают фиксироваться в общеустановленной форме, сведения о предстоящей реорганизации нигде в бухгалтерской отчетности не отображаются.

При этом используются следующие бухгалтерские проводки, счета: 51, 62, 76.

Перед завершением процедуры реорганизации присоединяемая компания обязательно должна подготовить и представить правопреемнику заключительную отчетность о результатах своей деятельности . Полный список необходимых документов утвержден в законодательном порядке. Последним отчетным годом будет являться период с 1 января до официальной даты прекращения деятельности компании.

Отмена

Если после начала процедуры реорганизации собственники передумали и решили сохранить свои компании в прежнем виде, они могут отменить этот процесс. В большинстве случаев изменение решения происходит по причине предоставления одной из сторон (чаще всего присоединяемой компанией) недостоверных сведений о своем финансовом состоянии.


Поскольку в законодательстве прямо не предусмотрено обязанности предпринимателя завершить процедуру реорганизации и не содержится запрета на это , по инициативе одного из участников начатый процесс может прекратиться.

Для этого нужно подать уведомление в налоговую службу об отмене ранее принятого решения. Специально утвержденной формы для этого нет, так же как и не существует законодательно установленных требований относительно проведения процедуры отмены реорганизации.

Если по какой-то причине сотрудники ФНС отказываются вносить в реестр записи об отмене начала процедуры реорганизации, собственники или учредители имеют право обжаловать отказ в судебном порядке . Как показывает практика, большинство таких дел решаются в пользу истца.

Итоги

Зачастую присоединение может стать для компании хорошим (и в большинстве случаев единственным) способом спасения от грозящего банкротства и разорения.

Такая форма реорганизации подходит для небольших предприятий, которым сложно справляться с возникшими проблемами в одиночку , а также для предпринимателей, желающих расширить свою деятельность и улучшить экономические показатели.

В большинстве случаев при реорганизации путем присоединения компании, которая ликвидируется, не грозит налоговая проверка – все долги и неуплаченные взносы будет платить уже ее правопреемник. Поэтому такой вариант может являться и альтернативой добровольного банкротства – это более безопасный и удобный для предпринимателя способ прекращения своей деятельности.