تسلسل إعادة التنظيم بالانضمام. الرقابة من قبل السلطات الضريبية

ينص الاتحاد الروسي على إجراء مثل إعادة تنظيم الكيانات القانونية. ما هي خصوصيتها؟ ما هي طرق القيام بهذا الإجراء؟

ما هي إعادة تنظيم الشركات؟

قبل النظر في أساليب إعادة تنظيم الكيانات القانونية المنصوص عليها في تشريعات الاتحاد الروسي ، سندرس معنى المصطلح المقابل. يتم تفسيرها مباشرة في أحكام المصادر التنظيمية للقانون ، وأهمها القانون المدني لروسيا. وفقًا لأحكامه ، يجب فهم إعادة تنظيم الكيان القانوني على أنه عملية يقوم خلالها كيان قانوني بطريقة أو بأخرى بنقل صلاحياته إلى كيان تجاري آخر.

يجب التمييز بين هذا ، على وجه الخصوص ، التحول في شكل اندماج - عندما تقوم العديد من الشركات بتوحيد حقوقها والتزاماتها ، من عملية مثل إعادة التنظيم عن طريق الشركات المنبثقة ، والتي لا يتوقف فيها كيان الأعمال الأصلي عن تنفيذ النشاط الرئيسي. هناك أنواع أخرى من إعادة التنظيم - سننظر فيها لاحقًا في المقالة بمزيد من التفصيل.

وتجدر الإشارة إلى أن العملية مختلفة تمامًا من وجهة نظر القانون ، ونتيجتها استبعاد القيد عن الشركة باعتبارها نشطة في سجل الدولة. ومع ذلك ، فإن التصفية وإعادة التنظيم هي عمليات يمكن ، بطريقة أو بأخرى ، أن تكون مترابطة كجزء من تحول هيكل إدارة المؤسسة والمقتنيات. لذلك ، يمكن النظر فيها في كثير من الحالات في نفس السياق.

هناك نوعان من إعادة التنظيم - طوعي وإجباري. دعونا نفكر في ميزاتها بمزيد من التفصيل.

ما هي اعادة التنظيم الطوعي؟

يتم تنفيذ النوع المناسب من إعادة التنظيم وفقًا للقرار الذي تتخذه إدارة الشركة. في الوقت نفسه ، هناك خيارات ممكنة في تحديد الشكل الإضافي لممارسة الأعمال التجارية. لذلك ، على سبيل المثال ، إذا كان من المفترض إعادة التنظيم عن طريق الاندماج ، فإن الكيانات الاقتصادية التي تشارك في هذه العملية تدخل في اتفاقية خاصة تحدد إجراءات الإجراء المعني ، وكذلك مبادئ توزيع الأسهم في الشركة التي يتم تشكيلها (أو تحديد حجم الأسهم التي يتم تحويلها إلى ملكية من قبل مالك واحد أو آخر).

ما هي المنظمة القسرية؟

هذا النوع من إعادة التنظيم ينطوي على اعتماد قرار ، يتم بموجبه تنفيذ الإجراء المعني ، من قبل السلطة المختصة أو من قبل المحكمة. قد يكون سبب إعادة التنظيم القسري ، على سبيل المثال ، الحاجة إلى تنظيم تسوية الشركة مع الدائنين من خلال بيع الممتلكات التي تخضع للتوزيع بين الكيانات التجارية الأخرى.

تصنيف عمليات إعادة التنظيم

ما هي طرق إعادة تنظيم الكيانات القانونية؟ تنص تشريعات الاتحاد الروسي على تصنيف يتم بموجبه تمييز 5 إجراءات ذات صلة:

اندماج الشركات

انضمام شركة إلى أخرى ؛

انفصال الشركة.

فصل مؤسسة ؛

تحول الأعمال.

الدمج هو مزيج من كيانين تجاريين أو أكثر في هيكل واحد. في الوقت نفسه ، تتوقف كل شركة من الشركات المندمجة عن العمل. بمجرد تسجيل كيان قانوني جديد في دائرة الضرائب الفيدرالية ، تعتبر إجراءات إعادة التنظيم من خلال الدمج مكتملة.

قد يشمل الأمر انتساب شركة أو عدة شركات إلى أخرى. في الوقت نفسه ، تتوقف كل شركة ، التي هي جزء من هيكل آخر ، عن العمل. بالإضافة إلى ذلك ، فإن إنهاء أنشطة الكيان القانوني من خلال إعادة التنظيم في شكل اندماج ينطوي على نقل الشركة ، والتي تشمل الكيان الاقتصادي ذي الصلة وحقوقه والتزاماته. يعتبر الإجراء قيد النظر مكتملاً بمجرد أن تدخل دائرة الضرائب الفيدرالية في الاتحاد الروسي في معلومات سجل الدولة التي تفيد بأن جميع الشركات التابعة قد توقفت عن أنشطتها.

قد يتضمن إجراء إعادة تنظيم الكيان القانوني أيضًا التقسيم ، وهو إجراء لتشكيل كيانات اقتصادية أخرى على أساس شركة تتمتع باستقلال قانوني.

الخيار التالي لتحويل مؤسسة هو العرضية. إنه ينطوي على تشكيل كيانات قانونية جديدة على أساس الشركة ، والتي تصبح كيانات اقتصادية مستقلة. يعتبر هذا الإجراء مكتملاً بمجرد أن تسجل دائرة الضرائب الفيدرالية جميع الكيانات التجارية التي انبثقت عن الشركة.

النوع التالي من إعادة التنظيم هو التحول. يتضمن هذا الإجراء إنهاء أنشطة كيان قانوني واحد وما تلاه من إنشاء كيان اقتصادي جديد على أساسه. بمجرد أن تكمل دائرة الضرائب الفيدرالية في الاتحاد الروسي التسجيل الحكومي لشركة جديدة ، يعتبر الإجراء المعني مكتملاً.

هذه هي الطرق الرئيسية لإعادة تنظيم الكيانات القانونية ، مما يعكس تصنيفًا مشتركًا. يتم تحديد أي منهم يمكن اختياره من خلال تفاصيل نوع معين من الأعمال ، والتزامات الشركة ، وأولويات أصحابها - يمكن أن تكون قائمة العوامل التي يمكن أن تؤثر على تفضيلاتهم مثيرة للإعجاب.

تصنيف عمليات إعادة التنظيم: حقوق والتزامات كيانات الأعمال

يمكن تصنيف عمليات إعادة التنظيم على أسس أخرى. على سبيل المثال ، من وجهة نظر تحديد نطاق تلك الحقوق والالتزامات التي يتم نقلها من الشركة المعاد تنظيمها إلى الخلف. لذلك ، يمكن نقلهم إلى كيان تجاري آخر:

كليا؛

جزئيًا - على الرغم من حقيقة أن قدراً معيناً فقط من الحقوق والالتزامات ينتقل إلى الخلفاء الآخرين ؛

تخضع جزئيًا لتوزيع النطاق الكامل الأولي للحقوق والالتزامات التي تخص الشركة.

في الحالة العامة ، يميز الخيار الأول لتوزيع الحقوق والالتزامات إجراءات مثل إعادة التنظيم من خلال التحول والدمج والانضمام. والثاني في الانفصال. الثالث للاختيار.

توثيق عمليات إعادة التنظيم

عند إعادة التنظيم ، قد يتم إنشاء المستندات التالية:

قسمة الرصيد

سند التحويل.

في هذه الحالة ، يتم تشكيل المستند الأول إذا تم إجراء التقسيم أو الاختيار. الثاني - إذا تمت إعادة التنظيم في شكل انضمام أو اندماج أو تحويل. بطريقة أو بأخرى ، يجب أن تعكس هاتان الوثيقتان معلومات حول التزامات الكيانات الاقتصادية المشاركة في عملية تحول الأعمال.

المراحل الرئيسية لإعادة التنظيم

بعد النظر في أنواع وطرق إعادة تنظيم الكيانات القانونية ، سنقوم الآن بدراسة تفاصيل المراحل التي يتم فيها تنفيذ الإجراء المقابل. في الحالة العامة ، سيكون تسلسل إجراءات الكيانات الاقتصادية المشاركة في إعادة التنظيم على النحو التالي.

بادئ ذي بدء ، يقرر الأشخاص المختصون - على سبيل المثال ، مجلس إدارة كيان تجاري ، تحويل النشاط التجاري. بعد ذلك ، يتم إخطار دائرة الضرائب الفيدرالية بأنه سيتم تنفيذ المنظمة. في الوقت نفسه ، يجب إبلاغ السلطات الضريبية بأن إدارة الشركة قد اتخذت قرارًا بتحويل المؤسسة في غضون 3 أيام بعد اعتمادها.

تتمثل الخطوة التالية في إدخال التغييرات من قبل دائرة الضرائب الفيدرالية في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، مما يعكس حقيقة أن إجراء تحويل المؤسسة قد بدأ. بعد - يتم نشر معلومات في مجلة الصناعة تفيد بأنه يتم تنفيذ إعادة تنظيم الكيان القانوني المقابل.

إعادة تنظيم الكيانات القانونية بموجب القانون المدني للاتحاد الروسي: الفروق الدقيقة

هناك عدد غير قليل من الفروق الدقيقة التي تميز الإجراء المعني. دعنا ندرسها بناءً على القانون المدني. إعادة تنظيم الكيان القانوني هو إجراء يتم تنفيذه ، كما أشرنا أعلاه ، بشكل أساسي على أساس أحكام القانون المدني للاتحاد الروسي.

بادئ ذي بدء ، تجدر الإشارة إلى أن القانون المدني للاتحاد الروسي يسمح بإعادة التنظيم: مع الجمع المتزامن لأشكاله المختلفة - إذا كان ذلك ممكنًا من وجهة نظر عدم وجود تناقضات بين الإجراء والقانون الحالي القواعد ، بمشاركة كيانين أو أكثر من الكيانات القانونية التي تعمل في أشكال قانونية مختلفة - مرة أخرى ، إذا كان هذا الإجراء لا ينتهك أحكام التشريع الحالي.

لا يمكن وضع أي قيود على الكيانات القانونية في تنفيذ إعادة التنظيم إلا بموجب القانون. في الوقت نفسه ، يمكن تحديد الأحكام في التشريع التنظيمي ، والتي بموجبها سيتم تحديد إجراء منفصل لإعادة التنظيم:

شركات التأمين؛

شركات المقاصة

المنظمات المالية

شركات تجارية

صناديق الاستثمار؛

صناديق التقاعد غير الحكومية ؛

الشركات الشعبية.

أعلاه ، لاحظنا أن سبل حل إعادة التنظيم قد تستند إلى إجراءات قانونية صادرة عن المحاكم. وتجدر الإشارة إلى أن مؤسسي شركة تجارية ملزمون بالتقيد بأحكام هذه القوانين. خلاف ذلك ، سيتم تنفيذ الإجراء ذي الصلة من قبل مدير التحكيم - بناءً على القواعد المنصوص عليها في القانون المدني للاتحاد الروسي.قد يكون هذا الخيار أقل تفضيلاً من قبل أصحاب الأعمال.

قرار المحكمة بشأن إعادة التنظيم هو الأساس لدائرة الضرائب الفيدرالية في الاتحاد الروسي لتنفيذ التسجيل الحكومي للكيانات القانونية المشكلة حديثًا. استكماله ، كما أشرنا أعلاه ، هو المعيار الرئيسي للاعتراف بالإجراء المعني على أنه صحيح.

في عدد من الحالات ، يمكن الشروع في طرق معينة لإعادة تنظيم الكيانات القانونية بقرار من هيئات الدولة المختصة.

أحد الفروق الدقيقة للإجراء ذي الصلة هو الخلافة. دعنا ندرسها بمزيد من التفصيل.

الخلافة عند إعادة تنظيم الكيانات القانونية

تتضمن الخلافة النقل القانوني لحقوق والتزامات الكيان القانوني ، الذي يتم فيما يتعلق به تنفيذ إعادة التنظيم ، إلى كيان تجاري آخر بالمبلغ المحدد. الأنماط هنا هي:

في حالة اندماج الكيانات القانونية ، يتم الحصول على حقوق كل منها بواسطة كيان اقتصادي تم إنشاؤه حديثًا ؛

عند الانضمام - الشركة ، بما في ذلك الآخرين ، تقبل حقوقهم والتزاماتهم ؛

عندما يتم تقسيم الشركة ، يتم نقل حقوقها والتزاماتها إلى الكيانات التجارية المشكلة على أساسها ؛

عند الانفصال ، يتم نقل حقوق والتزامات الكيان القانوني المعاد تنظيمه إلى كل من الكيانات القانونية المشكلة ؛

أثناء التحول ، يظل نطاق حقوق والتزامات الكيان القانوني الجديد ، مقارنة بتلك التي تميز أنشطة الأول ، دون تغيير.

في الوقت نفسه ، في الحالات التي ينص عليها القانون ، يتم نقل الحقوق - اعتمادًا على شكل إعادة تنظيم الكيان القانوني ، والحقوق والالتزامات وفقًا لسند النقل.

قد يكون من المفيد النظر في تفاصيل هذه الوثيقة بمزيد من التفصيل.

ما هو سند التحويل؟

الغرض من سند النقل هو تحديد قائمة الحقوق والالتزامات المنقولة كجزء من إجراء مثل إعادة التنظيم من كيان قانوني إلى آخر. تتضمن الوثيقة قيد النظر أحكامًا تحدد خلافة الشركة فيما يتعلق بجميع الدائنين والمدينين ، وكذلك كيف يمكن تحديدها مع مراعاة التغييرات المحتملة في حقوق والتزامات الكيان الاقتصادي.

يتم إعداد سند النقل من قبل مؤسسي الشركة أو من قبل هيئة الدولة المختصة ، والتي قررت اختيار شكل أو آخر من أشكال إعادة تنظيم الكيان القانوني. يتم إرسال المستند المقابل إلى دائرة الضرائب الفيدرالية جنبًا إلى جنب مع المصادر الأخرى التي يتم نقلها إلى السلطات الضريبية - كجزء من التفاعل معها بالطريقة المنصوص عليها في القانون. إذا لم يتم تقديم فعل التحويل من قبل دائرة الضرائب الفيدرالية ، فلن تقوم الوكالة بإجراء التغييرات اللازمة على سجل الولاية.

ضمانات حقوق الدائنين

الجانب التالي الأكثر أهمية في إعادة التنظيم هو ضمان حقوق دائني الكيان الاقتصادي الذي يغير وضعه بالطريقة المحددة. هذه الضمانات منصوص عليها أيضًا في أحكام القانون المدني للاتحاد الروسي. بادئ ذي بدء ، فإن الكيان القانوني ذي الصلة ملزم ، كما أشرنا أعلاه ، في غضون 3 أيام بعد اتخاذ قرار إعادة التنظيم ، بإخطار دائرة الضرائب الفيدرالية بأنه من المفترض تغيير حالة المؤسسة.

بعد تلقي هذا الإشعار ، تقوم السلطات الضريبية بإدخال إدخال في سجل الولاية يفيد بإعادة تنظيم الشركة. في المقابل ، فإن هذا الكيان الاقتصادي ملزم بنشر إشعار حول هذا في وسائل الإعلام الإدارية. تعكس الوثيقة ذات الصلة الترتيب الذي يمكن للدائنين من خلاله تقديم مطالباتهم.

إذا نشأت قبل أن ينشر الكيان التجاري المعاد تنظيمه لأول مرة إشعارًا في وسائل الإعلام الإدارية ، فيحق للدائن أن يطلب الوفاء المبكر بالتزامات المدين أو التعويض عن الخسائر المتكبدة في المحكمة. قد يتم تقديم هذه المطالبات من قبل الطرف المؤهل في غضون 30 يومًا بعد أن تنشر شركة إعادة التنظيم الإشعار الأخير.

يجب الوفاء بمطالبات الدائنين ، التي يتم تقديمها خلال الفترة التي يحددها القانون ، قبل تنفيذ إعادة التنظيم - في شكل انضمام أو اندماج أو تحويل أو أي نوع آخر. في الوقت نفسه ، لن يكون للدائن الحق في مطالبة المدين بسداد الالتزامات قبل الموعد المحدد إذا تلقى ، في غضون 30 يومًا من تاريخ تقديم المتطلبات ذات الصلة ، ضمانًا ، يتم الاعتراف بمبلغه على أنه كافٍ. كما يحدد القانون الحالات التي تتحقق فيها حقوق الدائن بطريقة أو بأخرى بغض النظر عن إجراءات إعادة التنظيم.

إذا لم يتم الوفاء بمتطلبات الدائن ، ولم يتم تعويض خسائره ، ولم يتم توفير ضمان كافٍ له ، فإن هؤلاء الأشخاص الذين لديهم بالفعل القدرة على إدارة إجراءات الكيانات الاقتصادية المعاد تنظيمها يتحملون مسؤولية تضامنية تجاهه.

المعايير الرئيسية لكفاية ضمان الدائن هي موافقة الطرف المخول بقبولها ، فضلاً عن توافر التزامات الكيان الاقتصادي المعاد تنظيمه للوفاء بالالتزامات.

فيما يتعلق بالتغيرات المستمرة في الاقتصاد الروسي ، أصبح من الصعب على العديد من المشاركين في السوق إجراء أنشطتهم بكفاءة ودون خسائر. الأسباب مختلفة: وجود لاعبين أقوى ، ارتفاع أسعار المواد الخام ، إلخ.

لذلك ، قرر الكثير منهم توحيد قواهم من أجل إنشاء مؤسسة أكبر يمكنها البقاء في الظروف الحالية والبقاء على قدميها. بالإضافة إلى ذلك ، يتم تنفيذ إعادة التنظيم من أجل تحسين الضرائب والإدارة.

الطرق الحالية لإعادة تنظيم المؤسسات

ينص القانون المدني الحالي 5 أشكاللإعادة تنظيم المؤسسات:

1. انفصال؛
2. اختيار؛
3. تحويل؛
4. الاندماج؛
5. انضمام.

فقط الأخيرين منهم مناسبان لدمج المنظمات. لكل منها قواعد التنفيذ الخاصة به.

اذا كان الاندماجهو إجراء تنهي بموجبه المنظمات المشاركة فيه وجودها ، ويتم نقل جميع حقوقها والتزاماتها إلى كيان قانوني جديد (تم إنشاؤه كجزء من هذه العملية) ، ثم انضمامظاهرة مختلفة بعض الشيء. هذا شكل من أشكال إعادة التنظيم ، حيث من بين العديد من الأشخاص المشاركين في الإجراء ، يبقى واحد فقط (منضم) في النهاية ، والباقي (الانضمام) يتوقف عن الوجود.

أختار هذا الشكل أو ذاك من أشكال إعادة التنظيم ، وينطلق المبادرون من ظروف حالة معينة ، والحاجة إلى إنقاذ أي من الشركات المشاركة ، وتعقيد الأعمال الورقية ، وبالطبع الهدف المنشود من خلال تنفيذ هذه الإجراءات.

وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي مسموحعند إعادة التنظيم ، اجمع بين أشكاله المختلفة ، بالإضافة إلى مشاركة منظمتين أو أكثر ، بما في ذلك المنظمات التنظيمية والقانونية المختلفة.

ليس سراً أن عمليات الاندماج والاستحواذ تتم ، من بين أمور أخرى ، من أجل "تصفيتها". في هذه الحالة ، تكون عملية الانتساب مقبولة للغاية ، ويسهل ذلك غياب الحاجة إلى إنشاء منظمة جديدة.

إذا قمنا بحساب الوقت المستغرق في تنفيذ إجراءات إعادة التنظيم في النموذج قيد الدراسة ، فيمكن إثبات أنه يجب تخصيص 3 أشهر على الأقل لهذه الإجراءات.

تمت مناقشة طرق مختلفة لإعادة تنظيم الشركات المساهمة في قصة الفيديو التالية:

آلية الانضمام داخل إعادة التنظيم

يتم تنفيذ هذا الإجراء من خلال عدة مراحل.

إذا لم تكن قد سجلت منظمة بعد ، إذن الأسهليمكن القيام بذلك باستخدام الخدمات عبر الإنترنت التي ستساعدك على إنشاء جميع المستندات اللازمة مجانًا: إذا كان لديك بالفعل مؤسسة وتفكر في كيفية تسهيل وأتمتة المحاسبة وإعداد التقارير ، فإن الخدمات التالية عبر الإنترنت تأتي إلى الإنقاذ ، والتي سيحل محل المحاسب تمامًا في مصنعك ويوفر الكثير من المال والوقت. يتم إنشاء جميع التقارير تلقائيًا وتوقيعها التوقيع الإلكترونيويتم إرسالها تلقائيًا عبر الإنترنت. إنه مثالي لرائد أعمال فردي أو شركة ذات مسؤولية محدودة على النظام الضريبي المبسط ، UTII ، PSN ، TS ، OSNO.
كل شيء يحدث في بضع نقرات ، دون طوابير أو ضغوط. جربها وستفاجأكم هو سهل!

قبول كل مشارك لقرار إعادة التنظيم

يعتمد تنفيذ هذه المرحلة على OPF (الشكل القانوني) للمؤسسة. لذلك ، في شركة ذات مسؤولية محدودة ، يكون اتخاذ قرار بشأن هذه المسألة ضمن اختصاص الاجتماع العام للمشاركين (GMS).

وبالتالي ، يكون مصحوبًا بإعداد وعقد وعقد OSU (عادةً ما يكون غير عادي). لا يجب أن يحدد هذا القرار الشروط الرئيسية لإعادة التنظيم فحسب ، بل يجب أيضًا الموافقة على شروط اتفاقية الاندماج ، وفي حالة دمج شركة ذات مسؤولية محدودة ، إذن صك التحويل.

إخطار هيئة التسجيل (IFTS) حول بدء الإجراء

وفقًا لمتطلبات القانون ، من الضروري تقديم إشعار إلى الهيئات المخولة في النموذج P12003 والقرار المقابل بشأن إعادة التنظيم. في الوقت نفسه ، يحدد القانون فترة لهذا الإجراء - لا تزيد عن 3 أيام عمل من تاريخ القرار من قبل آخر المشاركين في الانضمام. والممثل المفوض لهذا الأخير هو ، كقاعدة عامة ، مقدم الطلب عند تقديم الإخطار.

إخطار الدائنين ببدء الإجراءات ذات الصلة

وفقا للفن. 60 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، بعد اتخاذ قرار بشأن إعادة التنظيم ، من الضروري تنفيذه تدابير الإخطارالأطراف المهتمة مثل الدائنين والهيئات الحكومية وما إلى ذلك.

للقيام بذلك (بعد التسجيل من قبل السلطات الضريبية لإشعار بداية العملية) في وسائل الإعلام الخاصة (نشرة تسجيل الدولة) يتم طباعة إعلان مناسب. يتم ذلك مرتين (بشكل دوري - مرة في الشهر). يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن الإخطار يتم نشره من جميع المشاركين ، أولئك الذين اتخذوا القرار أخيرًا أو الذين تم تكليفهم بمثل هذا الواجب من قبل الآخرين.

إبرام اتفاقية ربط وجرد ونقل ملكية

في الحالات التي ينص عليها القانون ، يلزم إبرام اتفاقية انضمام تنظم جميع شروط إعادة التنظيم ، بما في ذلك الإجراءات والنتائج. يتم تشكيل لجنة خاصة لتسييرها ، وتديرها وتجهز الوثائق ذات الصلة.

يتم تنفيذ التوفيق بين التسويات مع السلطات الضريبية للمشاركين في إعادة التنظيم والإجراءات الضرورية الأخرى. قد تسبق هذه الأنشطة إخطار IFTS والأطراف المهتمة بإعادة تنظيم الشركات. بالإضافة إلى ذلك ، التحضير صك التحويل، والتي بموجبها يتم نقل أصول والتزامات الأشخاص المندمجين إلى الشركة المقتناة.

وتجدر الإشارة أيضًا إلى أنه ، على سبيل المثال ، فيما يتعلق بشركة ذات مسؤولية محدودة ، تم وضع قاعدة بموجبها تكون مطلوبة OSU مشتركالشركات المشاركة في الاندماج ، حيث يتم اتخاذ قرار بإجراء تغييرات على الشركة المقتناة المنصوص عليها في اتفاقية الاندماج ، بشأن انتخاب تشكيل جديد لهيئات الشركة. هذه المرحلة لا تتميز بأنها مستقلة ، ومع ذلك ، يجب مراعاة وجودها.

تسجيل الدولة للتغييرات في معلومات سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بشأن إعادة التنظيم

كجزء من تنفيذ هذه المرحلة ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن التسجيل النهائي للانضمام غير مسموح به في موعد لا يتجاوز اللحظة التي ينتهي فيها الموعد النهائي لتقديم الشكاوى ضد قرارات إعادة التنظيم ، وهو 3 أشهر من تاريخ الدخول في السجلات في بداية الإجراء. بالإضافة إلى ذلك ، يجب أن يكون قد مر 30 يومًا على الأقل منذ تاريخ آخر نشر.

للتسجيل يظهر:

• الطلبات (نموذج رقم P16003 واستمارة P13001) ؛
• اتفاق الانضمام
• صك التحويل
• قرار زيادة وتعديل ميثاق الشخص المنضم ؛
• التغييرات على النظام الأساسي ؛
• وثيقة دفع واجب الدولة ؛
• بيان (إذا كنت بحاجة إلى إجراء تغييرات فيما يتعلق بالضوابط ، وما إلى ذلك) ؛
• المستندات الأخرى التي قد تكون مطلوبة اعتمادًا على نوع الكيان القانوني أو تفاصيل أنشطته (على سبيل المثال ، تأكيد التعديلات على إصدار الأوراق المالية المنبعثة ، إن وجدت).

مدة تسجيل الدولةلا تزيد عن 5 أيام عمل. تقليديا ، يعتبر أن إجراءات إعادة التنظيم قد اكتملت في هذه المرحلة.

حل قضايا العاملين في المؤسسات

مهمة في تنفيذ الاتصال أسئلة الموظفينالمنظمات التابعة. إذا كان ذلك ممكنًا ، فمن الممكن نقل الموظفين من خلال الفصل وإلى المؤسسة المواتية أو بتوجيه من الفن. 75 من قانون العمل في الاتحاد الروسي. كجزء من الطريقة الأخيرة ، يجب أن يؤخذ في الاعتبار أن للموظفين الحق في رفض العمل في المنظمة المستضيفة ، مما قد يؤدي إلى طردهم. بشكل عام ، كقاعدة عامة ، لا تعد إعادة التنظيم أساسًا للإنهاء.

إذا لم تكن هناك إمكانية لقبول جميع موظفي المنظمات المنضمة ، فيجب أن يتم تنفيذ واحد أولي ، وإلا فسيذهب كل ذلك إلى المنظمة المنضمة ، وسيتعين على الأخيرة اتخاذ تدابير لتقليل عدد الموظفين.

ومع ذلك ، هناك استثناءات من القواعد المذكورة أعلاه ، حيث ينص قانون العمل في الاتحاد الروسي على أنه إذا تغير مالك ممتلكات المؤسسة (وهو ما يحدث بالفعل عند الاندماج) ، في غضون ثلاثة أشهر من تاريخ تمتع المالك الجديد بالحقوق ، من الممكن إنهاء عقود العمل مع المديرين (المشاركين في الاندماج) ونوابهم وكبار المحاسبين ، وهذا أمر منطقي.

بعض ميزات الإجراء

تخضع إعادة تنظيم فئات معينة من الكيانات القانونية متطلبات إضافية. وبالتالي ، فإن تشريعات مكافحة الاحتكار تحدد الحالات التي يجب فيها تنفيذ إعادة التنظيم بموافقة مسبقة من سلطة مكافحة الاحتكار ذات الصلة (FAS) ، على سبيل المثال ، إذا كمية الأصولمن بين جميع المنظمات المشاركة في الاندماج سوف تصل إلى أكثر من 7 مليار روبل.

إذا تطلبت تفاصيل أنشطة الشركات المستحوذة الحصول على تصريح خاص (رخصة)ثم يحق للشركة المستضيفة القيام بذلك فقط بعد إعادة إصدار التراخيص. ينطبق هذا على مؤسسات التأمين وتجارة الكحول ومؤسسات الاتصالات وما إلى ذلك.
كقاعدة عامة ، يحدد التشريع مواعيد نهائية محددة لإعادة إصدار الوثائق بعد انتهاء إجراءات إعادة التنظيم. قد تحصل المنظمة المتصلة على ترخيص إذا تم الحفاظ على الشروط الإلزامية. يجب أيضًا اتخاذ الإجراءات المناسبة إذا كان لديها بالفعل مثل هذا الترخيص ، ولكن ، على سبيل المثال ، إلى منطقة أخرى (إذا كنا نتحدث عن تنظيم الاتصالات).

في حالة حيث كجزء من الأصول المنقولةهناك نتائج نشاط فكري ، يتم تسجيل الحقوق الخاصة بها بالطريقة المحددة ، كما يلزم إعادة التسجيل لصاحب حقوق الطبع والنشر الجديد.

تمت مناقشة ميزات إجراء إعادة تنظيم المؤسسات في هذا الفيديو:

الانتهاكات المحتملة لعملية إعادة التنظيم

من المهم أيضًا القضايا المتعلقة بالحالات التي تمت فيها إعادة التنظيم بشكل ينتهك القانون.

فمثلا، قرار إعادة التنظيمتم تبنيها من قبل هيئة إدارة خاطئة ، أو تم انتهاك حقوق أي مشارك / مساهم. في هذه الحالات ، هناك خطر أن يتم إبطال تسجيل إنهاء أنشطة المنظمات التابعة.

كما ينبغي أن يؤخذ في الاعتبار أنه بعد اعتماد القرار أعلاه من قبل المحكمة ، المنظمة التابعة يتحمل كل المخاطرعدم موثوقية المعلومات الواردة في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية ، بما في ذلك التعويض عن الخسائر التي لحقت بأشخاص آخرين نتيجة لذلك.

عواقب انتهاكات النظامالحصول على موافقة دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لإعادة التنظيم ، يجوز تصفية الشركة أو إعادة تنظيمها بقرار من المحكمة (في شكل فصل أو تقسيم) إذا كان هناك سبب للاعتقاد بأن هذا الاندماج قد أدى أو سيؤدي إلى تقييد المنافسة ، بما في ذلك ظهور كيان مهيمن. وإذا لم يتم طلب الموافقة ، فإن الأشخاص الملزمين بإرسال الالتماسات إلى سلطات مكافحة الاحتكار سيكونون مسؤولين إدارياً في شكل غرامة.

يتيح لك الانضمام إلى شركة إلى أخرى بالتصفية الكاملة للشركة الأولى تقليل عدد الشركات التابعة والاحتفاظ بجميع حقوقها والتزاماتها في شركة ذات مسؤولية محدودة. يشمل مخطط الاندماج شركتين أو أكثر ، إحداهما الخلف ، والباقي يتم تصفيتها ، وتحويل جزئها المادي والاقتصادي بالكامل إلى الأولى. من خلال الانضمام ، يمكنك تقوية وتوسيع نطاق عملك في وقت قصير. ضع في اعتبارك ميزات إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة في شكل اندماج في عام 2017.

قواعد إعادة التنظيم

يشبه الانضمام إلى شركة ذات مسؤولية محدودة إعادة التنظيم عن طريق الدمج ، لكن لها خصائصها ومزاياها (سنتحدث عنها بعد قليل). يتم تصفية الكيانات القانونية التابعة تلقائيًا ، ولكن تستمر مهامها وشؤونها من قبل الشركة الرئيسية. طريقة إعادة التنظيم هذه مناسبة لأصحاب المشاريع الذين يقررون تقليل عدد الشركات التابعة وفي نفس الوقت يرغبون في الحفاظ على أعمالهم وتعزيزها. نتيجة الاندماج هي تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة واحدة ونقل جميع الحقوق والالتزامات إلى الشركة الخلف الرئيسية ذات المسؤولية المحدودة.

يتم تصفية الكيانات القانونية التابعة تلقائيًا ، ولكن تستمر مهامها وشؤونها من قبل الشركة الرئيسية.

يتم تأسيس شركة وفقًا للقانون (الفصل الخامس من قانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمادة 57 من القانون المدني للاتحاد الروسي) وله إجراء معين.

المرحلة الأولى تمهيدية

في كل شركة ذات مسؤولية محدودة (مرفقة وخليفة) ، تُعقد اجتماعات عامة للمؤسسين ، حيث يتم تحديد مسألة التصفية عن طريق الاندماج. يمكن تحميل نموذج قرار الاجتماع. يتم إبرام اتفاقية اندماج بين شركة ذات مسؤولية محدودة الرئيسية وشركة ذات مسؤولية محدودة تابعة. حدد العقد المراحل الرئيسية لإعادة تنظيم الشركة ، الحجم رأس المال المصرح بهمن شركة ذات مسؤولية محدودة تابعة ، يتم توقيع تكاليف العملية وتوزيع التكاليف على جميع الشركاء.

ينص قرار كل شركة ذات مسؤولية محدودة على السلطة للإبلاغ عن إعادة التنظيم القادمة من خلال Vestnik GR والسلطات الضريبية.

في المرحلة الأولى ، يتم تكوين طلب لإعلام السلطات الضريبية بالتغييرات القادمة. يمكن تنزيل نموذج الطلب. يتم توثيق التطبيق وتوقيعه هناك. يتم تقديم النموذج C-09-4 إلى مصلحة الضرائب في مكان تسجيل الشركة الدامجة.

في المرحلة الأولى ، يتم تكوين طلب لإعلام السلطات الضريبية بالتغييرات القادمة.

المرحلة الثانية - اعداد الوثائق

يجب على الشركات التي تشارك في عملية الاندماج ، في غضون 3 أيام عمل بعد صدور قرار كتابي بشأن إعادة التنظيم ، إبلاغ IFTS بهذا الأمر. من الضروري تقديم حزمة من المستندات إلى مكتب الضرائب:

• طلب مكتمل (نموذج С-09-4).
• قرارات مكتوبة (إذا كان هناك مؤسس واحد) أو محاضر الاجتماع العام (إذا كان هناك عدة مؤسسين) بشأن إعادة التنظيم من الشركات التابعة والرئيسية.

قد تختلف المستندات الأخرى في السلطات الإقليمية المختلفة ، لذلك يجدر التحقق من القائمة مع السلطة التنظيمية الخاصة بك.

في الوقت نفسه ، يتم تقديم المستندات التالية إلى دائرة الضرائب في مكان تسجيل الشركة الرئيسية:

• إعلام حول بداية العملية.
• قرار من الشركة الرئيسية والتابعة عند الانضمام.

في غضون ثلاثة أيام عمل ، سيقوم مكتب الضرائب بإجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية وإعلامك ببدء عملية إعادة التنظيم.

المرحلة الثالثة - نقوم بإخطار الأطراف الثالثة

بعد استلام المستندات في بداية عملية الاندماج ، من الضروري إخطار جميع دائني الشركة قيد التصفية. يقدم الإخطار حسب النموذج كتابةً بالبريد المسجل.

يتم إعادة إصدار الإخطار في شكل مطبوع من خلال مجلة Vestnik. يمكن الاطلاع على قائمة مفصلة بوثائق تقديم إعلان للمجلة على الموقع الرسمي للنشرة. يتم ذلك عن طريق الشركة التي تم تفويضها في الاجتماع العام للمؤسسين. لا يمكنك إعادة نشر البيان في المجلة إلا بعد شهر.

المرحلة الرابعة - مكافحة الاحتكار والمخزون

لا تمتلك الشركة الدامجة دائمًا أصولًا صغيرة وليست منافسًا رئيسيًا في هذا القطاع من السوق. إذا تجاوزت أصول الشركة ذات المسؤولية المحدودة 3 ملايين روبل روسي ، فيجب عليك الامتثال لقانون المنافسة. يحظر التصفية عن طريق الاندماج لشركة كبيرة دون إذن كتابي من سلطات مكافحة الاحتكار. المواعيد النهائية التي يجب على السلطات اتخاذ قرار بشأنها هي 30 يوم عمل ، ولكن في بعض الحالات يتأخر الإجراء.

يحظر التصفية عن طريق الاندماج لشركة كبيرة دون إذن كتابي من سلطات مكافحة الاحتكار.

داخل الشركات التابعة والرئيسية ، يتم إجراء جرد للقاعدة المادية والمسؤوليات. على أساس المخزون في الشركة الدامجة ، يتم ملء إجراء التحويل.

يتم عقد اجتماع لمؤسسي الشركات التابعة والرئيسية ، حيث يتم إجراء التغييرات على الميثاق ، ويتم إعادة انتخاب المناصب الإدارية حسب الرغبة. بناءً على النتائج ، يتم تكوين بروتوكول بتوقيع كلا الطرفين.

المرحلة الخامسة - الوثائق النهائية

للتصفية النهائية وإعادة التنظيم للشركة الرئيسية ، يتم تقديم المستندات التالية إلى السلطات الضريبية:

1. طلب مكتوب لإعادة التنظيم من كل شركة ذات مسؤولية محدودة على حدة وبشكل عام.
2. طلب إنهاء أعمالها من الشركة الدامجة على النموذج 16003.
3. طلب تغيير المعلومات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بالشكل 14001.
4. طلب من الشركة الرئيسية لتغيير التوثيق التأسيسي بنموذج 13001.
5. المحضر العام للاجتماع.
6. سند التحويل.
7. نسخ من الإعلانات من النشرة.
8. إشعارات بريدية لإخطار دائني شركة مصفاة.

يتم توثيق جميع النماذج المقدمة وتوقيعها وتدبيسها هناك.

في غضون خمسة أيام ، ستصدر السلطات الضريبية جميع المستندات اللازمة ، وتعتبر العملية مكتملة.

إيجابيات وسلبيات إعادة التنظيم

"أليس من الأسهل مجرد دمج الشركتين؟" - اسأل رواد الأعمال المبتدئين. إن تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق الاندماج لها ميزتان كبيرتان لا يمكن إنكارهما:

1. عند الانضمام ، لا تحتاج إلى وثائق داعمة من PFR و FSS تفيد بأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة ليس عليها ديون. لتحصيل هذه الشهادات ، عليك أحيانًا أن تخسر أكثر من 4 أسابيع ، والوقت هو المال. ليس عبثًا ، عند الدمج ، يتم تخصيص شهرين على الأقل للحصول على الشهادات.
2. تنطوي عملية الدمج على نفقات باهظة الثمن (من 4 آلاف روبل) ، وسيكلف الانضمام 1.5 ألف روبل فقط.

على الرغم من البساطة ، فإن العيب الرئيسي لعملية الانضمام هو المخاطر. يتم نقل المسؤولية من الشركة المندمجة إلى الشركة الرئيسية ، وعندما تتغير الإدارة ، قد تنشأ ديون ومشاكل أخرى. تتحمل الإدارة الجديدة مسؤولية الأخطاء القديمة. لذلك ، ليس من الآمن دائمًا استبدال إغلاق شركة ذات مسؤولية محدودة بالاستحواذ. ربط عملك فقط مع شركاء موثوق بهم ، و تعليمات خطوة بخطوةتساعدك على تجنب الأخطاء.

تعليمات إعادة التنظيم خطوة بخطوة

باستخدام برنامج PDPRYUL ، تحتاج إلى إدخال جميع البيانات بشكل موثوق وعند الإخراج ستتلقى نموذج طلب جاهز.

يقع MIFNS رقم 46 في موسكو على أراضي مجمع من المباني إلى جانب IFTS رقم 33 و MIFTS رقم 45 و 46 و 47 و 48 و 49 و 50 ، في المبنى رقم 3.

إعادة تسجيل العقار أثناء إعادة التنظيم

يجب أيضًا تسجيل ملكية الأشياء العقارية المنقولة إلى الشركة الخلف في سياق إعادة التنظيم لدى Rosreestr ، أي للحصول على شهادات ملكية جديدة للشركة الخلف.

للقيام بذلك ، تدفع المؤسسة اللاحقة واجب الدولة لتسجيل ملكية كل كائن وتقدم إلى Rosreestr مستندات تؤكد إعادة تنظيم الكيان القانوني ، وشهادات للكائنات الصادرة إلى كيان قانوني أعيد تنظيمه سابقًا ، وصك نقل ونسخة إليه ، الذي يحتوي فقط على وصف لكل كائن (خطاب الخدمة الفيدرالية للتسجيل الحكومي والسجل ورسم الخرائط بتاريخ 22 ديسمبر 2011 N 14-8339-GE). ثم تحصل الشركة الخلف على شهادات من Rosreestr ، وهي التأكيد النهائي لملكيتها للأشياء العقارية.

إعادة إصدار التراخيص والتصاريح والملكية الفكرية فيما يتعلق بإعادة تنظيم كيان قانوني

إذا نفذت الشركة المعاد تنظيمها أنشطة خاضعة للترخيص وكانت الشركة الخلف تعتزم أيضًا تنفيذ هذه الأنشطة بعد إعادة التنظيم ، فيجب على الشركة الخلف إعادة إصدار التراخيص والتصاريح الخاصة بالشركة المعاد تنظيمها. يتم تنظيم الشروط والإجراءات المحددة لإعادة إصدار الترخيص والسماح بالتوثيق لكل نوع من الأنشطة من خلال تشريعات الصناعة (المنطقة الحرة "في الاتصالات" ، "في باطن الأرض" ، "في التعليم" ، "بشأن اللوائح الحكومية لإنتاج ودوران الكحول الإيثيلي والمنتجات التي تحتوي على كحول أو كحول وعلى الحد من استهلاك (شرب) المنتجات الكحولية "، وما إلى ذلك). لكن هناك بعض النقاط المشتركة.

كقاعدة عامة ، يتم تحديد مواعيد نهائية معينة لإعادة إصدار التراخيص والتصاريح بعد إعادة التنظيم. طالب التحويل هو المحال إليه. عند إعادة الإصدار ، يجب أن تدفع واجب الدولة. إعادة إصدار وثائق الترخيص والتصاريح للشركة الخلف ممكنة مع الحفاظ على الشروط الإلزامية لممارسة نوع معين من النشاط المرخص.

إذا انتقلت حقوق الملكية الفكرية للشركة المعاد تنظيمها ، الصادرة في شكل شهادات للعلامات التجارية وبراءات الاختراع واتفاقيات الترخيص ، إلى الشركة الخلف ، فيجب على الشركة الخلف التقدم إلى Rospatent مع طلب لتعديل صاحب الحق في سجل الدولة ذي الصلة (براءات الاختراع والعلامات التجارية) ، والدفع أثناء واجب الدولة. لإعادة تسجيل أسماء النطاقات إلى شركة لاحقة ، يجب على الشركة الخلف إرسال معلومات حول إعادة التنظيم إلى مسجلي اسم المجال لإجراء تغييرات على سجلات أصحاب اسم المجال.

نقل \ إعادة تسجيل الموظفين أثناء إعادة تنظيم المنشأة

يمكن نقل موظفي الشركة المعاد تنظيمها إلى الشركة الخلف بطريقتين أو مزيج منهما. الطريقة الأولى هي فصل الموظفين من الشركة المعاد تنظيمها وتوظيفهم في اليوم التالي في الشركة الخلف. يتم تنفيذ هذا الإجراء حتى الانتهاء القانوني من إعادة التنظيم.

الطريقة الثانية - بعد إعادة التنظيم ، لإصدار قيد في دفاتر عمل الموظفين حول إعادة تنظيم الشركة. وفقًا للجزء 5 من الفن. 75 والجزء 6 من الفن. 77 من قانون العمل في الاتحاد الروسي ، يجوز للموظف رفض مواصلة عمله في حالة إعادة تنظيم الشركة. وفقًا لذلك ، لكي يمارس الموظفون هذا الحق ، يُنصح بتحذيرهم من إعادة التنظيم القادمة من خلال إصدار أمر بإعادة تنظيم الشركة ، والذي سيتم إطلاعهم عليه قبل التوقيع. إذا أعرب موظفو الشركة ، قبل إعادة التنظيم ، عن رفض كتابي لمواصلة العمل في المؤسسة بعد إعادة التنظيم ، علاقات العملأنهيت معه بموجب الفقرة 6 من الفن. 77 من قانون العمل في الاتحاد الروسي. يواصل باقي الموظفين بعد إعادة التنظيم عملهم ، وبناءً على أمر الشركة الخلف ، يتم إدخال إعادة التنظيم في دفتر العمل. مثال على التسجيل:

تمت إعادة تنظيم "شركة ذات مسؤولية محدودة" Dolce "(LLC" Dolce ")" ____ "أغسطس 2014 من خلال الانضمام إلى شركة المسؤولية المحدودة" Gabana "(LLC" Gabana ").

الطلب N _____ بتاريخ _______

خدمات إعادة التنظيم ذات المسؤولية المحدودة

كما تظهر:

أحد الأشكال الخمسة الحالية لإعادة التنظيم هو انضمام. من أجل اتخاذ قرار بشأن اختيار الشكل ، وكذلك لمعرفة كيفية تنفيذ إجراءات إعادة تنظيم المؤسسة بشكل صحيح ، يجدر النظر في ذلك باستخدام مثال الانضمام.

أي شكل تختار وماذا ستكون العواقب؟

يعتمد اختيار شكل إعادة تنظيم شركة ذات مسؤولية محدودة ، أولاً وقبل كل شيء ، على هؤلاء الأسباب التي أدت إليه. يمكن ان تكون:

• التوسع في الإنتاج
• تحسين وضع السوق والقدرة التنافسية ؛
• تحسين المؤشرات الاقتصادية؛
• إنشاء مشروع مشترك
• بديل لتصفية المؤسسة.

السبب الأخير هو السبب الأكثر شيوعًا، والتي بموجبها يتم تنفيذ إجراء الانضمام. على عكس الدمج ، الذي يتم فيه تصفية جميع المشاركين وإنشاء كيان قانوني جديد ، فإن الدمج ينطوي على تصفية مؤسسة واحدة فقط.

في أغلب الأحيان ، هذه الشركة المدين أو الإفلاس المحتملمن حاول التهرب من التزاماته أو اضطر للانضمام إلى الشركة الدائنة.

الفرق الآخر بين الدمج والاستحواذ هو الشركات التي يمكنها المشاركة في الإجراء. في حالة الانتماء ، يمكن أن تكون هذه الشركات فقط من نفس الشكل التنظيمي والقانوني ، عند الاندماجمن الممكن أيضًا إنشاء مؤسسة بشكل جديد.

إذا اختار المالكون مثل هذا النوع من إعادة التنظيم على أنه انتساب ، فيجب أن يكونوا مستعدين لحقيقة ذلك سيتم تصفية أعمالهموتنتقل جميع الحقوق والالتزامات إلى الشركة الخلف. في هذه الحالة ، سيتم تصفية الشركة التابعة وإزالتها من السجل.

إجراء

يمكن تمثيل إجراء إعادة التنظيم عن طريق الانضمام كسلسلة محددة من الإجراءات. لذا، تعليمات خطوة بخطوة:

1. اختيار المشاركين في الإجراء. عادة هذا اثنان أو أكثر الكيانات القانونية التي لها نفس الشكل التنظيمي والقانوني.

2. عقد اجتماع عموميكل مشارك في إعادة التنظيم. في الاجتماع ، عن طريق التصويت ، يجب اتخاذ قرار بشأن سير الإجراء ، مع التسجيل الإجباري بروتوكول.

محضر الاجتماع العام.

كما تم خلال الاجتماع الموافقة على الأسئلة التالية:

• الاستمارةإعادة التنظيم (في هذه الحالة ، عن طريق الدمج) ؛
• استنتاج الاتفاقاتحول الانضمام
• الصياغة فعلاستقبال الإرسال.

اتفاقيات الانضمام.

3. القابضة اجتماع عامجميع المشاركين في الإجراء. في هذا الاجتماع ، يمكن حل أي مشكلات تتعلق بالتغييرات القادمة ، بالإضافة إلى إجراء تغييرات على ميثاق المؤسسة ، التي ينضم إليها الكيان الجديد.

4. إخطار جهة التسجيل- لهذا تعطى ادارة الشركات ثلاثة ايام من تاريخ قرار الانضمام. تمت الموافقة على طريقة الإخطار بموجب القانون - وهذا هو النموذج P12003. في الوقت نفسه ، يتم إدخال إدخال في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية حول بداية إجراءات إعادة التنظيم.

في الوقت نفسه ، من الضروري بأي شكل من الأشكال إخطار هيئة الرقابة على دفع أقساط التأمين. يعتبر عدم الامتثال لهذه المتطلبات أو انتهاك المواعيد النهائية المحددة مخالفة إدارية.

5. نشر قرار إعادة التنظيم عن طريق الاندماج في "نشرة تسجيل الدولة". بعد إجراء سجل بداية إعادة التنظيم ، من الضروري نشر إشعار بالإجراء القادم مرتين (بمعدل مرة واحدة في الشهر) في "النشرة".

قرارات إعادة التنظيم في شكل انضمام.

6. إخطار جميع الدائنين المعروفين بإعادة التنظيم. يتم تخصيص خمسة أيام لهذا من لحظة استلام سلطة التسجيل للإخطار. إبلاغ الدائنينيجب أن يكون مكتوبًا وبالشكل الذي يمكن إثباته بعد ذلك.

إخطارات الدائن ببدء إعادة التنظيم في شكل انضمام.

7. جمع وإعداد العبوة المستندات المطلوبة. وتشمل هذه:

قبل تنفيذ قانون النقل إجراءات الجردفي الشركة التابعة. سيتم عرض نتائجه في هذا المستند.

سند التحويل.

8. تقديم الوثائق المعدة إلى IFTS. إذا كان كل شيء على ما يرام مع الوثائق المعدة ، وموظفي خدمة الضرائب إدخال إدخالات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية عند إنهاء الأنشطةالمؤسسة (أو المؤسسات) التابعة.

من هذه اللحظة تعتبر إجراءات إعادة التنظيم عن طريق الدمج مكتملة و الشركة القديمة ستخرج من العمل. الآن يتم نقل جميع حقوق والتزامات المشروع القديم (بما في ذلك الديون) إلى الشركة الخلف.

التدقيق الضريبي

بعد اتخاذ قرار إعادة التنظيم ، فإن الخطوة الإلزامية التالية هي تنويهحول الإجراء القادم لمصلحة الضرائب.

حتى الانتهاء من الانضمام ، يحق لموظفي الضرائب إجراء تفتيش في الموقع، بغض النظر عن وقت عقد الاجتماع السابق. في هذه العملية ، يمكن تغطية بيانات السنوات الثلاث الأخيرة من تشغيل المؤسسة.

على عكس حالة التصفية ، عند إعادة التنظيم مخاطر التدقيق الضريبي أقل بكثير. إذا تم تنفيذ ذلك في الحالة الأولى دائمًا تقريبًا (وفقًا للإحصاءات ، في 90 ٪ من المواقف) ، فعندئذٍ أثناء إعادة التنظيم ، تتم تغطية حوالي 10 ٪ من المؤسسات بواسطة التدقيق.

تشمل هذه الـ 10 ٪ بشكل أساسي دافعي الضرائب الكبار - لا يتم فحص ممثلي الشركات الصغيرة عمليًا.

هذا هو فائدة إضافيةإعادة التنظيم قبل التصفية.

انخفاض نسبة عمليات التدقيق الضريبي يرجع في المقام الأول إلى حقيقة أنه بعد الانضمام جميع الديون والالتزاماتيتم نقل الشركات إلى خليفتها.

حتى لو كشفت المراجعة عن غرامات وعقوبات وضرائب غير مدفوعة ، فهذا لن توقف عملية إعادة التنظيم- ستصبح جميع هذه المدفوعات من مسؤولية المؤسسة التي ينضم إليها المدين.

قضايا العاملين

وفقًا للمتطلبات القانونية ، عند تصفية المؤسسة يجب إخطار الموظفينحول الإجراء القادم. ويرجع ذلك إلى حقيقة أنه بعد التصفية ، تتوقف الشركة عن الوجود وسيتم فصل جميع موظفيها.

ومع ذلك ، عند إعادة التنظيم عن طريق الدمج ، لم يتم طرح مثل هذا المطلب ، منذ ذلك الحين بحاجة للفصللا يوجد أيضا موظفين. ماذا أفعل؟

يمكن لرئيس الشركة أن يقرر بنفسه موعد إبلاغ الموظفين بالتغييرات القادمة - قبل الانتهاء من الإجراء أو بعده. يتم إخطار الموظفين بإصدار أمربشأن إعادة التنظيم المقبلة ، والتي يجب على جميع الموظفين التعرف عليها تحت التوقيع.

أمر إعادة التنظيم.

الإجراء للموظفينليس لديها لائحة تشريعية واضحة ، ولكن من الناحية العملية ، تم تطوير القواعد التالية:

بالطبع نتيجة الانضمام سوف تتغير ظروف عمل العمال، لأن الشركة الجديدة قد يكون لها قواعد مختلفة تمامًا. لذلك ، لديهم الحق في أن يقرروا بأنفسهم ما إذا كان ينبغي عليهم البقاء للعمل أكثر أو المغادرة. لن يكون من الممكن فصل هؤلاء الموظفين إلا بعد انتهاء إجراءات إعادة التنظيم كنتيجة لتقليص عدد الموظفين.

توقيت

يعتمد الإطار الزمني المحدد لإجراء إعادة التنظيم على العديد من العوامل ، على وجه الخصوص من ديون الشركة ومطالبات الدائنين. إذا أجبر الأخير إدارة الشركة الدامجة على سداد جميع الديون ، فقد تتأخر العملية.

في المتوسط ​​، تستغرق عملية إعادة التنظيم أكثر من شهرين. في حالة عدم وجود مشاكل خطيرة ، يمكن استكمال إجراءات الانضمام في وقت سابق. تسريع بشكل كبيرسيساعد هذا الإجراء في المشاركة في حالة المحامين والمحامين ذوي الخبرة.

إرضاء مطالبات الدائنين

نشر إشعار في النشرة ، وكذلك التوزيع الكتابي للإشعارات على جميع الدائنين المعروفين ، هو الطرق الرئيسيةإبلاغهم في حالة إعادة التنظيم المقبلة.

في غضون 30 يومًا من كل من هذه الأحداث ، والدائنون لديك الحق في المطالبة في وقت مبكرمن الشركة التابعة سداد جميع الديون والمدفوعات.

بعد ذلك ، يتم صنعه سجل المتطلبات، التي قدمها الدائنون ، مبينة مقدار الدين وأسباب سداده. قبل نهاية إجراء إعادة التنظيم ، يجب على الشركة سداد كل هذه المتطلبات.

من الناحية العملية ، لا يطرح الدائنون دائمًا مثل هذه المتطلبات ، لأنه بعد الانضمام إلى الجميع يتم تحويل ديون المؤسسة القديمة إلى الجديدة. لذلك ، يوافق العديد من الدائنين على الحفاظ على شروط الدفع السابقة ولا يتسرعوا في سداد الديون.

اعداد القوائم المالية

حتى نهاية إجراء إعادة التنظيم (أي من تاريخ القرار بشأن هذا الأمر في المجلس وحتى إلغاء تسجيل المؤسسة) ، الأنشطة الحالية وجميع عمليات الشركة نفذت بالطريقة المعتادة. هذا يعني أنه يجب تقديم جميع التقارير اللازمة عن هذه الفترة إلى مكتب الضرائب وصندوق المعاشات التقاعدية للاتحاد الروسي والصناديق الأخرى.

دفع الضرائب وإيداع الإقراراتتابع أيضًا بنفس الترتيب. يستمر تسجيل جميع العمليات التي يتم إجراؤها في النموذج المعمول به بشكل عام ، ولا توجد معلومات حول إعادة التنظيم القادمة في أي مكان القوائم الماليةلا يتم عرضها.

في هذه الحالة ، يتم استخدام الإدخالات المحاسبية التالية: 51 ، 62 ، 76.

قبل استكمال إجراءات إعادة التنظيم ، يجب على الشركة المندمجة أن تعد وتقدم للخلف التقرير النهائي عن نتائج أنشطتها. تمت الموافقة على قائمة كاملة بالوثائق المطلوبة بموجب القانون. ستكون سنة التقرير الأخيرة هي الفترة من 1 يناير إلى التاريخ الرسمي لإنهاء الشركة.

يلغي

إذا ، بعد بدء إجراءات إعادة التنظيم ، أصحابها غيروا رأيهم وقرروا الاحتفاظ بشركاتهمفي شكله الأصلي ، يمكنهم إلغاء هذه العملية. في معظم الحالات ، يحدث التغيير في القرار بسبب تزويد أحد الطرفين (غالبًا عن طريق الشركة المندمجة) بمعلومات خاطئة عن وضعه المالي.

بما أن التشريع لا ينص بشكل مباشر على التزام صاحب المشروع بإكمال إجراءات إعادة التنظيم و لا يوجد حظر عليه، بمبادرة من أحد المشاركين ، يمكن إنهاء العملية التي بدأت.

لهذا عليك أن تقدم إخطار مكتب الضرائب بشأن الإلغاءسابقًا قرار. لا يوجد نموذج معتمد لهذا الغرض ، تمامًا كما لا توجد متطلبات قانونية فيما يتعلق بإجراءات إلغاء إعادة التنظيم.

إذا رفض موظفو دائرة الضرائب الفيدرالية لسبب ما إدخال إدخالات في السجل حول إلغاء بدء إجراءات إعادة التنظيم ، فإن المالكين أو المؤسسين لديك الحق في استئناف الرفض في المحكمة. كما تبين الممارسة ، يتم الفصل في معظم هذه القضايا لصالح المدعي.

نتائج

في كثير من الأحيان ، يمكن أن يكون الانضمام أمرًا جيدًا (وفي معظم الحالات هو الشيء الوحيد) للشركة. طريق الخلاصمن الإفلاس والخراب الوشيكين.

هذا النوع من إعادة التنظيم مناسب للشركات الصغيرة التي يصعب التعامل مع المشاكل وحدها، وكذلك لأصحاب المشاريع الذين يرغبون في توسيع أنشطتهم وتحسين الأداء الاقتصادي.

في معظم الحالات ، عند إعادة التنظيم عن طريق الاستحواذ على شركة يتم تصفيتها ، لا تدقيق ضريبي- جميع الديون والاشتراكات غير المسددة على من يخلفها. لذلك ، قد يكون هذا الخيار بديل للإفلاس الطوعيهي طريقة أكثر أمانًا وملاءمة لرجل الأعمال لإنهاء أنشطته.