Защо се нуждаем от реорганизация под формата на присъединяване. Основните етапи на реорганизация под формата на присъединяване

Присъединяване на LLC към LLC стъпка по стъпка инструкцияима свои собствени характеристики. Същността на процедурата е закриване на едно дружество чрез сливане с друго или действителна ликвидация на LLC чрез сливане с друго дружество с прехвърляне на всички права и задължения на ликвидираното дружество към дружеството, с което се извършва сливането.

Предимства и недостатъци на процедурата за присъединяване

в процеса не е необходимо да се получава удостоверение за пълно разплащане с PFR и FSS, което би означавало проверка на правилността на изчисленията от тези органи и погасяване на дълга, което отнема до 2 месеца;
спестявания от държавно мито: при сливане трябва да платите 4000 рубли (като за регистриране на ново юридическо лице), присъединяването струва около 1500 рубли.

Недостатъкът е наследяването, чиято същност е, че придобиващото дружество след сделката поема всички рискове по изплащане на дълговете на свързаното LLC, дори ако те са били идентифицирани след регистрацията. Давността е три години. Следователно присъединяването се практикува като алтернатива на доброволната и служебна ликвидация на дружество без дългове.

Инструкциите стъпка по стъпка за присъединяване към LLC към LLC включва преминаване през няколко етапа.

Етап 1 - подготвителен

Първоначално във всяко от дружествата се провежда общо събрание на учредителите с съставяне на протокол с цел:

1 - вземане на окончателно решение за реорганизация, в което е необходимо да се предпише прехвърляне на права на придобиващото дружество за:

уведомление за започване на сливането на IFTS в тридневен срок след вземане на решението от последния участник;
публикуване на съобщение за случващото се в специално списание;

2 - ратификация на споразумението за присъединяване, в което се посочва:

ключови етапи на процедурата и тяхното време;
размера и характеристиките на уставния капитал след сливането;
разпределение на разходите за реорганизация между участниците;
мениджър на процеси и др.

Етап 2 - уведомяване на заинтересованите лица

За IFTS трябва да подготвите:

На мястото на регистрация на основното дружество трябва също да подадете заявление за създаване на ново дружество чрез реорганизация във формуляр P12001.

Документите се заверяват с EDS или подписи, заверени от нотариус и се изпращат до Федералната данъчна служба по мястото на регистрация на участниците. IFTS има право да изисква други документи, свързани с тази процедура.

След три работни дни данъчните власти ще издадат удостоверение за началото на кампанията за сливане, потвърждаващо промените в Единния държавен регистър на юридическите лица.

След получаване на посочения книж, фирмите имат 5 работни дни да уведомят кредиторите. Това става чрез изпращане на уведомителни писма.

Допълнително се публикуват две съобщения за случващото се в Бюлетин за държавна регистрация с месечен интервал между тях.

Ако стойността на активите (според данните от последните баланси) на компаниите е повече от 3 милиарда рубли, сливането на LLC с LLC разширява инструкциите стъпка по стъпка: сливането трябва да има разрешение от антимонополната служба.

Извънбюджетните фондове се уведомяват чрез изпращане на писма с обратна разписка.

Етап 3 - инвентаризация

Инвентаризацията е ревизия:

наличието и безопасността на ценностите на дружеството, отчетени и неотчетени в баланса, както и салда по сметки;
задължения към всички заинтересовани страни (кредитори, държавни органи);
права на иск;
складово счетоводство и икономика;
достоверност на информацията, съдържаща се в счетоводните документи.

Цялото имущество на LLC и неговите задължения, независимо от тяхното местоположение, и материални активи, които не принадлежат на компанията (отдадени под наем или прехвърлени на нея за съхранение, за обработка), подлежат на проверка.

В края на инвентаризацията участниците в дружеството съставят и заверяват акта за прехвърляне.

Етап 4 - регистрация на присъединяване

Присъединяването на LLC към LLC стъпка по стъпка инструкция относно формирането на пакет от документи за регистрация на трансформации в Инспектората на Федералната данъчна служба предвижда свързване с посочения орган със следните документи:

решения за реорганизация (от всеки участник плюс съвместно);
заявление за прекратяване на стопанска дейност от името на вливащото се дружество (образец Р16003);
заявление по образец № P14001 за промяна на данните от регистъра на Единния държавен регистър на юридическите лица;
заявление по образец № P13001 за регистриране на корекции в учредителните документи;
протокол от общото събрание на учредителите на дружествата;
акт за прехвърляне;
споразумение за присъединяване;
учредителни документи (Харт);
разписка за плащане на таксата;
потвърждение за уведомяване на заинтересованите лица (копия на известия с бележки за получаване от адресатите, съобщения от Бюлетина).

След 5 работни дни IFTS ще издаде:

извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица;
удостоверение за регистрация;
Харта със знак на данъчните власти.

Уточнения

В процеса на присъединяване е необходимо да се изготви ликвидационен баланс. Понякога се съставят няколко такива междинни документа. Също така правата и задълженията на ликвидираното предприятие се пререгистрират на неговия правоприемник, като отделните кредитори ще трябва да бъдат уредени преди регистрацията на реорганизацията.

Сливането на инструкция стъпка по стъпка на LLC е малко по-различно от представеното по-горе. Ликвидацията на LLC чрез сливане води до създаването на принципно нов стопански субект, базиран на закрити компании. Тоест никой от участниците не продължава бизнес дейността си. Следователно ще се изисква регистрация на закриването на всички участници и откриването на ново юридическо лице.

Ако се предполага, че LLC трябва да фалира с последващо присъединяване, тогава това е възможно само с участието на арбитражния съд.

Използването на номинации и паспорти на деноминации е наказателно наказуемо в съответствие с член 173 (бележки 1, 2) от Наказателния кодекс на Руската федерация. 8 години от живота. за какво пишеш.

Ликвидацията на предприятие е просто комплексна. Какво трябва да закриете LLC или индивидуален предприемач, какво е важно да знаете и какво трябва да направите, за да нямате данъчни проблеми в бъдеще.

Реорганизация на юридически лица: основания за реформа, класификация на формите на реорганизация на стопански субекти, особености на процеса и приемливи организационни и правни форми

Ликвидацията на предприятие по решение на собственика е доброволно закриване на бизнес, което може да се извърши по редица причини.

Стъпка по стъпка алгоритъм за регистриране на LLC. Част 1 При решаване на такъв проблем като отваряне на LLC, процедурата по регистрация, алгоритъм стъпка по стъпка ви позволява да планирате действията си и да създадете ново предприятие, без да правите нито една грешка.

Процедурата за ликвидация на организация с нестопанска цел се определя от член 19 от Федералния закон „За организациите с нестопанска цел“.

От март 2011 г. бъдещите предприемачи имат възможност да отворят IP чрез интернет. Въпреки това, докато програмата е валидна само за жителите на столицата.

Можете да правите бизнес и да не се страхувате само след преминаване на процедурата за държавна регистрация. Какво ви е необходимо, за да отворите IP? Подробна процедура и всички тайни.

Реорганизация чрез сливане 2017 - инструкции стъпка по стъпка

Реорганизацията под формата на сливане е от взаимна полза и за двете компании. Организацията майка, която придобива по-малка фирма, придобива всичките й права и разработки, включително собствеността върху установени търговски марки.

За малко предприятие, което се слива в по-голямо, такава реорганизация е ускорена процедура по ликвидация.

За да намалят времевите и финансовите загуби, компаниите трябва да се придържат към разработения план за действие и навременна подготовка на документи.

Стъпки в процедурата за присъединяване

1. Среща на участниците в дружеството майка и свързаното дружество.

По време на заседанието се приема решение за избрания начин на преустройство и се води подробен протокол със запис на изказващите се и въпроси от дневния ред.

Резултатът от събитието е изготвянето на споразумение, в което се посочва:

водещи и свързани страни;
разпределение на разходите между предприятията;
размера на уставния капитал;
етапи на процеса и др.

Освен протокола от събранието и договора нотариус съставя и удостоверява и известие за присъединяване.

2. Изпращане на следните документи до данъчната служба

съобщение с информация за присъединяване;
протокола от съвместното заседание и решението на всяка организация;
уведомление по образец P12003;
други документи, изисквани от определен данъчен орган.

Въпреки очевидната еднаквост на събитието, изискванията на данъчните регистратори в различните региони може да се различават значително.

Едновременно с вписването в регистъра се изготвя и удостоверение за започване на процедурата по присъединяване. Такъв сертификат по-късно ще бъде издаден на дружество, ликвидирано чрез реорганизация.

3. Уведомяване на кредиторите и печат в Бюлетин за държавна регистрация.

Всяко от реорганизираните предприятия уведомява кредиторите си за началото на официалната процедура по сливане. За изпращане на съответните известия по пощата са предвидени пет дни.

Изпращането на съобщения за публикуване в "Бюлетин" се извършва два пъти (с междинен интервал от 30 дни или повече). Най-добре е първоначално да изпратите копие от протокола за присъединяване на списанието, тъй като може да бъде поискано от редакционния съвет преди заявлението да бъде прието.

4. Извършване на пълна инвентаризация на свързаното дружество с изготвяне на акт за прехвърляне.

Фактът на инвентаризацията е отразен в междинния протокол от съвместното заседание.

5. Подаване на пакета в органите за държавна регистрация.

Включва:

решение за реорганизация;
протокол от съвместното заседание;
заявление по образец Р16003, нотариално заверено;
формуляр за поръчка за подаване на съобщение за намерение за реорганизация, както и копия от печатни съобщения в Бюлетина;
акт за предаване на материални средства, задължения и права;
споразумение за присъединяване;
заявления за регистрация на промени в учредителни документи на основното дружество и промени в данните за юридическото лице.

Данъчният орган вписва в регистъра вписване за ликвидация на сливащото се дружество и промени в състава на основното предприятие.

Приключването на процедурата се потвърждава с документ, издаден на представителя на организацията в рамките на пет дни.

В допълнение към основните етапи, сливащата се компания също трябва:

закриване на банкови сметки;
предава в архива документация за икономическото и финансово състояние;
унищожи печата на дружеството чрез съставяне на придружителен акт.

Инструкции стъпка по стъпка за реорганизиране на LLC чрез сливане

Изпрати по пощата

Реорганизация на LLC чрез сливане - инструкция стъпка по стъпка ще помогне да се извърши процедурата в стриктно съответствие с правните норми, които я регулират. Статията разглежда всеки етап от реорганизацията на компанията.

Реорганизация чрез сливане: общи положения

По силата на чл. 51, 57 от Закона "За дружествата с ограничена отговорност" от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ, дружеството може да бъде реорганизирано, включително чрез сливане.

Резултатът от процедурата е формирането на едно юридическо лице, което съчетава уставния капитал на всички свързани организации. В същото време обединените фирми губят статута на юридически лица, тоест престават да съществуват. Всички права, които са притежавали, преминават към организацията, към която други фирми са се присъединили чрез наследяване.

Нека разгледаме стъпка по стъпка как да се извърши процедурата за реорганизиране на дружество чрез сливане.

Етап 1. Подготовка за общо събрание, опис на имуществото на дружеството

Решението за реорганизация се взема изключително на общото събрание на участниците в дружеството (клауза 2, член 33 от Федералния закон № 14). Заседание може да бъде свикано както от изпълнителния орган, така и от съвета на директорите, одитора, одитора или участниците в дружеството.

За свикване на събранието инициаторът изпраща искане, въз основа на което упълномощеният орган на дружеството взема решение за провеждане на събранието. Решението съдържа както информация за формата, в която ще се проведе събранието, така и други данни, по-специално дневния ред, според който срещата е насрочена за обсъждане на въпроса за реорганизацията на дружеството.

ВАЖНО! Общите събрания трябва да бъдат насрочени във всички фирми, участващи в процедурата (отделно). След вземане на решението за провеждане на срещата се изпращат уведомления до участниците в организацията.

Преди да извършите реорганизацията, е необходимо да се извърши инвентаризация на активите на дружеството (член 11 от Закона „За счетоводството“ от 06.12.2011 г. № 402-FZ). Това е процедура за съгласуване на имущество, което трябва да бъде в баланса на предприятието според документацията с наличните действителни активи. За това се създава специална комисия, която извършва всички необходими действия.

Етап 2. Изготвяне на споразумение за присъединяване

Съгласно изискванията на чл. 53 от Федералния закон № 14, всички организации, които участват в процедурата, трябва да сключат споразумение за присъединяване. В този случай договорът трябва да бъде одобрен на общите събрания на всяко дружество, което предполага необходимостта от предварителната му подготовка.

Няма специфични изисквания към договора, но той може да включва:

общи разпоредби;
ред за провеждане на процедурата;
процедурата за замяна на дялове в уставния капитал на свързаните и придобиващите фирми;
реда за провеждане на общо общо събрание;
разпоредби, съдържащи реда и основанията за прекратяване на договора;
информация за реда на наследяване.

Слятото юридическо лице прехвърля всички права и задължения на дружеството, към което се влива. В същото време правата и задълженията се прехвърлят без акт за прехвърляне (клауза 2, член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Етап 3. Провеждане на общи събрания, вземане на решения за ликвидация под формата на присъединяване, други действия

На общи събрания, които се провеждат във всяко дружество, участващо в процедурата, се обсъждат въпроси за реорганизация с последваща ликвидация, провежда се гласуване (открито или закрито). Решението за реорганизиране на фирмата трябва да бъде взето от всички (100%) участници, които трябва да гласуват положително. Решението трябва да бъде записано в протоколите от заседанията.

П. 1, чл. 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация предвижда задължението, след вземане на решения, да уведоми регистрационния орган за предстоящата реорганизация (член 13.1 от Закона за държавна регистрация на юридическите лица и индивидуалните предприемачи от 08.08.2001 г. № 129- FZ). След това информацията за предстоящата реорганизация се публикува в медиите (два пъти, в рамките на 2 месеца).

Данъчният орган с всяка от обединените фирми съгласува изчисленията за данъци, такси, неустойки и др. (подклауза 11, клауза 1, член 32 от Данъчния кодекс на Руската федерация), след което се съставя протокол за съгласуване, който отразява информация за наличието или липсата на задължения за определени плащания.

Освен това сливащите се фирми трябва да изпратят на ЗФР:

информация за всеки осигурен служител;
данни за начислените и платени застрахователни премии;

регистър на осигурените работници.

Освен това обединените фирми трябва да уведомят кредиторите за предстоящата си реорганизация (клауза 1, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Етап 4. Провеждане на съвместно заседание за одобряване на устава на една организация, избрани органи за управление

За окончателното приключване на процедурата трябва да се проведе съвместна среща на всички фирми, участващи в процеса на реорганизация. Процедурата за иницииране и провеждане на съвместно събрание не се различава много от процедурата за организиране на среща на участници от една компания. Трябва обаче да се има предвид, че процедурата за провеждане на съвместно заседание е предвидена в споразумението за присъединяване. Важно е да се уведомят участниците за всички фирми, участващи в реорганизацията, да се поддържа кворум за вземане на решения.

На общото събрание се одобрява уставът на дружеството (чрез изменение на съществуващия), към който са се присъединили други организации, избират се управителни органи (клауза 3 от член 53 от Федералния закон № 14).

Начинът, по който се провежда срещата, се определя от споразумението за присъединяване. Всички участници се уведомяват по пощата, с препоръчано писмо. Решенията се вземат чрез гласуване. За приемане на устава са необходими повече от 2/3 от гласовете, а за избор на ръководни органи – повече от 3/4 от гласовете. Резултатите се записват в протокола.

Етап 5. Промени в Единния държавен регистър на юридическите лица

Съгласно параграф 4 на чл. 57, ал. 1 на чл. 60.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, държавната регистрация на сливането може да се извърши след изтичане на срока за обжалване на решението за сливане (3 месеца от датата на регистрация на началото на реорганизацията).

Регламентът, според който се извършва регистрацията, е одобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия от 30 септември 2016 г. № 169.

Данъчният орган по мястото на регистрация на дружеството, към който се присъединяват други организации, се подава:

заявление под формата R16003 (прекратяване на дейността на тези организации, които се присъединяват), чийто формуляр е одобрен със заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 25 януари 2012 г. № ММВ-7-6 / [защитен с имейл]
споразумение за присъединяване;
заявление във формуляр P13001 (изменения в учредителните документи, одобрени със заповедта на Федералната данъчна служба, посочена по-горе);
протокол от общото събрание;
нов устав;
документ, потвърждаващ плащането на таксата (800 рубли);
заявление във формуляр 14001 (изменения в информацията за юридическото лице, одобрени със заповедта на Федералната данъчна служба, посочена по-горе).

Срокът за регистрация е 5 дни.

По този начин процедурата завършва с образуването на единна фирма, която по принцип включва участници в свързани фирми, обединяващи своите дялове в разрешени капитали. Следващите стъпки ще ви помогнат да получите представа за последователността, в която трябва да продължите, когато реорганизирате компания чрез сливане.

Бъдете първите, които научават за важни данъчни промени

Имате въпроси? Получете бързи отговори в нашия форум!

Реорганизация на LLC под формата на сливане

Реорганизация под формата на присъединяване -един от популярните варианти за ликвидация на фирма. Същността му се състои в прекратяването на работата на една или група компании с прехвърляне на права и задължения на LLC, действащ като правоприемник. Често присъединяването помага на няколко организации да комбинират наличните законови фондове, за да постигнат по-голяма ефективност при използването на активите. Освен това реорганизацията понякога се използва като алтернатива на класическата ликвидация. Как е организиран този процес? Доколко подобна стъпка е оправдана? Какви са характеристиките на процедурата, които трябва да знаете? Нека разгледаме тези точки по-подробно.

Уместно ли е присъединяването към LLC?

Днес има няколко начина за реорганизация и един от тях е присъединяването към компанията. Особеността на методологията е, че правата и задълженията, които са принадлежали на едно юридическо лице, се прехвърлят на другата страна. По правило тази процедура е от полза за всички участници и целта й е да привлече допълнителни средства, да подобри състава на персонала, да развие бизнеса и да увеличи печалбите.

Предимствата на реорганизацията под формата на присъединяване включват:

Минимални изисквания за документи. За да извършите тази процедура, не е необходимо да издавате сертификати за липса на дълг към PFR и FSS. На пръв поглед това предимство изглежда незначително, но на практика документацията може да отнеме много време и усилия.
По-малко държавни такси. В сравнение със сливането, реорганизацията под формата на сливане изисква по-малко разходи за плащане на държавно мито - не повече от 1500 рубли (срещу 4000 рубли в случай на сливане).

Появата на допълнителни рискове, изразяващи се в субсидиарна отговорност. Ако по време на дейността на LLC вече е успяло да натрупа дългове, след извършване на процедурите, бившите учредители поемат отговорност за тях.
Учредяването на дружество включва много стъпки, които трябва да се вземат предвид в процеса на реорганизация.

Ако LLC няма дълг, вариантът за сливане изглежда много за предпочитане, защото може да спести време и пари.

Реорганизация под формата на присъединяване: стъпка по стъпка

За да избегнете грешки, трябва да имате под ръка инструкции стъпка по стъпка, с помощта на които можете бързо и без допълнителни разходи да извършите всички процедури. Процесът на присъединяване към компанията протича на няколко етапа.

Подготовка на документи и вземане на решения

Първата стъпка е да се съберат членовете на компанията, за да вземат решение за присъединяване към LLC, като част от процеса на реорганизиране на предприятието. Тук се изготвя и споразумение, където се разглеждат основните етапи на процедурата, размерът на уставния капитал, принципите на разпределение на разходите, ръководителят на процеса на присъединяване и други нюанси.

На този етап се изготвя заявление-уведомление за бъдещо прилагане на методологията за реорганизация, заверява се нотариално и се издава съобщение за стартиране на процеса.

Подаване на документи в регистриращи структури

Всички юридически лица, участващи в сливането, трябва да уведомят данъчната служба по местоживеене за този процес в рамките на три дни от датата на вземане на решението за реорганизация. За да разрешите този проблем, следните документи трябва да бъдат прехвърлени на данъчната служба:

Съобщение (попълва се съгласно формуляр C-09-4).
Решение, взето на общите събрания на дружествата, участващи в процеса на сливане.
Други книжа, предмет на изискванията на териториалното устройство.

В същия период данъчната служба трябва да получи заявление за активиране на процеса на реорганизация. Федералната данъчна служба има три дни в резерв, за да издаде документ, потвърждаващ началото на връзката. В същия период информацията се вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Уведомяване на кредитни институции

Юридическо лице в рамките на 5 дни от датата на получаване на удостоверението трябва да информира кредиторите за тази процедура. Съобщението се изготвя в писмена форма и се изпраща по пощата със задължително уведомление за получаване. Освен това основното условие е опис на документите, приложени в колета.

Публикуване в медиите

Веднага след като кредиторите бъдат информирани, можете да преминете към следващия етап - публикуване на информация за реорганизацията чрез присъединяване в бюлетина за държавна регистрация. Тежестта за подаване на уведомлението обикновено се носи от LLC, а самото публикуване се организира два пъти. От публикуването на информацията в първия брой трябва да мине един месец. В редки случаи списанието, което публикува новините, се нуждае от потвърждение под формата на протокол от общото събрание при присъединяване.

Получаване на съгласието на антимонополната структура

Ако активите на LLC, участващи в реорганизацията, са повече от седем милиарда рубли, струва си да се свържете с антимонополния орган и да получите одобрение за процедурата по реорганизация под формата на сливане. Тази процедура отнема 30 дни от датата на подаване на документите.

Опис на имуществото, както и изпълнение на акта за прехвърляне

Веднага след като се направи уведомление и антимонополният орган даде своето одобрение (ако е необходимо), се организира процесът на инвентаризация на материалните активи на LLC, както и задълженията във всяка от организациите, участващи в процеса. Според информацията, получена в резултат на инвентаризацията, участниците съставят акт за предаване и го подписват.

На същия етап се събират учредителите на дружеството, участващо в реорганизацията. Резултатът от такива такси е въвеждането на изменения в учредителните документи във връзка с присъединяването на LLC. Освен това се правят корекции в учредителните документи, които се отнасят до свързването на нови учредители, както и увеличаване на уставния капитал. Освен това събранието избира органите, които получават правомощия да управляват новосъздаденото дружество. Резултатите от заседанието трябва да бъдат записани в протокола.

Изготвяне на допълнителни документи

Тази бюрократична процедура не е завършена. За регистриране на измененията, направени в учредителни документи на LLC, в органите за държавна регистрация се представя впечатляващ пакет документи, а именно споразумение за присъединяване, акт за прехвърляне, протокол от срещата на всички компании, участващи в присъединяването, т.к. както и решение за реорганизация (общо и поотделно за всяко LLC).

В допълнение към документите, посочени по-горе, ще ви трябва:

Копие на известията от дневника, който информира за процеса на присъединяване.
Копия от документи, потвърждаващи, че кредиторите са получили информация за началото на процеса на реорганизация.
Заявление за промяна на дружеството в Единния държавен регистър на юридическите лица (формуляр - 14001).
Заявление за държавна регистрация на изменения в учредителните документи на основното дружество (формуляр - 13001).
Заявление за спиране на дейността на свързаното дружество (Формуляр - 16003).

Държавна регистрация на корекциите

Веднага след като информацията премине през медиите и бъде организирана вторична публикация, е възможно да се подаде заявление до държавните агенции за изменение на устава на LLC, което поема ролята на основната компания. На същия етап се подава заявление до регистрационните органи за прекратяване на дейност (ликвидация) на компании, присъединяващи се към основното LLC. При преминаване на тази стъпка се използва пакетът от документи, разгледан по-рано. По отношение на заявленията, съставени във формуляри 14001, 16003 или 13001, тази точка трябва да бъде нотариално заверена.

С обмисляне настоящите правилав рамките на пет дни се появява нов запис в Единния държавен регистър на юридическите лица, потвърждаващ факта на присъединяване към групата от компании. Въз основа на този документ регистрационната структура прехвърля необходимия пакет от документи и самият процес на реорганизация е завършен.

Тънкостите на организацията на процеса

По време на реорганизацията някои юридически лица трябва да бъдат подготвени да изпълнят редица допълнителни изисквания:

Както беше отбелязано, ако размерът на активите на сливащото се LLC надвишава 7 милиарда рубли, е необходимо одобрението на реорганизацията от Федералната антимонополна служба. Има и други норми, които задължават да се подлагат на процедури за съгласуване с антимонополния орган (те са предвидени в законодателството).
Ако спецификата на работата на свързващите се предприятия изисква получаване на лиценз, процесът на свързване е достъпен само след получаване на този документ. Това правило важи за компании, които се занимават с комуникации, продават алкохол, извършват застрахователни дейности и т.н. В законодателството ясно са посочени сроковете за преиздаване на документация.

Свързващата компания има право да получи лиценз, в случай че задължителните условия за нейната дейност остават непроменени. Подобно действие трябва да се предприеме и в случай, когато лицензът вече е наличен, но се отнася до друга територия.

Ако сред прехвърлените активи има резултати от законно регистрирана интелектуална работа, също е невъзможно да се направи без пререгистрация на притежателя на авторските права.

Какви са възможните нарушения?

В заключение си струва да се подчертаят грешките, които много LLC правят в процеса на реорганизация. Тази категория включва ситуации, при които решението за присъединяване е взето от неупълномощен за това орган или са нарушени правата на един (няколко) акционери. В такива ситуации регистрацията може да бъде анулирана.

Също така си струва да се има предвид, че дори след приключване на сливането съществуват рискове от съдебни спорове, ако липсва информация в Единния държавен регистър на юридическите лица, включително за покриване на загуби. Ако съдът реши, че процесът е довел до намаляване на конкуренцията, LLC може да бъде реорганизирано или ликвидирано.

Ликвидация на LLC чрез сливане - инструкции стъпка по стъпка през 2016-2017 г

LLC може да бъде ликвидирано чрез сливане с друго съществуващо дружество. Нашите юристи са подготвили за вас инструкции стъпка по стъпка за ликвидиране на LLC чрез сливане.

Тази процедура е процес на прекратяване на дейността на едно или повече LLC с прехвърляне на всички права и задължения към организацията-правоприемник. Ликвидираното LLC е изключено от Единния държавен регистър на юридическите лица, всички задължения се прехвърлят чрез наследяване на друго LLC.

Трябва да се помни, че всички дългове на ликвидираното дружество се прехвърлят на организацията-правоприемник.

Ликвидацията чрез присъединяване включва няколко задължителни стъпки:

Изготвяне на предварителен пакет документи
Изпращане на документи до IFTS
Известие до кредиторите
Публикуване в медиите
Получаване на съгласие от FAS
Извършване на инвентаризация
Провеждане на второто общо събрание на участниците
Изготвяне на окончателен пакет документи

ПОДГОТОВКА НА ПРЕДВАРИТЕЛЕН ПАКЕТ ОТ ДОКУМЕНТИ

На този етап се провежда общо събрание на учредителите на свързаното и основното дружество. Целта на срещата е да се вземе решение за провеждане на процеса на присъединяване и да се одобри съответното споразумение.

ИЗПРАЩАНЕ НА ДОКУМЕНТИ В IFTS

В тридневен срок от датата на решението за присъединяване е необходимо да се уведоми данъчния орган по мястото на регистрация. Изисква се да се предостави:

съобщение във формуляр C-09-4 и съответното решение
молба-уведомление за реорганизация и съответното решение

След три работни дни данъчният орган е длъжен да предостави удостоверение за започване на процедурата за присъединяване със съответен вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица.

УВЕДОМЛЕНИЕ ДО КРЕДИТОРИТЕ

В срок от пет работни дни от получаване на удостоверението всяко от участващите в процеса дружества трябва да уведоми писмено за присъединяването всички известни му кредитори. Препоръчително е съобщението да бъде изпратено по пощата с обратна разписка и описание на прикачения файл.

ПУБЛИКАЦИЯ В МЕДИИТЕ

ПОЛУЧАВАНЕ НА СЪГЛАСИЕ ОТ FAS

Ако активите на компаниите, които се реорганизират според последните баланси, надхвърлят 7 милиарда рубли, тогава в съответствие със закона „За защита на конкуренцията“ е необходимо да се получи съгласието на антимонополния орган за такива действия. Решението трябва да бъде взето не по-късно от 30 дни от датата на подаване на документите, но срокът за разглеждане може да бъде удължен.

СКЛАДОВА НАЛИЧНОСТ

В рамките на всички фирми се извършва инвентаризация на имуществото и задълженията със съставяне на акт за прехвърляне.

ПРОВЕЖДАНЕ НА ВТОРОТО ОБЩО СЪБРАНИЕ НА УЧАСТНИЦИТЕ

Провежда се общо събрание на членовете на Дружеството. Резултатите се оформят под формата на протокол. На срещата:

се правят промени в учредителните документи на основното дружество, свързани с вписването на нови участници и увеличаване на размера на уставния капитал;
избират се ръководните органи на основното дружество.

ПОДГОТОВКА НА ОКОНЧАТЕЛЕН ПАКЕТ ОТ ДОКУМЕНТИ

За държавна регистрация на промени в учредителните документи на дружеството-правоприемник и ликвидация на сливащото се дружество е необходим следният пакет документи:

решения за реорганизация на всяко дружество
формуляр за кандидатстване 16003
формуляр за кандидатстване 14001
формуляр за кандидатстване 13001
протокол от общото събрание на дружествата, които се реорганизират
споразумение за присъединяване
акт за прехвърляне
копия на съобщения от "Хералд"
копия от документи, потвърждаващи получаването от кредиторите на уведомления за началото на процедурата

В срок от петнадесет дни се извършва вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за ликвидация на свързаните юридически лица и регистрационният орган издава необходимите документи.

Simple Wizard Eliminate LLC

Въвеждането на информация ще отнеме само 15 минути. Тогава ще можете да получите два Р15001, Р16001 и други данъчни документи.

Тези документи са 100% актуални 2017 г.

Адвокатско дружество "KB EGIDA" предлага услуги за поддръжка на реорганизация чрез присъединяване на юридически лица за предприятия, институции, организации от всякаква форма (АД, LLC). Процедурата се изпълнява до ключ: консултации, документи, прехвърляне към Федералната данъчна служба и получаване на извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица.

Нашите предимства

Цената на нашите услуги по реорганизация под формата на сливане

	Обслужване	Цена
1	Реорганизация под формата на сливане на LLC с LLC	от 49 000 рубли + 14 900 рубли (за присъединяване към всяко LLC над едно)	Да поръчам
2	Реорганизация под формата на присъединяване на АД към АД	от 89 000 рубли	Да поръчам
3	Реорганизация под формата на сливане на LLC с АД	от 89 000 рубли 15 000 рубли (за присъединяване към всяко LLC над едно)	Да поръчам
4	Реорганизация под формата на присъединяване на JSC към LLC	от 89 000 рубли 15 000 рубли (за свързване на всяко АД над едно)	Да поръчам

Разходите за реорганизация под формата на сливане включват:

устна консултация
подготовка на документи за реорганизация под формата на сливане (в съответствие с изискванията на законодателството и индивидуалните желания на Клиента)
подкрепа от наш нотариус
публикуване в Бюлетин за държавна регистрация
подаване на документи в IFTS за реорганизация
получаване на регистрирани документи
получаване на документи от фондовете за дерегистрация на LLCs/JSCs, които са преустановили дейността си
уведомление на Главното управление на Централната банка на Руската федерация за Централния федерален окръг за обратно изкупуване на акции на АД

Режийни разходи за реорганизация под формата на присъединяване:

нотариални разходи за заверка на заявления - 1500 рублиедин подпис (необходими са поне 2)
нотариални такси за пълномощно - 1820 рубли
разходи за публикации в Бюлетин за държавна регистрация - от 4500 рубли
получаване на Списъка на регистрираните лица от регистратора (за АД) - по тарифа на регистратора
разходи, свързани с удостоверяване на решението на АД от регистратора или нотариуса - по тарифите на регистратора или нотариуса

Допълнителни услуги за реорганизация под формата на присъединяване (по избор):

услуги, свързани с подготовката, изпълнението и заверката на решението на АД от регистратора или нотариуса (в случай на участие в реорганизацията на АД с 2 или повече акционери)
регистрация на Решение за издаване на акции на АД
регистрация на Доклада за издаване на акции на АД
промени в Единния държавен регистър на юридическите лица и / или устава на LLC, свързани с промяна в състава на участниците
изработка на нотариално заверени копия

Документи, които ще получите:

Протокол и/или решение за реорганизация
Споразумение за присъединяване
Протокол от съвместната среща на участниците в LLC
2 копия списание Бюлетин за държавна регистрация
Записен лист на Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на LLC / JSC
Единен държавен регистър на юридическите лица регистрационен лист за реорганизация на основното юридическо лице
Уведомление от Пенсионния фонд - за LLC/JSC, които са преустановили дейността си
Съобщение от FSS - за LLC / JSC, които са преустановили дейността си

Документи и информация, необходими за реорганизация под формата на присъединяване:

копия на PSRN, TIN, Харта.
информация за настоящите генерални директори на всички юридически лица, участващи в реорганизацията (копие на паспорт и личен TIN).
телефони за връзка и e-mail.
информация за участниците в LLC/акционерите на АД, участващи в реорганизацията:
1. за физически лица- граждани на Руската федерация - копие от паспорт и личен TIN
2. за физически лица- чужди граждани - нотариално заверен превод на паспорта
3. за руски юридически лица- карта с подробности
4. за чуждестранни юридически лица- нотариално заверен превод на апостилирани учредителни документи
информация за регистрация на емисията акции за АД.

Реорганизация чрез присъединяване: характеристики на процедурата

Сливанията и придобиванията на търговски организации отразяват естествения процес на концентрация на бизнеса. Като вид консолидираща реорганизация, присъединяването е привлекателно с това, че дава възможност за прекратяване на дейността на слятото юридическо лице без официална ликвидация.

Фирма, която продължава да функционира, запазва всичките си данни в Единния държавен регистър на юридическите лица, трябва само да регистрира промени в Хартата. Приема изцяло имуществото, активите, пасивите на прекратяващото се дружество. Процесът на сливане отнема време и е доста сложен по отношение на документацията. По правило той е придружен от опитни корпоративни адвокати.

Реорганизация чрез присъединяване: процедура, документи

Процедурата започва със сключването на споразумение за присъединяване, което влиза в сила не от момента на подписването му, а от одобрението му от отделни общи събрания на организациите, участващи в него. Завършва с вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица: по отношение на слятото дружество - при прекратяване на дейността, по отношение на съществуващото - на направените промени.

Като цяло реорганизацията с присъединяването включва три етапа.

Подготвителни. Извършва се инвентаризация на имуществото (Наредба на Министерството на финансите на Руската федерация от 29 юли 1998 г. N 34n) на ликвидираната организация, разработва се проект на акт за прехвърляне и споразумение. Документът посочва процедурата за разпределяне на акции на неговите участници в капитала на наследника, решава се единствено по споразумение.
Уведомяване. В IFTS на място всяка организация подава уведомление за началото на процедурата, като прилага споразумение и решения от срещите на всички участници. Допълнителна информация се публикува в Бюлетин за държавна регистрация с ежемесечно повторение. Изпращат се писма до кредиторите, искове се уреждат, провежда се съвместно събрание на обединяващите се участници.
финал. Два пакета документи се подават до данъчния орган по местонахождението на дружеството-майка: за прекратяване на дейността на свързаната организация и за въвеждане на промени в Единния държавен регистър на юридическите лица - за компанията "майка". Може да се изпраща едно по едно или едновременно. Заявленията се попълват, към тях се прилага акт за прехвърляне, споразумение за реорганизация на юридическо лице чрез сливане. В първия случай ще се изисква сертификат от Пенсионния фонд на Руската федерация за представяне на отчети за PU, във втория - нова версия на Хартата, протокол от съвместното заседание.

Вписванията в държавния регистър се извършват не по-рано от 3 месеца от датата на подаване на уведомлението до IFTS за започване на процедурата и не по-рано от 30 дни след публикуването на последното съобщение в медиите. Този срок е предвиден за предявяване на искове на кредитори, оспорващи решението за реорганизация в съда.

Контрол от данъчните власти

В допълнение към търговски обосновани причини за бизнес комбинации, на практика процедурата често се използва за прилагане на други схеми. Например с цел последващ фалит или ликвидация на дружеството-правоприемник. Следователно реорганизацията под формата на присъединяване винаги привлича специално внимание на данъчните власти, които предотвратяват опитите за избягване на плащането на данъци и задължения.

Много характеристики на придобиващата организация са подозрителни:

липса на стопанска дейност, отчитане на печалба;
от споразумението е видно, че след вливането уставният капитал няма да се увеличава;
ненадежден („масов”) юридически адрес, номиниран директор;
липсата на свързани, взаимозаменяеми дейности между участниците.

Условието за успешното изпълнение на планирания проект са добре написани документи, познаване на изискванията на данъчната служба, предварителна работа с кредиторите. Всеки, дори незначителен пропуск води до връщане на заявлението, отказ за регистрация. В резултат на това участниците губят време и пари, държавното мито не се възстановява. Придружаването на процедурата от легална компания намалява подобни рискове до минимум.

Ограничения за реорганизация под формата на поглъщане

Ако в резултат на консолидацията компанията надхвърли допустимите показатели за приходи, активи, пазарен дял, тогава процедурата изисква предварително одобрение от Федералната антимонополна служба.
Ако след сливането на LLC броят на участниците стане повече от 50, е необходимо да се преобразува в АД. Това може да се комбинира в една процедура, в резултат на което участниците веднага ще получат акции без размяна и конвертиране.
При „смесена“ реорганизация днес е невъзможно да се приложи директно сливане на LLC с АД, но обратната схема е доста често срещана. Изключение е случаят, когато акционерно дружество притежава 100% от акциите на LLC.

Свържете се с Адвокатско дружество CB EGIDA, за да получите актуална информация за 2018 г. относно реорганизацията на юридически лица под формата на сливане в Москва. Опитът на адвокатите в сферата на бизнес услугите е 20 години, постоянна практика, придружена от сложни и нестандартни проекти. Ще получите консултантска и практическа помощ, като вземете предвид последните законодателни промени.

Във връзка с текущите промени в руската икономика, за много участници на пазара става все по-трудно да извършват дейността си ефективно и без загуби. Причините са различни: наличие на по-силни играчи, покачване на цените на суровините и т.н.

Затова много от тях решават да обединят усилията си, за да създадат по-голямо предприятие, което да оцелее в сегашните условия и да се задържи на повърхността. Освен това реорганизацията се извършва с цел оптимизиране на данъчното облагане и управление.

Съществуващи начини за реорганизация на предприятията

Съществуващото гражданско законодателство предвижда 5 формиза реорганизация на предприятия:

разделяне;
подбор;
трансформация;
сливане;
присъединяване.

Само последните две от тях са подходящи за сливане на организации. Всеки има свои специфични правила за прилагане.

Ако сливанее процедура, при която участващите в нея организации прекратяват съществуването си и всичките им права и задължения се прехвърлят на ново (създадено като част от този процес) юридическо лице, след което присъединяванемалко по-различно явление. Това е форма на реорганизация, при която от няколко лица, участващи в процедурата, в края остава само едно (присъединяване), а останалите (присъединяване) престават да съществуват.

Избирам тази или онази форма на реорганизация, нейните инициатори изхождат от обстоятелствата на конкретна ситуация, необходимостта да се спаси някоя от участващите компании, сложността на документацията и, разбира се, целта, преследвана от извършването на тези процедури.

Според Гражданския кодекс на Руската федерация позволенпри реорганизация комбинира различните му форми, както и участието на 2 или повече организации, включително различни организационно-правни.

Не е тайна, че сливания и придобивания се извършват, наред с други неща, с цел тяхното „ликвидиране“. В този случай процесът на присъединяване е най-приемлив, което се улеснява от липсата на необходимост от създаване на нова организация.

Ако изчислим времето, прекарано за изпълнение на действията по реорганизация във разглежданата форма, тогава може да се установи, че за тези процедури трябва да бъдат отделени най-малко 3 месеца.

Различни начини за реорганизиране на акционерни дружества са разгледани в следното видео:

Механизъм за присъединяване в рамките на реорганизацията

Тази процедура се изпълнява на няколко етапа.

Ако все още не сте регистрирали организация, тогава най-леснияттова може да стане с помощта на онлайн услуги, които ще ви помогнат да генерирате всички необходими документи безплатно: Ако вече имате организация и мислите как да улесните и автоматизирате счетоводството и отчитането, тогава на помощ идват следните онлайн услуги, които ще замени напълно счетоводител във вашия завод и ще спести много пари и време. Всички отчети се генерират автоматично, подписват се с електронен подпис и се изпращат автоматично онлайн. Идеален е за индивидуален предприемач или LLC на опростената данъчна система, UTII, PSN, TS, OSNO.
Всичко се случва с няколко щраквания, без опашки и стрес. Опитайте и ще бъдете изненаданиколко лесно стана!

Приемане от всеки участник на решението за реорганизация

Извършването на този етап зависи от ОПФ (правната форма) на предприятието. Така че в LLC вземането на решение по този въпрос е от компетентността на общото събрание на участниците (GMS).

По този начин то е придружено от подготовката, свикването и провеждането на OSU (обикновено извънредно). Това решение трябва не само да определи основните условия на реорганизацията, но и да одобри условията на споразумението за сливане, а в случай на сливане на LLC, тогава акт за прехвърляне.

Уведомление на регистрационния орган (IFTS) за началото на процедурата

Съгласно изискванията на закона е необходимо да се представи на упълномощените органи уведомление във форма P12003 и съответно решение за реорганизация. В същото време законът установява срок за това действие - не повече от 3 работни дни от датата на решението на последния от участниците в присъединяването. Упълномощеният представител на последния по правило е заявителят при подаване на уведомление.

Уведомяване на кредиторите за започване на съответните процедури

В съответствие с чл. 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация, след като се вземе решение за реорганизация, е необходимо да се приложи мерки за уведомяванезаинтересовани страни, а именно кредитори, държавни агенции и др.

За да направите това (след регистрация от данъчните органи на известието за началото на процеса) в специални медии (Бюлетин за държавна регистрация) се отпечатва подходящо съобщение. Това се прави два пъти (периодично - веднъж месечно). Трябва да се има предвид, че уведомлението се публикува от всички участници, тези от тях, които са взели последното решение или на които е възложено такова задължение от други.

Сключване на договор за присъединяване, опис и прехвърляне на имущество

В случаите, предвидени от закона, е необходимо сключването на споразумение за присъединяване, което урежда всички условия за реорганизацията, включително нейната процедура и последици. За провеждането му се образува специална комисия, която го провежда и изготвя съответните документи.

Извършва се съгласуване на разплащанията с данъчните органи на участниците в реорганизацията и други необходими действия. Тези дейности могат да предхождат уведомяването на IFTS и заинтересованите лица за реорганизация на дружества. В допълнение, подготовка акт за прехвърляне, съгласно който активите и пасивите на сливащите се лица се отчуждават на придобиващия.

Трябва също да се отбележи, че например по отношение на LLC е установено правило, според което се изисква съвместно OSUдружества - участници в сливането, при които се вземат решения за извършване на промени в придобиващото дружество съгласно предвиденото в договора за вливане, за избор на нов състав на органите на дружеството. Този етап не се разграничава като независим, но трябва да се вземе предвид неговото съществуване.

Държавна регистрация на промените в информацията на Единния държавен регистър на юридическите лица относно реорганизацията

Като част от изпълнението на този етап трябва да се има предвид, че окончателната регистрация на присъединяването се допуска не по-рано от момента, в който изтича срокът за подаване на жалби срещу решения за реорганизация, който е 3 месеца от датата на вписване в протоколите за началото на процедурата. Освен това трябва да са минали поне 30 дни от датата на последната публикация.

За регистрация се появи:

заявления (образец No P16003 и формуляр P13001);
споразумение за присъединяване;
акт за прехвърляне;
решение за увеличаване, изменение на устава на присъединяващото се лице;
промени в устава;
документ за плащане на държавно мито;
изявление (ако трябва да направите промени по отношение на контролите и т.н.);
други документи, които може да се изискват в зависимост от вида на юридическото лице или спецификата на неговата дейност (например потвърждение за промени в емисията на емисионни ценни книжа, ако има такива).

Срок на държавна регистрацияе не повече от 5 работни дни. Традиционно се счита, че на този етап процедурите по реорганизация са приключени.

Решаване на кадрови въпроси на предприятията

Важни при осъществяването на връзката са въпроси на персоналасвързани организации. Ако е възможно, е възможно да се прехвърлят служители чрез уволнение и към предприятието за настаняване или съгласно чл. 75 от Кодекса на труда на Руската федерация. Като част от последния метод трябва да се има предвид, че служителите имат право да откажат да работят в организацията за настаняване, в резултат на което могат да бъдат уволнени. Като цяло, като общо правило, реорганизацията не е основание за прекратяване.

Ако няма възможност да се приеме целият персонал на присъединяващите се организации, тогава трябва да се извърши предварителен такъв, в противен случай всичко ще отиде в присъединяващата се организация, а последната ще трябва да предприеме мерки за намаляване на броя на служителите.

Въпреки това има изключения от горните правила, тъй като Кодексът на труда на Руската федерация предвижда, че ако собственикът на имуществото на предприятието се промени (което всъщност се случва по време на сливането), в рамките на три месеца от датата на новия собственик има права, възможно е прекратяване на трудови договори с ръководители (участници в сливането), техни заместници и главни счетоводители, което е логично.

Някои характеристики на процедурата

Подлежи на реорганизация на определени категории юридически лица Допълнителни изисквания. По този начин антимонополното законодателство установява случаи, когато реорганизацията трябва да се извърши с предварителното съгласие на съответния антимонополен орган (ФАС), напр. размер на активитеот всички организации, участващи в сливането, ще възлизат на повече от 7 милиарда рубли.

Ако спецификата на дейността на придобиващите дружества налага има специално разрешение (лиценз), то фирмата за настаняване има право да го извършва само след преиздаване на лицензи. Това се отнася за застрахователни организации, търговия с алкохол, комуникационни предприятия и др.
По правило законодателството установява конкретни срокове за преиздаване на документация след приключване на процедурите по реорганизация. Свързващата организация може да получи лиценз, ако се спазват условията, които са задължителни. Трябва да се предприемат и подходящи действия, ако тя вече има такъв лиценз, но например на друга територия (ако говорим за организиране на комуникации).

В ситуация, в която като част от прехвърлени активиима резултати от интелектуална дейност, правата върху които са регистрирани по предписания начин, се изисква и пререгистрация за нов носител на авторското право.

Характеристиките на процедурата за реорганизация на предприятия са разгледани в това видео:

Възможни нарушения на процеса на реорганизация

Важни са и въпросите относно случаите, когато реорганизацията е извършена в нарушение на закона.

Например, решение за реорганизацияприети от грешен управителен орган или са нарушени правата на който и да е участник/акционер. В тези ситуации съществува риск регистрацията за прекратяване на дейността на свързаните организации да бъде невалидна.

Следва също да се има предвид, че след приемането на горното решение от съда, свързаната организация носи всички рисковенедостоверността на информацията, съдържаща се в Единния държавен регистър на юридическите лица, включително обезщетение за загуби, причинени на други лица в резултат на това.

Последици от нарушения на заповедтаслед получаване на съгласието на Федералната антимонополна служба за реорганизация, дружеството може да бъде ликвидирано или реорганизирано със съдебно решение (под формата на отделяне или разделяне), ако има основание да се смята, че такова сливане е довело или ще доведе до ограничаване на конкуренция, включително появата на доминиращ субект. И ако не е поискано съгласие, тогава лицата, задължени да изпращат петиции до антимонополните органи, ще бъдат подведени под административна отговорност под формата на глоба.

Реорганизация чрез сливане: общи положения

Нека разгледаме стъпка по стъпка как да се извърши процедурата за реорганизиране на дружество чрез сливане.

Етап 1. Подготовка за общо събрание, опис на имуществото на дружеството

Етап 2. Изготвяне на споразумение за присъединяване

Няма специфични изисквания към договора, но той може да включва:

общи разпоредби;
ред за провеждане на процедурата;
процедурата за замяна на дялове в уставния капитал на свързаните и придобиващите фирми;
реда за провеждане на общо общо събрание;
разпоредби, съдържащи реда и основанията за прекратяване на договора;
информация за реда на наследяване.

Етап 3. Провеждане на общи събрания, вземане на решения за ликвидация под формата на присъединяване, други действия

Освен това сливащите се фирми трябва да изпратят на ЗФР:

информация за всеки осигурен служител;
данни за начислените и платени застрахователни премии;

регистър на осигурените работници.

Етап 4. Провеждане на съвместно заседание за одобряване на устава на една организация, избрани органи за управление

Етап 5. Промени в Единния държавен регистър на юридическите лица

заявление под формата R16003 (прекратяване на дейността на тези организации, които се присъединяват), чийто формуляр е одобрен със заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 25 януари 2012 г. № ММВ-7-6 / [защитен с имейл]
споразумение за присъединяване;
заявление във формуляр P13001 (изменения в учредителните документи, одобрени със заповедта на Федералната данъчна служба, посочена по-горе);
протокол от общото събрание;
нов устав;
документ, потвърждаващ плащането на таксата (800 рубли);
заявление във формуляр 14001 (изменения в информацията за юридическото лице, одобрени със заповедта на Федералната данъчна служба, посочена по-горе).

Срокът за регистрация е 5 дни.

По този начин процедурата завършва с образуването на единна фирма, която по принцип включва участници в свързани фирми, обединяващи своите дялове в уставния капитал. Следващите стъпки ще ви помогнат да получите представа за последователността, в която трябва да продължите, когато реорганизирате компания чрез сливане.

Реорганизация под формата на присъединяване: 8 причини да го направите + 10 стъпки от процедурата + 5 нюанса, които не бива да се забравят.

На Запад реорганизацията под каквато и да е форма е начин да оптимизирате бизнеса си, да станете по-значим пазарен участник и да получите възможност да претендирате за сериозни печалби.

В Русия това е един от начините да избегнете проблеми, да затворите бизнеса си с минимум трудности, да избегнете връщането на пари на кредиторите и в пълен размер.

Реорганизацията под формата на присъединяване е популярна сред руските предприемачи, на която местните данъчни власти не могат да устоят. Но ако направите всичко правилно и според процедурата, тогава няма да има за какво да се оплаквате пред данъчния орган.

Реорганизация под формата на присъединяване: какво е това и защо е необходимо?

Присъединяването не е единствената форма на реорганизация на предприятието. Ако решите да предприемете такава радикална стъпка за преформатиране на бизнеса си, трябва да проучите всички възможности, за да изберете най-подходящия вариант за себе си, като вземете предвид проблемите, възникнали в компанията и вашите очаквания.

1. Какво е реорганизация на поглъщане?

Представете си ситуация: има няколко юридически лица. Поотделно те са доста слаби, едно нещо напълно умира и в добър смисъл би било време да го ликвидираме.

Ръководителите на тези юридически лица, след преговори и проучване на състоянието на нещата помежду си, разбират, че като присъединят част от предприятията към едно (по-силно), всеки ще получи тласък за развитие и ще може да се отърве от брой проблеми.

Всъщност това е същността на реорганизацията (промени в структурата на дружеството) чрез сливане.

Особеността на реорганизацията във всяка от формите е, че субектът (или субектите) на предприемаческа дейност престават да съществуват във вида, в който са работили преди, и на тяхна основа се формира напълно нова организация, която обаче получава права , задължения и привилегии на техните предшественици.

Както едно, така и няколко компании могат да бъдат реорганизирани чрез сливане.

Съществуват редица нормативни актове на Руската федерация, които трябва да ръководят собствениците, които са замислили реорганизацията.

Предимства на реорганизацията чрез присъединяване:

Той помага да се промени структурата на компанията или да се ликвидира напълно за по-кратко време от останалите.
Липса на ограничения: дори наличието на финансови проблеми и задължения към кредиторите няма да попречи на компанията да се реорганизира - всичко ще отиде в новосъздаденото предприятие.
Абсолютната законност на процедурата, разбира се, при условие, че направите всичко правилно.
Оптимизиране на ресурсите, намаляване на разходите.
Възможността да изведете бизнеса си на ново ниво, да спечелите голяма част от пазара, да увеличите печалбите, да получите достъп до недостъпни досега източници на развитие и т.н.

Недостатъци на реорганизацията, извършена под формата на присъединяване:

Това не е панацея за финансови проблеми и, като сте прикрепили вашето предприятие към друго, не можете да се скриете от дългове, защото те ще трябва да бъдат изплатени на наследника, който поема изцяло задълженията на своите предшественици.
Ще бъдете обект на проверка от данъчни служители, които знаят, че много бизнесмени използват реорганизацията, за да реорганизират компанията си, а не да я изведат на следващото ниво.

Важно! Можете да се присъедините само към компании, които имат същата правна форма. Например, реорганизацията на CJSC и OJSC е възможна, но LLC и OJSC не са.

2. Защо се нуждаем от реорганизация под формата на присъединяване?

Има редица причини, поради които собствениците решават да реорганизират юридическо лице под формата на поглъщане.

Тези причини не винаги са прозрачни, тъй като собственикът може да се ръководи от желанието просто да ликвидира предприятието си по опростена схема или да се измъкне от него.

Но по-често, отколкото не, предприемачите се ръководят от икономическите ползи, които искат да получат, след като се присъединят към компанията си с друга.

Основните причини за реорганизацията според формата на присъединяване:

Ограничени възможности за развитие.
Високи цени за закупуване на суровини (за производствени предприятия).
Високо ниво на конкуренция на пазара, което не може да се бори във формата, в която съществува компанията.
Липса на координирана работа на различните структурни подразделения.
Малък доход, който искате да увеличите.
Проблеми с наличието на перспективи, които могат да се появят след реорганизацията.
Рамки, които не позволяват разширяване.
Финансови затруднения и др.

Важно! Въпреки всичко по-горе, основната причина, поради която собствениците решават да се реорганизират, са опитите за модернизиране на предприятието, което в момента не е в състояние да се конкурира с други участници на пазара, за да се предотврати пълното му загиване.

Как да извършим реорганизация под формата на присъединяване?

Не мислете, че реорганизацията е проста процедура, с която може да се справи дори неподготвен собственик.

Алгоритъмът на действията е доста сложен, грешките водят до сериозни проблеми с регулаторните държавни агенции и кредиторите.

1) Основните етапи на реорганизация под формата на присъединяване.

Някои собственици, които не разбират напълно процедурата за реорганизация, започват да мислят, че това е изключително просто и няма да отнеме много време.

В това има известно зрънце истина, защото реорганизирането на предприятие е по-лесно, отколкото ликвидирането му, но сливането трябва да се извърши в съответствие със законодателството на Руската федерация, придържайки се към ясен алгоритъм на действия.

Реорганизацията под формата на присъединяване се извършва, както следва:

Важно! Сложността на всеки от етапите показва на собствениците на фирми необходимостта от наемане на адвокат и финансист, който да има опит в реорганизирането на предприятия. Колкото по-квалифициран екип изберете, толкова по-лесно ще бъде да се присъедините.

2) Какви документи са необходими за реорганизация по вид присъединяване?

Пакетът от документи, които трябва да се подготвят за осъществяване на присъединяването, ще се различава в зависимост от това дали сте юридическо или физическо лице, от броя на предприятията, които очакват реорганизация, от условията, при които ще се проведе процедурата и др.

Ето защо е толкова важно изготвянето на документацията да се извършва от специалист, който може да завърши всичко без грешки, като по този начин не отнема ценно време.

Обикновено имате нужда от стандартен пакет документи:

1.	приложения под формата R16003, R13001 и R14001
2.	споразумения за присъединяване, приети на общи събрания на участниците
3.	протоколи от срещата
4.	протокол от общото събрание
5.	акт за прехвърляне
6.	нова редакция на устава на новообразуваното предприятие
7.	документи, потвърждаващи самоличността на собствениците
8.	удостоверение от Пенсионния фонд на Руската федерация за липса на дълг
9.	пълномощно за представителство на интересите на собственика
10.	копия от публикации в Бюлетина
11.	доказателства за изпращане на уведомления до кредиторите (пощенски разписки, известия със знак за получаване и др.)
12.	разписка за плащане на държавното мито, което се начислява за регистрация на нова версия на хартата

Важно! Всички събрани документи трябва да бъдат представени в държавния орган за регистрация в съответствие с посочените срокове. Подготвителната работа, както и проверката, трябва да се извършват предварително и без бързане, за да се избегнат грешки.

Реорганизация под формата на присъединяване.

Как да изберете правилния начин за ликвидация на вашата компания?
Инструкция стъпка по стъпка.

На какво да обърнете внимание, ако се реорганизирате под формата на присъединяване?

Реорганизацията е доста сложен процес с много клопки, в които можете да се спънете по време на работа.

Когато променяте вашето предприятие под формата на присъединяване, не забравяйте, че:

Много зависи от това коя организация ще бъде реорганизирана.

Например държавните институции се присъединяват в съответствие с Федерален закон № 7 от 12.02.1996 г. Но антимонополните органи не трябва да започват да правят нищо, без да получат официално разрешение от FAS.

Сроковете не могат да бъдат нарушавани.

Ако имате 30 дни, за да уведомите правителството и други заинтересовани страни за решение, трябва да отговаряте на този термин.

Незаконно е да се откаже на данъчната служба желанието да извърши ревизия.

По време на реорганизацията на компанията служителите на Федералната данъчна служба решават да проверяват рядко, за разлика от същата ликвидация. Но ако такова желание възникне сред данъчните власти, не трябва да се намесвате в него.

Персоналът е важен.

Ако целта ви е да се развивате и да печелите повече след присъединяването, ще ви е необходим квалифициран персонал. Старите служители не трябва да бъдат уволнявани, ако работата им ви устройва напълно.

Всеки, който желае, може да остане на старите си места, заплаща се по установения ред. Тези, които искат да напуснат, не трябва да бъдат задържани, а да им плащат всичко, което им се дължи - определено не е нужно да проверявате инспекцията по труда сега.

Присъединяването винаги може да бъде отменено.

Ако промените решението си за реорганизиране на предприятието, можете просто да се свържете с Федералната данъчна служба с искане да спрете процеса. Вашата заявка ще бъде удовлетворена. Ако не, заведете дело, защото подобни действия на данъчните са незаконни.

Реорганизацията под формата на присъединяване, с правилна организация на процеса и компетентни специалисти начело, няма да отнеме повече от няколко месеца. Но всичко може да се забави, ако се допуснат сериозни грешки на някой от етапите.