Ипотека 

Система корпоративного управления. Общие принципы управления корпорацией Выходные данные учебного пособия

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации.

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:

определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

утверждение и изменение устава корпорации;

определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

Избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53) . В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.

4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков , оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

История корпораций

Впервые корпоративные объединения возникли в Древнем Риме. Во времена республики разрешалось свободно создавать новые корпорации. Достаточно было лишь того, чтобы устав корпорации не противоречил законам. А вот во времена империи, чтобы создать корпорацию, необходимо было получить специальное соглашение сената. Из числа членов корпорации избирались лица, которые вели ее дела. Если корпорация прекращала свое существование, то ее собственность делилась между всем составом ее участников.

Сегодня считается, что самой старейшей корпорацией в мире является медный рудник Stora Kopparberget. Он находится в Швеции в городе Фалун. В 1347 году эта корпорация получила устав от короля Магнуса Эрикссона. Многие страны Европы в семнадцатом веке получили право осуществлять бизнес с колониями. Эти организации принято считать прообразами современных корпораций. В качестве примера приведем такие компании как Голландская Ост-Индийская компания и Компания Гудзонова залива.

Современные корпорации

В настоящее время в индустриальных странах, где рыночная экономика хорошо развита (Соединенные Штаты Америки, Япония, Канада), корпорации являются ключевой формой предпринимательской деятельности. Под контролем корпоративных межотраслевых группы находится практически пятьдесят процентов промышленного производства и торговли этих стран. Соединенные штаты Америки, Япония и Канада располагает большей частью патентов и лицензий на новую технику и технологические разработки (примерно восемьдесят процентов).

Время существования корпорации не ограничено, потому что доля капитала (акции) можно передавать другим владельцам. Корпорация привлекает долевой и долговой капитал от своего имени. Именно поэтому ответственность акционеров за долговые обязательства корпорации ограничена. Самой большой их потерей могут быть лишь деньги, которые были вложены в акции. В случае, если корпорации потребуется дополнительный собственный капитал, она имеет право выпустить новый пакет акций и привлечь инвесторов со стороны. Кроме всего прочего, корпорация может являться генеральным или ограниченным партнером в товариществе. Также в собственности корпорации могут быть акции других акционерных компаний. По этим причинам учреждение корпорации сложнее, чем организация других форм бизнеса.



Существует несколько видов корпоративных объединений. Эти виды определяет законодательство государства. Корпоративные объединения в разных странах могут различаться.

Наиболее распространенные виды корпоративных объединений в большинстве стран:

Общество с ограниченной ответственностью;

Закрытое акционерное общество;

Акционерное общество открытого типа;

Картель;

Синдикат;

Холдинг;

Транснациональными корпорациями;

Концерн;

Финансово-промышленная группа.

Законодательство каждой страны определяет права и ответственность всех типов корпоративных объединений. Законодательство большинства стран мира определяет ограничения относительно состава корпоративных объединений и форм их деятельности. Кроме этого существуют специальные меры, которые препятствуют превращению корпорации в монополию. Если корпоративное объединение нарушит ограничения, то государство и региональные органы выдвинут определенные санкции. Также дело будет рассматриваться в суде, а в результате корпоративное объединение может быть расформировано на более мелкие организации.

Практически всегда предприятия, которые входят в состав корпорации, экономически зависят от нее. Одна случается, что предприятия, которые вошли в состав корпорации, имеют собственных акционеров. Разумеется, что эти акционеры рассчитывают на получение дивидендов на вложенный капитал. Правление акционеров предприятия и руководство корпорации взаимодействуют в соответствии с законодательством страны. Отсюда становится очевидным, что экономические отношения в корпоративных объединениях очень разнообразны и достаточно сложны.

Чаще всего встречаются следующие случаи отношений между предприятием и корпорацией:

1.Поглощение. В этом случае предприятие становится экономически несамостоятельным. По всем вопросам управления и функционирования оно подчиняется руководству корпорации.

2.Корпорация начинает осуществлять финансовое управление предприятием. В этом случае предприятие может самостоятельно решать другие вопросы. Обязательно лишь исполнение утвержденного бюджета корпорации в части, которая его касается.

3.Приобретение организации или ее части. В этом случае корпорация попросту приобретает предприятие, которое было выставлено на аукцион для продажи из-за неэффективного функционирования или в процессе приватизации.

4.Создается совместное предприятие с другой корпорацией.

5.Путем реструктуризации предприятия, которая осуществляется по плану корпорации и при ее продаже. Меняется структура предприятия и вид ее основной деятельности с целью повышения экономической эффективности.

6.Путем продажи предприятий (их части), которые принадлежат корпорации.

7.Некоторые предприятия преобразовывают в филиалы. Корпорация определяет основное направление деятельности филиалов и контролирует ее. Территория расположения филиала определяет область его функционирования, т.е. тот или иной филиал является представительством корпорации на определенной территории.

8.Путем создания консорциума. Консорциум – это временное объединение предприятий, фирм, концернов с целью решения важной производственной, научно-технической задачи.

Управление в корпорации

Устав корпоративного объединения определяют органы его управления. К примеру, в ООО и ЗАО высший орган управления – общее собрание акционеров. Картели, синдикаты, пулы, тресты, холдинги, концерны, финансовые группы чаще всего имею аппарат управления, который сформирован в виде двух основных органов. Первый – Совет директоров, который осуществляет стратегическое управление. Второй – исполнительный орган, который состоит из президента и вице-президентов. Они осуществляют оперативное управление с помощью специальных органов.

Владельцы капиталов могут влиять на экономическую политику корпоративных объединений при помощи Совета директоров. А вот наемные сотрудники (президенты, вице-президенты, генеральные директора, менеджеры по видам управления) осуществляют непосредственное управление. Такое разделение функций владения и управления положительно сказывается на аппарате управления.

Основные структуры управления:

1.Высокоцентрализованная вертикальная функциональная структура.

2.Децентрализованная (дивизиональная) структура с высокой координацией горизонтальных связей между подразделениями одного уровня.

Подводя итоги, отметим главное. Корпорация, говоря другими словами, ни что иное как акционерное общество. Вложенная в дело доля капитала предоставляет и ограничивает право владения. Для достижения высокой концентрации капитала корпорация может пускать в обращение больше акций. Также корпорация может иметь сложную организацию управления. В американском бизнесе доминируют именно корпорации. Под контролем корпораций находятся значительные потоки капитала и имеется огромное количество работников. Корпорации обеспечивают население большим ассортиментом товаров и услуг и оказывают огромное влияние на социальную и политическую жизнь страны.

Понятие корпоративного управления

В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ). Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.

Определение 1

Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).

Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.

Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:

  • акционеры (собственники);
  • менеджмент (управленцы);
  • сотрудники (персонал);
  • клиенты (потребители);
  • поставщики;
  • государство;
  • местное сообщество.

Система корпоративного управления предполагает выстраивание эффективных взаимоотношений между ними.

Само по себе корпоративное управление приято рассматривать в трех базовых аспектах (рисунок 1).

Рисунок 1. Основные подходы определению сущности корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В первом случае корпоративное управление принято отождествлять самостоятельной системой знаний, то есть рассматривать в качестве науки.

Во втором случае сущность корпоративного управления определятся с позиции системного подхода. Тогда справедливо говорить о нем, как о совокупности управленческих отношений.

В третьем случае определение сущности корпоративного управления опирается на процессный подход. Оно представляет собой некое управленческое воздействие, посредством которого корпорация представляет и обсуживает разнонаправленные интересы заинтересованных сторон, обеспечивая при этом баланс между целями экономического и социального порядка.

Применительно к реальной практике функционирования экономических систем корпоративное управление предполагает выстраивание системы его организации.

Сущность и состав системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, посредством которой корпорация обеспечивает представление и защиту интересов своих инвесторов и акционеров. Также она может быть определена в качестве набора принципов и механизмов принятия корпоративных решений и наблюдения за их выполнением.

Система КУ опирается на ряд принципов и правил, определяющих взаимоотношения между собственниками, наемными менеджерами и иными группами стейкхолдеров.

Считается, что в основе системы корпоративного управления должны лежать общечеловеческие ценности, такие как:

  • честность;
  • прозрачность и открытость;
  • ответственность;
  • диалог с заинтересованными сторонами;
  • сотрудничество с обществом и пр.

Замечание 1

Система корпоративного управления основана на взаимодействии и взаимоотчетности стейкхолдеров. Ее основной целью выступает увеличение прибыли корпорации и обеспечение устойчивости ее развития при условии соблюдения действующего законодательства с учетом стандартов международного уровня.

В общем виде модель системы корпоративного управления представлена на рисунке 2.

Рисунок 2. Схема системы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

Из рисунка 2 видно, что система КУ неразрывно связана с распределением потоков информации и координационным взаимодействием между акционерами, менеджментом и советом директоров. Так или иначе, она направлена на урегулирование взаимоотношений между управленцами и собственниками и призвана не только минимизировать агентские издержки, но и обеспечить согласованность целей всех групп заинтересованных сторон с тем, чтобы обеспечить эффективное функционирование корпорации.

В конечном счете система КУ призвана стимулировать участников корпоративных отношений к разработке таких стратегий развития компании, реализация которых способна привести к повышению стоимости бизнеса.

Особенности построения корпоративных систем управления

Выстраивание эффективной системы КУ представляет собой сложный многоступенчатый процесс. Его основными этапами являются:

  • разработка единых принципов работы корпорации, которые могут находить свое отражение в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;
  • определение основополагающих целей деятельности компании, а также вычленение способов мотивации ее собственников;
  • выбор организационной структуры, которая была бы адекватна поставленным целям.

Построение системы корпоративного управления сопряжено с рядом проблем, вся совокупность которых может быть разделена две группы. Первая сводится определению того, что именно должна построить корпорация, а вторая качеством ее построения.

Первостепенная роль отводится вопросам формирования базовых параметров элементов системы, которые напрямую должны быть связаны с четырьмя блоками КУ, затрагивающими права акционеров, органы управлении, социальную ответственность бизнеса и раскрытие информации. Все они должны быть выстроены таким образом, чтобы обеспечить устойчивость развития корпорации при условии минимизации конфликта интересов основных групп стейкхолдеров и максимизации удовлетворения их интересов, а также индивидуальных корпоративных целей, поддерживая при этом конгруэнтность целей.

Чаще всего выстраивание системы корпоративного управления принимает следующий вид (рисунок 3). Данный подход нос упрощенный характер.

Рисунок 3. Органы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В рамках более широкого подхода к выстраиванию системы корпоративного управления в нее также включают такие элементы, как участников КУ (на микро- и макроуровнях), объекты и механизмы его воздействия, а также информационное обеспечение ее функционирования.

В современном быстроразвивающемся мире все большую роль начинают играть компании и корпорации. Они обладают широкими финансовыми и экономическими возможностями для оказания влияния на экономику одной конкретной страны и всего мира в целом. Корпоративное управление является залогом их успешного развития и, как результат, увеличения притока капитала, а также макроэкономического роста.

Понятие корпоративного управления в современной экономической и юридической сферах

Несмотря на широкую применяемость данного термина на практике, единой трактовки понятия, которая бы включала в себя все аспекты и направления, в трудовой сфере нет. В юридической и экономической литературе корпоративное управление – это общность системных принципов и механизмов, посредством которых происходит реализация акционерами их прав на обладание собственностью. Сам институт корпоративного контроля представляется в виде пирамиды с тремя ячейками подчинения, взаимосвязанными между собой.

Корпоративное управление по своей природе не сопоставимо с системами оперативного и тактического управления компанией, однако тенденции последних лет указывает на его стратегическое значение. Объект корпоративного управления – мониторинг действий, которые совершаются при руководстве корпорацией.

Актуальность и специфика корпоративного управления в России

Во многих секторах отечественной экономики лидирующие позиции постепенно начинают занимать корпорации, которые играют очень важную роль в ее становлении. В связи с этим наблюдается увеличение интереса экспертов к проблематике института корпоративного управления в России. Оно затрагивает вопросы, касающиеся становления корпораций как самостоятельной единицы и участника мирового экономического сообщества. Корпоративное управление существенно влияет на инвестиционный климат, поэтому соотносится со следующими глобальными процессами:

  • в условиях повсеместной глобализации экономики все больший резонанс вызывает вхождение корпораций в единое мировое экономическое и финансовое пространство;
  • рост влияния корпораций на мировые процессы и постепенная монополизация рынка;
  • создание благоприятных условий в компании для привлечения иностранного капитала и улучшения инвестиционного климата для инвесторов;
  • все принадлежащие корпорации активы переходят под общий механизм управления, разработкой которого занимаются все большее число специалистов;
  • акционеры корпорации в равной доле участвуют в вопросах функционирования организации, таким образом, поддерживается финансовый баланс между всеми сторонами отношений;
  • для более эффективного корпоративного управления и контроля происходит распределение обязанностей внутри организации;
  • активное участие корпораций в вопросах налаживания утраченных контактов между промышленными хозсубъектами;
  • инвестирование больших объемов средств для создания и развития современной интернет-экономики, криптовалюты, блокчейнов, что позволит корпорации увеличить объем получаемой прибыли и модернизировать стандарты по современным меркам.

Методы корпоративного управления юридическим лицом

Юридическое лицо в России, согласно статье 53 ГК РФ, наделено особым перечнем гражданских прав и обязанностей. Они осуществляют свою правовую деятельность в рамках действующего законодательства, особых учредительных документов и иных правовых актов. Таким образом, происходит передача прав и обязанностей от государства к юридическому лицу посредством его органов.

Методы управления призваны классифицировать особенности корпоративного управления бизнес-субъектом и подразделяются на:

  • административные;
  • экономические;
  • законодательные и нормативные правовые;
  • организационные.

Следует учитывать, что вышеперечисленные методы управления также делятся на уровни, которых выделяют три:

  • корпоративный;
  • уровень, где основным направлением деятельности корпорации является бизнес-сфера;
  • отдельно стоящий класс некоторых предприятий и их дочерних подразделений.

Корпоративное управление предусматривает совокупное руководство всеми видами субъектов в одном едином предусмотренном поле управления.

Маневрирование в данном цикле управления может происходить и меняться только при учете особых условий объектов, на которые оно направлено, а также для увеличения объемов производства.

Важным аспектом всего процесса корпоративного управления является тот факт, что активы корпорации локализованы в руках монопольных владельцев или инвесторов, а создание в ней таких подструктур, как совет директоров, совет попечителей или менеджмента, обусловлено передачей прав на управление имуществом во избежание запрета на монополизацию рынка. Конечным результатом является возникновение несоответствий в поставляемой информации разногласий между менеджментом и собственниками.

Особенности корпоративного управления и его участники

Не факт, что разумные решения, принимаемые в процессе корпоративного управления, обязательно принесут корпорации увеличение финансовой прибыли и стабильный рост акций на мировом рынке. Существует множество примеров, когда достаточно большие по размерам «семейные» организации, не обладающие сертификатом соответствия стандартам корпоративного управления, достаточно конкурентоспособны на товарном рынке.

Одной из основных особенностей КУ считается его неуязвимость в разрезе злоупотреблений руководства, но оно приводит к меньшей гибкости политики компании.

Однако компании, которые прошли проверку на соответствие стандартам корпоративного управления, обладают перечнем преимуществ перед своими конкурентами.

С помощью современной системы IPO они чаще устанавливают контакты с зарубежными инвесторами, что лучше сказывается на их финансовых резервах.

Инвесторы склонны к сотрудничеству именно с такими организациями, так как считают, что эффективный подход в реализации корпоративного управления ее руководством не дает поводов усомниться в честности и прозрачности политики, проводимой компанией.

Таким образом, вероятность того, что инвестор может потерять вложенные в проекты средства, приближается к минимуму.

Корпорации, которые на мировом финансовом рынке представляют интересы развивающихся государств, имеют особую заинтересованность в переходе под корпоративное управление.

Результаты исследований многочисленных экспертов в области экономики показывают, что корпорации с системой корпоративного управления обладают большим объемом капитала по сравнению со средней установленной отметкой на рынке. Такая тенденция присуща арабским странам, государствам из региона Латинской Америки (за исключением Чили), Российской Федерации, Индонезии, Турции и Малайзии.

Эффективность деятельности и постоянный рост компаний является результатом общности субъектов корпоративных отношений, которые заинтересованы в следующем:

Трудовые функции и интересы субъектов корпоративного управления

Основным финансовым вознаграждением для сотрудников, в частности, менеджеров компаний, является выплата в полном объеме прописанной в их трудовых договорах сумм заработной платы .

Их главный интерес состоит в том, чтобы чувствовать себя комфортно и быть уверенными в стабильности своего положения. Они также хотят обезопасить себя от некоторых ситуаций, таких как, например, финансирование компании из нераспределенной прибыли, а не за счет внешнего долга компании.

Приоритетным направлением роста компаний на рынке является создание равновесного соотношения «риск-прибыль».

Менеджеры – это одна из главных составляющих общей пирамиды подчинения.

Они зависят от действий акционеров в лице совета директоров, и наиболее заинтересованы в том, чтобы пролонгировать свои действующие трудовые контракты на более длительный срок.

Их первоочередной задачей в корпорации является постоянное взаимодействие с представителями других групп, которые имеют непосредственное отношение к самой компании или желают с ней сотрудничать. Среди них: сотрудники, акционеры, официальные государственные структуры, клиенты, инвесторы, импортеры.

Однако, существует ряд аспектов, при которых менеджеры компании становятся заложниками своего положения. Так, они не могут повлиять на решение о расширении сферы деятельности компании и ее структуры, об участии во всевозможных мероприятиях благотворительного характера с целью повысить корпоративный престиж и статус.

Еще одними субъектами трудовых отношений в системе корпоративного управления компанией становятся акционеры, чей доход от ее деятельности выражен в получении дивидендов или тех средств, что поступили на счет после осуществления сделки продажи акций на рынке.

Зачастую владельцы акций компании выражают свою поддержку руководству и совету директоров организации в принятии ими решений, направленных на возможное увеличение объема прибыли, даже если они весьма рискованны.

Поэтому они не меньше менеджеров стремятся внести свой вклад в развитие компании. Но для них также существует несколько ситуаций с повышенным уровнем риска, например:

  • их личный доход не будет увеличиваться, если те товары и услуги, которые реализует компания на рынке, не пользуются спросом у покупателей, и, соответственно, организация не получает стабильной высокой прибыли;
  • если компания объявит себя банкротом, акционеры смогут получить все свои компенсационные выплаты только в самую последнюю очередь.

Акционеры обладают некоторыми преимуществами в том, что вкладывают свои инвестиции и держат акции сразу в нескольких компаниях одновременно, поэтому, в случае потери средств в одной, у них всегда есть запасной вариант. Кроме того, они могут оказывать определенное давление на совет директоров:

  1. в ходе регулярных собраний держателей пакетов акций избирается определенный состав менеджмента и акционеры, исходя из своих собственных интересов, голосуют или не голосуют за то или иное решение;
  2. сделка продажи акций, которыми они обладают, влияет на котировки этих ценных бумаг на рынке товаров и услуг, становясь, тем самым, возможным рычагом для давления на невыгодный им действующий состав совета директоров.

Существует третья группа субъектов корпоративных отношений – соучастники или заинтересованные лица. К ним относятся:

  • Кредиторы. Их прибыль прописана в договоре, заключенном в результате переговоров между ними и компанией. Они выступают против принятия решений, в реализации которых существует определенный риск, настаивают на том, чтобы получаемая в будущем прибыль смогла вовремя и в полном объеме покрыть сумму предоставленного кредита, владеют пакетом акций сразу в нескольких компаниях одновременно.
  • Штатные сотрудники и персонал компании. Первоочередный интерес они проявляют к достойной заработной плате, ее своевременной выплате, хорошим условиям труда, сохранению рабочих мест и устойчивому развитию организации. В отличие от акционеров, они постоянно контактируют с составом совета директоров, полностью подчинены его решениям и не имеют рычагов давления на его деятельность.
  • Партнеры компании (клиенты, импортеры и др.). Они постоянно контактируют с советом директоров для получения информации о состоянии функционирования компании.
  • Государственные официальные структуры. Осуществляют регулярный мониторинг деятельности компании, проверяют исполнение правил техники безопасности, наличие всех сертификатов и аккредитации, следят за своевременной уплатой налогов, созданием рабочих мест и предоставлением различных льгот сотрудникам организации. Они могут влиять на компанию путем увеличения налогов и изменения отчетной документацией.

Принципы и механизмы корпоративного управления

На регулярных заседаниях с участием акционеров могут выдвигаться вопросы и предложения по поводу:

  • реформирования организации;
  • распоряжения активами, находящимися в собственности компании;
  • проведения сделок купли-продажи акций;
  • обнародования отчетной информации о полученной прибыли;
  • изменения в составе руководства и основных учредительных органов корпорации и др.

Основной принцип корпоративного управления предусматривает установление ответственности совета директоров перед держателями акций. Миноритарии обладают неравными правами между собой, и, следовательно, различным количеством голосов, которыми они имеют право распоряжаться, так как они напрямую соотносятся с объемом доли акций в компании.

Нормами российского законодательства предусмотрено следующее разделение прав, согласно обладаемой доле:

Подобная разбалансировка приводит к ущемлению экономических прав акционеров путем вывода полученной компанией прибыли недивидендными способами, после чего она распределяется между членами совета директоров и акционерами, владеющими контрольными пакетам акций.

Данный недостаток системы корпоративного управления можно компенсировать за счет учреждения рынка корпоративного контроля. С его помощью держатели небольших долей в компании могут продать свои акции, если они не согласны с проводимой менеджментом компании политикой.

Основные модели корпоративного управления

В течение длительного времени сформировались такие основополагающие модели форм корпоративного управления, которые применяются в разных странах мира:

  • Англо-американская (аутсайдерская) модель – предусматривает руководство корпорацией на основе применения внешних или рыночных рычагов контроля управления, или мониторинг коллегиального органа корпорации, организованный в соответствии со всеми требованиями. Ее определяющим звеном является наличие большого количества независимых друг от друга мелких инвесторов, которые представляют интересы миноритариев. В такой системе отношений резко возрастает влияние фондового рынка, который служит инструментом контроля деятельности менеджмента корпорации;
  • Германская или инсайдерская модель – берет за основу осуществление контроля корпорации изнутри. Базисом для успешного функционирования корпорации является многостороннее сотрудничество между всеми субъектами, имеющими какое-либо отношение к ней. В отличие от англо-американской модели, фондовый рынок не влияет на деятельность компании и стоимость ее акций. Это связано с тем, что осуществляется самостоятельный мониторинг результатов выпускаемой продукции и положения на общем рынке товаров и услуг;
  • Модель корпоративного управления в Японии была призвана поднять из руин экономику страны после поражения во Второй Мировой войне. Благодаря ее применению государство сумело в 1960-е годы совершить «экономическое чудо», связанное с показателями ежегодного роста экономики на 10%;
  • Семейная модель корпоративного управления – может применяться практически в каждой стране. Полный контроль над корпорацией принадлежит одной семье, а контрольный пакет акций, как правило, переходит из поколения в поколение. Самым ярким примером такой модели может послужить американская нефтяная компания Standard Oil, которая вот уже более 130 лет находится под управлением семьи Рокфеллеров.

Формирование и применение модели корпоративного управления зависит от специфики и ориентировано на внутреннюю экономическую обстановку в каждой стране. На это влияют три основных фактора:

  • система защиты прав миноритариев;
  • функции и задачи менеджмента;
  • уровень предоставляемой информации.

Система корпоративного управления в России не реализуется в соответствии с какой-либо из представленных моделей, так как ориентирована на их симбиоз и применение наилучших черт и преимуществ каждой.

Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию , так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались .

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.

Основные модели корпоративного управления

Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:

  • американская, или аутсайдерская, модель;
  • германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская , модель — это модель управления , основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или инсайдерская , модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках зависит в основном от трех факторов:

  • механизма ;
  • функций и задач ;
  • уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:

  • высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в корпорации;
  • высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого , что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:

  • концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
  • сравнительно слабое развитие рынка акций.

Американская модель корпоративного управления

Типичная структура управления американской корпорацией

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров , которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

  • решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
  • назначение и контроль за деятельностью администрации;
  • контроль финансовой деятельности;
  • обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Германская модель корпоративного управления

Типичная структура управления германской корпорацией

Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

  • избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
  • порядок использования прибыли компании;
  • назначение аудитора;
  • внесение изменений и дополнений в устав компании;
  • изменение величины капитала компании;
  • ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.

Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.

Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.

Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.

Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.

Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

  • в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
  • в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в целом.