Ипотека 

Последователност на реорганизация чрез присъединяване. Контрол от данъчните власти

Руската федерация предвижда такава процедура като реорганизация на юридически лица. Каква е неговата специфика? Какви са начините за извършване на тази процедура?

Какво е корпоративна реорганизация?

Преди да разгледаме методите за реорганизация на юридически лица, предвидени от законодателството на Руската федерация, ще проучим какво означава съответният термин. Неговото тълкуване е дадено директно в разпоредбите на регулаторните източници на правото, основният от които е Гражданския кодекс на Русия. В съответствие с неговите разпоредби под реорганизацията на юридическо лице следва да се разбира процес, по време на който юридическо лице по един или друг начин прехвърля своите правомощия на друг стопански субект.

Това трябва да се разграничи по-специално трансформацията под формата на сливане - когато няколко фирми консолидират своите права и задължения, от процес като реорганизация чрез отделяне, при който първоначалният стопански субект не престава да извършва основна дейност. Има и други видове реорганизация - по-нататък в статията ще ги разгледаме по-подробно.

Трябва да се отбележи, че от гледна точка на правото процесът е съвсем различен, като резултатът е изключване на вписването на фирмата като действаща в държавния регистър. Въпреки това, ликвидацията, реорганизацията са процеси, които по един или друг начин могат да бъдат свързани помежду си като част от трансформацията на структурата на управление на предприятието, холдингите. Следователно тяхното разглеждане в много случаи може да се извърши в същия контекст.

Има 2 вида реорганизация - доброволна и принудителна. Нека разгледаме техните характеристики по-подробно.

Какво е доброволна реорганизация?

Подходящият вид реорганизация се извършва в съответствие с взетото от ръководството на дружеството решение. В същото време са възможни варианти при определяне на по-нататъшния формат на правене на бизнес. Така например, ако се предполага реорганизация чрез сливане, тогава стопанските субекти, които участват в този процес, сключват специално споразумение, което фиксира процедурата за въпросната процедура, както и принципите за разпределяне на дялове в образуваното дружество (или установяване на обема на дяловете, които се прехвърлят в собственост от един или друг съсобственик).

Какво е принудителна организация?

Този вид реорганизация включва приемане на решение, в съответствие с което се изпълнява въпросната процедура, от компетентния орган или от съда. Причината за принудителна реорганизация може да бъде например необходимостта от организиране на разплащане на дружеството с кредиторите чрез продажба на имущество, което подлежи на разпределение между други стопански субекти.

Класификация на реорганизациите

Какви са начините за реорганизация на юридическите лица? Законодателството на Руската федерация предвижда класификация, според която се разграничават 5 съответни процедури:

Сливане на фирми;

Присъединяване на една компания към друга;

Отделяне на фирмата;

Отделяне на предприятие;

Бизнес трансформация.

Сливането е комбинация от 2 или повече стопански субекта в една структура. В същото време всяка от обединените фирми престава да работи. Веднага след като ново юридическо лице бъде регистрирано във Федералната данъчна служба, процедурата по реорганизация чрез сливане се счита за завършена.

Поръчката може да включва присъединяване на една или няколко компании към друга. В същото време всяка една от фирмите, която е част от друга структура, престава да работи. Освен това прекратяването на дейността на юридическо лице чрез реорганизация под формата на сливане включва прехвърляне на дружеството, което включва съответния икономически субект, неговите права и задължения. Въпросната процедура се счита за завършена, след като Федералната данъчна служба на Руската федерация въведе в държавния регистър информация, че всички свързани фирми са преустановили дейността си.

Процедурата за реорганизация на юридическо лице може да включва и разделяне, което е процедура за образуване на други стопански субекти на базата на фирма, която получава юридическа самостоятелност.

Следващият вариант за трансформиране на предприятието е отделяне. Той включва образуването на нови юридически лица на базата на дружеството, които стават самостоятелни икономически субекти. Тази процедура се счита за завършена веднага щом Федералната данъчна служба регистрира всички икономически субекти, които са се отделили от компанията.

Следващият вид реорганизация е трансформацията. Тази процедура включва прекратяване на дейността на едно юридическо лице и последващо създаване на негова база на нов икономически субект. Веднага след като Федералната данъчна служба на Руската федерация завърши държавната регистрация на нова компания, въпросната процедура се счита за завършена.

Това са основните начини за реорганизация на юридическите лица, отразяващи обща класификация. Кой от тях може да бъде избран, се определя от спецификата на конкретен вид бизнес, задълженията на компанията, приоритетите на нейните собственици - списъкът от фактори, които могат да повлияят на техните предпочитания, може да бъде доста впечатляващ.

Класификация на реорганизациите: права и задължения на стопанските субекти

Класификацията на реорганизациите може да се извърши и на други основания. Например от гледна точка на определяне на обхвата на онези права и задължения, които се прехвърлят от реорганизираното дружество на правоприемници. Така че те могат да бъдат прехвърлени на друг стопански субект:

Изцяло;

Частично - въпреки факта, че само определен размер от права и задължения преминават към други правоприемници;

Частично подлежи на разпределение на първоначално пълния обем на правата и задълженията, които са принадлежали на дружеството.

Като цяло първият вариант за разпределение на правата и задълженията характеризира такива процедури като реорганизация чрез преобразуване, сливане и присъединяване. Вторият е в раздяла. Третият е за избор.

Документация за реорганизации

При реорганизация могат да се генерират следните документи:

Разделяне на баланса;

Акт за прехвърляне.

В този случай първият документ се формира, ако се извърши разделяне или подбор. Вторият - ако реорганизацията се извършва под формата на присъединяване, сливане или преобразуване. По един или друг начин и двата документа трябва да отразяват информация за задълженията на стопанските субекти, участващи в процеса на бизнес трансформация.

Основни етапи на реорганизация

След като разгледахме видовете и методите на реорганизация на юридическите лица, сега ще проучим спецификата на етапите, в които се извършва съответната процедура. В общия случай последователността на действията на стопанските субекти, участващи в реорганизацията, ще бъде следната.

На първо място, компетентни лица - например съветът на директорите на стопанска единица, решават за преобразуване на бизнес. След това Федералната данъчна служба е уведомена, че организацията ще бъде извършена. В същото време данъчните власти трябва да бъдат информирани, че ръководството на дружеството е взело решение за преобразуване на предприятието в рамките на 3 дни след приемането му.

Следващата стъпка е въвеждането на промени от Федералната данъчна служба в Единния държавен регистър на юридическите лица, отразяващи факта, че е започнала процедурата за преобразуване на предприятие. След - в браншовото списание се публикува информация, че се извършва реорганизация на съответното юридическо лице.

Реорганизация на юридически лица съгласно Гражданския кодекс на Руската федерация: нюанси

Има доста нюанси, които характеризират въпросната процедура. Нека ги проучим въз основа на Гражданския кодекс. Реорганизацията на юридическо лице е процедура, която се извършва, както отбелязахме по-горе, главно въз основа на разпоредбите на Гражданския кодекс на Руската федерация.

На първо място, заслужава да се отбележи, че Гражданският кодекс на Руската федерация позволява реорганизация: с едновременното комбиниране на различните му форми - ако това е възможно от гледна точка на липсата на несъответствия между процедурата и действащото законодателство норми, с участието на две или повече юридически лица, които извършват дейност в различни правни форми - отново, ако тази процедура не нарушава разпоредбите на действащото законодателство.

Всякакви ограничения за юридическите лица при извършване на реорганизацията могат да бъдат установени само със закон. В същото време в регулаторното законодателство могат да бъдат определени разпоредби, в съответствие с които ще бъде определена отделна процедура за реорганизация:

Застрахователни компании;

клирингови компании;

Финансови организации;

търговски корпорации;

инвестиционни фондове;

Недържавни пенсионни фондове;

Народни предприятия.

По-горе отбелязахме, че начините за решаване на реорганизацията може да се основава на правни актове, издадени от съдилищата. Трябва да се отбележи, че учредителите на търговско дружество са длъжни да спазват разпоредбите на тези закони. В противен случай съответната процедура ще се извърши от арбитражния ръководител - въз основа на нормите, установени в Гражданския кодекс на Руската федерация.Тази опция може да бъде по-малко предпочитана от собствениците на бизнес.

Решението на съда за реорганизация е в основата на Федералната данъчна служба на Руската федерация да извърши държавна регистрация на новосъздадени юридически лица. Неговото приключване, както отбелязахме по-горе, е основният критерий за признаване на въпросната процедура за валидна.

В редица случаи по решение на компетентните държавни органи могат да бъдат инициирани определени методи за реорганизация на юридически лица.

Един от ключовите нюанси на съответната процедура е приемствеността. Нека го проучим по-подробно.

Правоприемство при реорганизация на юридически лица

Правоприемството включва законно прехвърляне на правата и задълженията на юридическото лице, по отношение на което се извършва реорганизацията, на друг стопански субект в определения размер. Моделите тук са:

При сливане на юридически лица правата на всяко от тях се придобиват от новосъздадено стопанско лице;

При присъединяване – дружеството, което включва други, приема техните права и задължения;

При разделяне на дружеството правата и задълженията му се прехвърлят на образувани на негово основание стопански субекти;

При отделяне правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице се прехвърлят на всяко от образуваните юридически лица;

По време на преобразуването обхватът на правата и задълженията на новото юридическо лице, в сравнение с тези, които характеризираха дейността на предишното, остава непроменен.

В същото време в предвидените от закона случаи правата - в зависимост от формата на реорганизация на юридическото лице, правата и задълженията се прехвърлят съгласно акта за прехвърляне.

Би било полезно да разгледаме спецификата на този документ по-подробно.

Какво е акт за прехвърляне?

Целта на акта за прехвърляне е да определи списъка на правата и задълженията, прехвърлени като част от процедура като реорганизация от едно юридическо лице в друго. Разглежданият документ включва разпоредби, които установяват правоприемството на фирмата по отношение на всички кредитори и длъжници, както и как може да се определи, като се вземат предвид възможни промени в правата и задълженията на икономически субект.

Актът за прехвърляне се съставя от учредителите на дружеството или от компетентния държавен орган, който е взел решение за избор на една или друга форма на реорганизация на юридическото лице. Съответният документ се изпраща на Федералната данъчна служба заедно с други източници, които се прехвърлят на данъчните органи - като част от взаимодействието с тях по предписания от закона начин. Ако актът за прехвърляне не е предоставен от Федералната данъчна служба, тогава агенцията няма да направи необходимите промени в държавния регистър.

Гаранции за правата на кредиторите

Следващият най-важен аспект на реорганизацията е гарантирането на правата на кредиторите на стопански субект, който променя статута си по предписания начин. Тези гаранции също са установени в разпоредбите на Гражданския кодекс на Руската федерация. На първо място, съответното юридическо лице е длъжно, както отбелязахме по-горе, в рамките на 3 дни след вземане на решението за реорганизация, да уведоми Федералната данъчна служба, че статутът на организацията се очаква да бъде променен.

След получаване на това уведомление данъчните органи вписват в държавния регистър, че дружеството се реорганизира. От своя страна този стопански субект е длъжен да публикува съобщение за това във ведомствените медии. Съответният документ отразява реда, по който кредиторите могат да предявят вземанията си.

Ако те са възникнали преди реорганизираният стопански субект първо да публикува съобщение във ведомствените медии, тогава кредиторът има право да поиска предсрочно изпълнение на задълженията на длъжника или обезщетение за претърпените загуби по съдебен ред. Тези искове могат да бъдат предявени от отговарящата на условията страна в рамките на 30 дни след като реорганизиращата фирма публикува последното известие.

Вземанията на кредиторите, които са предявени в установения от закона срок, трябва да бъдат изпълнени преди извършване на реорганизацията - под формата на присъединяване, сливане, преобразуване или друг вид. В същото време кредиторът няма да има право да изисква от длъжника предсрочно погасяване на задълженията, ако в рамките на 30 дни от датата на представяне на съответните изисквания получи обезпечение, чийто размер се признава за достатъчно. Законът определя и случаите, в които правата на кредитора по един или друг начин се реализират независимо от процедурата по оздравяване.

Ако изискванията на кредитора не са изпълнени, загубите му не са компенсирани и не му е осигурена достатъчна сигурност, тогава лицата, които действително имат възможността да управляват действията на реорганизираните стопански субекти, носят солидарна отговорност към него.

Основните критерии за достатъчност на обезпечението на кредитора са съгласието на упълномощеното лице да го приеме, както и наличието на задълженията на реорганизирания стопански субект за изпълнение на задълженията.

Във връзка с текущите промени в руската икономика, за много участници на пазара става все по-трудно да извършват дейността си ефективно и без загуби. Причините са различни: наличие на по-силни играчи, покачване на цените на суровините и т.н.

Затова много от тях решават да обединят усилията си, за да създадат по-голямо предприятие, което да оцелее в сегашните условия и да се задържи на повърхността. Освен това реорганизацията се извършва с цел оптимизиране на данъчното облагане и управление.

Съществуващи начини за реорганизация на предприятията

Съществуващото гражданско законодателство предвижда 5 формиза реорганизация на предприятия:

  1. разделяне;
  2. подбор;
  3. трансформация;
  4. сливане;
  5. присъединяване.

Само последните две от тях са подходящи за сливане на организации. Всеки има свои специфични правила за прилагане.

Ако сливанее процедура, при която участващите в нея организации прекратяват съществуването си и всичките им права и задължения се прехвърлят на ново (създадено като част от този процес) юридическо лице, след което присъединяванемалко по-различно явление. Това е форма на реорганизация, при която от няколко лица, участващи в процедурата, накрая остава само едно (присъединяване), а останалите (присъединяване) престават да съществуват.

Избирам тази или онази форма на реорганизация, нейните инициатори изхождат от обстоятелствата на конкретна ситуация, необходимостта да се спаси някоя от участващите компании, сложността на документацията и, разбира се, целта, преследвана от извършването на тези процедури.

Според Гражданския кодекс на Руската федерация позволенпри реорганизация комбинира различните му форми, както и участието на 2 или повече организации, включително различни организационно-правни.

Не е тайна, че сливания и придобивания се извършват, наред с други неща, с цел тяхното „ликвидиране“. В този случай процесът на присъединяване е най-приемлив, което се улеснява от липсата на необходимост от създаване на нова организация.

Ако изчислим времето, прекарано за изпълнение на действията по реорганизация във разглежданата форма, тогава може да се установи, че за тези процедури трябва да бъдат отделени най-малко 3 месеца.

Различни начини за реорганизиране на акционерни дружества са разгледани в следния видео сюжет:

Механизъм за присъединяване в рамките на реорганизацията

Тази процедура се изпълнява на няколко етапа.

Ако все още не сте регистрирали организация, тогава най-леснияттова може да стане с помощта на онлайн услуги, които ще ви помогнат да генерирате всички необходими документи безплатно: Ако вече имате организация и мислите как да улесните и автоматизирате счетоводството и отчитането, тогава на помощ идват следните онлайн услуги, които ще замени напълно счетоводител във вашия завод и ще спести много пари и време. Всички отчети се генерират автоматично, подписани електронен подписи се изпраща автоматично онлайн. Идеален е за индивидуален предприемач или LLC на опростената данъчна система, UTII, PSN, TS, OSNO.
Всичко се случва с няколко щраквания, без опашки и стрес. Опитайте и ще бъдете изненаданиколко лесно стана!

Приемане от всеки участник на решението за реорганизация

Извършването на този етап зависи от ОПФ (правната форма) на предприятието. Така че в LLC вземането на решение по този въпрос е от компетентността на общото събрание на участниците (GMS).

По този начин то е придружено от подготовката, свикването и провеждането на OSU (обикновено извънредно). Това решение трябва не само да определи основните условия на реорганизацията, но и да одобри условията на споразумението за сливане, а в случай на сливане на LLC, тогава акт за прехвърляне.

Уведомление на регистрационния орган (IFTS) за началото на процедурата

Съгласно изискванията на закона е необходимо да се представи на упълномощените органи уведомление във форма P12003 и съответно решение за реорганизация. В същото време законът установява срок за това действие - не повече от 3 работни дни от датата на решението на последния от участниците в присъединяването. Упълномощеният представител на последния по правило е заявителят при подаване на уведомление.

Уведомяване на кредиторите за започване на съответните процедури

В съответствие с чл. 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация, след като се вземе решение за реорганизация, е необходимо да се приложи мерки за уведомяванезаинтересовани страни, а именно кредитори, държавни агенции и др.

За да направите това (след регистрация от данъчните органи на известието за началото на процеса) в специални медии (Бюлетин за държавна регистрация) се отпечатва подходящо съобщение. Това се прави два пъти (периодично - веднъж месечно). Трябва да се има предвид, че уведомлението се публикува от всички участници, тези от тях, които са взели последното решение или на които е възложено такова задължение от други.

Сключване на договор за присъединяване, опис и прехвърляне на имущество

В случаите, предвидени от закона, е необходимо сключването на споразумение за присъединяване, което урежда всички условия за реорганизацията, включително нейната процедура и последици. За провеждането му се образува специална комисия, която го провежда и изготвя съответните документи.

Извършва се съгласуване на разплащанията с данъчните органи на участниците в реорганизацията и други необходими действия. Тези дейности могат да предхождат уведомяването на IFTS и заинтересованите лица за реорганизация на дружества. В допълнение, подготовка акт за прехвърляне, съгласно който активите и пасивите на сливащите се лица се отчуждават на придобиващия.

Трябва също да се отбележи, че например по отношение на LLC е установено правило, според което се изисква съвместно OSUдружества, участващи в сливането, когато се взема решение за извършване на промени в придобиващото дружество, предвидени в договора за вливане, за избор на нов състав на органите на дружеството. Този етап не се обособява като независим, но трябва да се вземе предвид неговото съществуване.

Държавна регистрация на промените в информацията на Единния държавен регистър на юридическите лица относно реорганизацията

Като част от изпълнението на този етап трябва да се има предвид, че окончателната регистрация на присъединяването се допуска не по-рано от момента, в който изтича срокът за подаване на жалби срещу решения за реорганизация, който е 3 месеца от датата на вписване в протоколите за началото на процедурата. Освен това трябва да са минали поне 30 дни от датата на последната публикация.

За регистрация се появи:

  • заявления (формуляр No P16003 и формуляр P13001);
  • споразумение за присъединяване;
  • акт за прехвърляне;
  • решение за увеличаване, изменение на устава на присъединяващото се лице;
  • промени в устава;
  • документ за плащане на държавно мито;
  • изявление (ако трябва да направите промени по отношение на контролите и т.н.);
  • други документи, които може да се изискват в зависимост от вида на юридическото лице или спецификата на неговата дейност (например потвърждение за промени в емисията на емисионни ценни книжа, ако има такива).

Срок на държавна регистрацияе не повече от 5 работни дни. Традиционно се счита, че на този етап процедурите по реорганизация са приключени.

Решаване на кадрови въпроси на предприятията

Важни при осъществяването на връзката са въпроси на персоналасвързани организации. Ако е възможно, е възможно да се прехвърлят служители чрез уволнение и към предприятието за настаняване или при спазване на чл. 75 от Кодекса на труда на Руската федерация. Като част от последния метод трябва да се има предвид, че служителите имат право да откажат да работят в организацията за настаняване, в резултат на което могат да бъдат уволнени. Като цяло, като общо правило, реорганизацията не е основание за прекратяване.

Ако няма възможност да се приеме целият персонал на присъединяващите се организации, тогава трябва да се извърши предварителен такъв, в противен случай всичко ще отиде в присъединяващата се организация, а последната ще трябва да предприеме мерки за намаляване на броя на служителите.

Въпреки това, има изключения от горните правила, тъй като Кодексът на труда на Руската федерация предвижда, че ако собственикът на имуществото на предприятие се промени (което всъщност се случва при сливане), в рамките на три месеца от датата на новия собственик има права, възможно е прекратяване на трудови договори с ръководители (участници в сливането), техни заместници и главни счетоводители, което е логично.

Някои характеристики на процедурата

Подлежи на реорганизация на определени категории юридически лица Допълнителни изисквания. По този начин антимонополното законодателство установява случаи, когато реорганизацията трябва да се извърши с предварителното съгласие на съответния антимонополен орган (ФАС), напр. размер на активитеот всички организации, участващи в сливането, ще възлизат на повече от 7 милиарда рубли.

Ако спецификата на дейността на придобиващите дружества налага има специално разрешение (лиценз), то фирмата за настаняване има право да го извършва само след преиздаване на лицензи. Това се отнася за застрахователни организации, търговия с алкохол, комуникационни предприятия и др.
По правило законодателството определя конкретни срокове за преиздаване на документация след приключване на процедурите по реорганизация. Свързващата организация може да получи лиценз, ако се спазват условията, които са задължителни. Трябва да се предприемат и подходящи действия, ако тя вече има такъв лиценз, но например на друга територия (ако говорим за организиране на комуникации).

В ситуация, в която като част от прехвърлените активиима резултати от интелектуална дейност, правата върху които са регистрирани по предписания начин, се изисква и пререгистрация за нов носител на авторското право.

Характеристиките на процедурата за реорганизация на предприятия са разгледани в това видео:

Възможни нарушения на процеса на реорганизация

Важни са и въпросите относно случаите, когато реорганизацията е извършена в нарушение на закона.

Например, решение за реорганизацияприети от грешен управителен орган, или са нарушени правата на който и да е участник/акционер. В тези ситуации съществува риск регистрацията за прекратяване на дейността на свързаните организации да бъде невалидна.

Трябва също да се има предвид, че след приемането на горното решение от съда, свързаната организация носи всички рисковенедостоверността на информацията, съдържаща се в Единния държавен регистър на юридическите лица, включително обезщетение за загуби, причинени на други лица в резултат на това.

Последици от нарушения на заповедтаслед получаване на съгласието на Федералната антимонополна служба за реорганизация, дружеството може да бъде ликвидирано или реорганизирано със съдебно решение (под формата на отделяне или разделяне), ако има основание да се смята, че такова сливане е довело или ще доведе до ограничаване на конкуренция, включително появата на доминиращ субект. И ако не е поискано съгласие, тогава лицата, задължени да изпращат петиции до антимонополните органи, ще бъдат подведени под административна отговорност под формата на глоба.

Присъединяването на една компания към друга с пълна ликвидация на първата ви позволява да намалите броя на дъщерните дружества и да запазите всичките им права и задължения в едно LLC. Схемата за сливане включва две или повече дружества, едно от които е правоприемник, а останалите се ликвидират, като изцяло прехвърлят материалната и икономическата си част към първото. Като се присъедините, можете да укрепите и разширите бизнеса си за кратко време. Помислете какви характеристики има реорганизацията на LLC под формата на сливане през 2017 г.

Правила за реорганизация

Присъединяването към LLC е подобно на реорганизирането чрез сливане, но има свои собствени характеристики и предимства (за тях ще говорим малко по-късно). Свързаните юридически лица се ликвидират автоматично, но техните задължения и дела продължават да се изпълняват от основното дружество. Този метод на реорганизация е подходящ за предприемачи, които решават да намалят броя на дъщерните дружества и в същото време искат да запазят и укрепят бизнеса си. Резултатът от сливането е ликвидация на няколко или едно LLC и прехвърляне на всички права и задължения към основния правоприемник LLC.

Свързаните юридически лица се ликвидират автоматично, но техните задължения и дела продължават да се изпълняват от основното дружество.

Учредяването на дружество се извършва в съответствие със закона (глава V от Закона за LLC и член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация) и има определена процедура.

Първият етап е подготвителен

Във всяко LLC (приложено и правоприемник) се провеждат общи събрания на учредителите, на които се решава въпросът за ликвидация чрез сливане. Примерно решение от събранието може да бъде изтеглено. Между основното LLC и свързаното LLC се сключва споразумение за сливане. В договора са посочени основните етапи на реорганизацията на компанията, размерът Уставният капитална свързаното LLC, разходите по процеса се подписват и разходите се разпределят между всички партньори.

Решението на всяко LLC предписва правомощието да информира за предстоящата реорганизация чрез Vestnik GR и данъчните органи.

На първия етап се формира приложение, което уведомява данъчните органи за предстоящите промени. Формулярът за кандидатстване може да бъде изтеглен. Заявлението е нотариално заверено и подписано там. Формуляр С-09-4 се подава в данъчната служба по мястото на регистрация на сливащото се дружество.

На първия етап се формира приложение, което уведомява данъчните органи за предстоящите промени.

Вторият етап - изготвяне на документи

Компаниите, които участват в процеса на сливане, трябва в срок от 3 работни дни след писмено решение за реорганизация да информират IFTS за това. Необходимо е да се представи пакет от документи в данъчната служба:

  • Попълнено заявление (Образец С-09-4).
  • Писмени решения (ако има един учредител) или протоколи от общото събрание (ако има няколко учредители) за реорганизация от дъщерното и основното дружество.

Други документи в различните териториални органи може да се различават, така че си струва да проверите списъка с вашия регулаторен орган.

В същото време в данъчната служба по мястото на регистрация на основното дружество се подават следните документи:

  • Уведомление за началото на процеса.
  • Решение от основното и свързаното дружество за присъединяване.

В рамките на три работни дни данъчната служба ще направи промени в Единния държавен регистър на юридическите лица и ще ви уведоми за началото на процеса на реорганизация.

Трети етап - уведомяваме трети лица

След получаване на документи за началото на процеса на сливане е необходимо да се уведомят всички кредитори на дружеството в ликвидация. Уведомлението се подава по образец в писмена форма с препоръчана поща.

Уведомлението се преиздава в печатен вид чрез сп. Вестник. Подробен списък с документи за подаване на обява в списанието можете да намерите на официалния сайт на Бюлетина. Това се прави от дружеството, което е упълномощено на общото събрание на учредителите. Можете да публикувате повторно изявлението в списанието само след месец.

Четвърти етап - антимонопол и инвентаризация

Сливащото се дружество не винаги разполага с малки активи и не е основен конкурент в този пазарен сегмент. Ако активите на LLC надвишават 3 милиона рубли, трябва да спазвате Закона за конкуренцията. Забранява се ликвидация чрез сливане на голяма компания без писмено разрешение на антимонополните органи. Сроковете, в които властите трябва да вземат решение, са 30 работни дни, но в някои случаи процедурата се забавя.

Забранява се ликвидация чрез сливане на голяма компания без писмено разрешение на антимонополните органи.

В рамките на дъщерните и основните фирми се извършва инвентаризация на материалната база и отговорностите. Въз основа на описа във вливащото се дружество се попълва прехвърлителен акт.

Провежда се събрание на учредителите на дъщерните и основните дружества, на което се правят промени в устава и се преизбират ръководни длъжности по желание. Въз основа на резултатите се съставя протокол с подписите на двете страни.

Пети етап - окончателни документи

За окончателната ликвидация и реорганизация на основното дружество на данъчните органи се подават следните документи:

  1. Писмено заявление за реорганизация от всяко LLC поотделно и като цяло.
  2. Заявление за прекратяване на дейността му от сливащото се дружество по образец 16003.
  3. Заявление за промяна на информация в Единния държавен регистър на юридическите лица във форма 14001.
  4. Заявление от основното дружество за промяна на учредителна документация по образец 13001.
  5. Общ протокол от заседанието.
  6. Акт за прехвърляне.
  7. Фотокопия на съобщения от Бюлетина.
  8. Пощенски съобщения за уведомяване на кредиторите на ликвидирано дружество.

Всички подадени формуляри са нотариално заверени, подписани и подкрепени там.

В рамките на пет дни данъчните власти ще издадат всички необходими документи и процесът се счита за завършен.

Плюсове и минуси на реорганизацията

„Не е ли по-лесно просто да обедините двете компании?“ – питат начинаещите предприемачи. Ликвидацията на LLC чрез сливане има две големи и неоспорими предимства:

  1. Когато се присъединявате, не се нуждаете от подкрепяща документация от PFR и FSS, че LLC няма дългове. За да съберете тези сертификати, понякога трябва да загубите повече от 4 седмици, а времето е пари. Не напразно при сливане се отделят поне два месеца за получаване на сертификати.
  2. Процесът на сливане включва по-скъпи разходи (от 4 хиляди рубли), присъединяването ще струва само 1,5 хиляди рубли.

Въпреки простотата, основният недостатък на процеса на присъединяване са рисковете. Отговорността от слятото дружество се прехвърля на основното, а при смяна на ръководството могат да възникнат дългове и други неприятности. Отговорност за стари грешки ще носи новото ръководство. Следователно не винаги е безопасно да се замени закриването на LLC с придобиване. Свържете бизнеса си само с доверени партньори и нашите стъпка по стъпка инструкцияще ви помогне да избегнете грешки.

Инструкции за реорганизация стъпка по стъпка

Използвайки програмата PDPRYUL, трябва надеждно да въведете всички данни и на изхода ще получите готов формуляр за кандидатстване.

MIFNS № 46 в Москва се намира на територията на комплекс от сгради заедно с IFTS № 33, MIFTS № 45, 46, 47, 48, 49 и 50, в сграда № 3.

Пререгистрация на недвижими имоти при реорганизация

Собствеността върху обекти на недвижими имоти, прехвърлени на компанията-приемник в хода на реорганизацията, също трябва да бъде регистрирана в Rosreestr, тоест да се получат нови удостоверения за собственост на компанията-правоприемник.

За да направи това, предприятието-приемник плаща държавно мито за регистриране на собствеността върху всеки обект и представя на Rosreestr документи, потвърждаващи реорганизацията на юридическото лице, сертификати за обекти, издадени на предварително реорганизирано юридическо лице, акт за прехвърляне и препис към него, който само съдържа описание на всеки обект (Писмо на Федералната служба за държавна регистрация, кадастър и картография от 22 декември 2011 г. N 14-8339-GE). Тогава компанията-приемник получава сертификати от Rosreestr, които са окончателно потвърждение за нейната собственост върху обекти на недвижими имоти.

Преиздаване на лицензи, разрешения, интелектуална собственост във връзка с реорганизация на юридическо лице

Ако реорганизираното дружество е извършвало дейности, подлежащи на лицензиране, и дружеството-правоприемник възнамерява да извършва и тези видове дейности след реорганизацията, тогава дружеството правоприемник трябва да преиздаде лицензите и разрешенията на реорганизираното дружество. Специфичните условия и процедура за преиздаване на лицензионна и разрешителна документация за всеки вид дейност се уреждат от индустриалното законодателство (FZ „За комуникациите“, „За недрата“, „За образованието“, „За държавното регулиране на производството и оборота на етилов алкохол“). , Алкохолни и алкохол-съдържащи продукти и за Ограничаване на консумацията (пиенето) на алкохолни продукти" и др.). Но има няколко общи точки.

По правило се определят определени срокове за преиздаване на лицензи и разрешения след реорганизацията. Кандидатът за прехвърляне е цесионерът. При повторно издаване трябва да платите държавно мито. Възможно е преиздаване на лицензионна и разрешителна документация за дружеството правоприемник при запазване на условията, които са задължителни за извършване на определен вид лицензирана дейност.

Ако правата върху интелектуалната собственост на реорганизираното дружество, издадени под формата на сертификати за търговски марки, патенти, лицензионни споразумения, са преминали към дружеството правоприемник, дружеството правоприемник трябва да подаде заявление до Роспатент със заявление за промяна на притежателя на правото в съответен държавен регистър (патентни, търговски марки), като се заплаща държавното мито. За да пререгистрира имената на домейни в компания-приемник, компанията-приемник трябва да изпрати информация за реорганизацията на регистраторите на имена на домейни, за да направят промени в регистрите на собствениците на имена на домейни.

Прехвърляне \ пререгистрация на служители по време на реорганизацията на предприятието

Прехвърлянето на служители на реорганизираното дружество към дружеството правоприемник може да се извърши по два начина или комбинация от тях. Първият начин е да се уволнят служители от реорганизираната фирма и да се наемат на следващия ден в компанията-приемник. Тази процедура се извършва до законовото приключване на реорганизацията.

Вторият начин - след реорганизацията да се издаде запис в трудовите книжки на служителите за реорганизацията на фирмата. В съответствие с част 5 на чл. 75 и част 6 на чл. 77 от Кодекса на труда на Руската федерация, служител може да откаже да продължи работата си в случай на реорганизация на компанията. Съответно, за да могат служителите да упражнят това право, е препоръчително да ги предупредят за предстояща реорганизация чрез издаване на заповед за реорганизация на дружеството, с която ще бъдат запознати срещу подпис. Ако преди реорганизацията служителите на дружеството изразят писмен отказ да продължат да работят в предприятието след реорганизацията, трудови отношенияпрекратено с него по ал.6 на чл. 77 от Кодекса на труда на Руската федерация. Останалите служители след реорганизацията продължават работата си, като въз основа на заповедта на дружеството правоприемник се прави запис за преструктурирането в трудовата книжка. Пример за запис:

„Дружество с ограничена отговорност „Долче” (ООД „Долче”) „____” август 2014 г. се реорганизира чрез присъединяване към дружество с ограничена отговорност „Гъбана” (ООД „Гъбана”).

Заповед N _____ от _______



LLC УСЛУГИ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Показване като:

Една от петте съществуващи форми на реорганизация е присъединяване. За да вземете решение за избора на форма, както и да разберете как правилно да извършите процедурата за реорганизация на институция, си струва да го разгледате, като използвате примера за присъединяване.

Каква форма да изберете и какви ще бъдат последствията?

Изборът на формата на реорганизация на LLC зависи преди всичко от тях причините, които са го породили. може да бъде:

  • разширяване на производството;
  • подобряване на пазарната позиция и конкурентоспособността;
  • подобряване на икономическите показатели;
  • създаване на съвместно предприятие;
  • алтернатива на ликвидацията на предприятието.

Последната причина е най-честата причина, по който се извършва процедурата по присъединяване. За разлика от сливането, при което всички участници се ликвидират и се създава ново юридическо лице, сливането включва ликвидация само на едно предприятие.

Най-често тази компания е длъжник или потенциален фалиткойто се опитва да избегне задълженията си или е принуден да се присъедини към дружеството кредитор.

Друга разлика между сливане и придобиване е компаниите, които могат да участват в процедурата. В случай на присъединяване това могат да бъдат само дружества с една и съща организационно-правна форма, при сливанетовъзможно е и създаване на предприятие с нова форма.

Ако собствениците изберат такава форма на реорганизация като присъединяване, тогава те трябва да бъдат подготвени за това бизнесът им ще бъде ликвидирани всички права и задължения преминават към дружеството правоприемник. В този случай свързаното предприятие ще бъде ликвидирано и заличено от регистъра.

Процедура

Процедурата по реорганизация чрез присъединяване може да бъде представена като специфична последователност от действия. Така, стъпка по стъпка инструкция:

1. Изборът на участниците в процедурата. Обикновено това две или повече юридически лица които имат еднаква организационно-правна форма.

2. Провеждане на общо събраниевсеки участник в реорганизацията. На заседанието чрез гласуване трябва да се вземе решение за провеждане на процедурата, с задължителна регистрация протокол.

Протокол от общото събрание.


Също така по време на срещата се одобряват следните въпроси:

  • форматареорганизация (в този случай чрез сливане);
  • заключение споразуменияотносно присъединяването;
  • изготвяне действайприемане на предаване.

споразумения за присъединяване.

3. Задържане обща срещавсички участници в процедурата. На тази среща могат да се решават всякакви въпроси, свързани с предстоящи промени, както и се правят промени в устава на предприятието, към което се присъединява новото лице.

4. Уведомление на регистрационния орган- за това на управлението на дружествата се дава три дни от датата на решението за присъединяване. Начинът на уведомяване за това е утвърден със закон - това е формуляр P12003. В същото време се прави вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по реорганизация.

В същото време е необходимо под всякаква форма уведомява органа за контрол върху плащането на застрахователни премии. Неспазването на тези изисквания или неспазването на установените срокове е административно нарушение.

5. Публикуване на решението за преобразуване чрез вливане в "Бюлетин за държавна регистрация". След извършване на протокола за започване на реорганизацията е необходимо да се публикува два пъти (с честота веднъж месечно) в „Бюлетин” съобщение за предстоящата процедура.

Решения за реорганизация под формата на присъединяване.

6. Уведомяване на всички известни кредитори за реорганизацията. За това са предвидени пет дни от момента на получаване на уведомлението от регистрационния орган. Информиране на кредиторитетрябва да бъде писмено и в такава форма, че да може да бъде доказана впоследствие.

Уведомления на кредитора за началото на реорганизацията под формата на присъединяване.

7. Събиране и подготовка на опаковката задължителни документи. Те включват:


Преди образуването на акта за прехвърляне се извършва процедура по инвентаризацияв свързаното дружество. Неговите резултати ще бъдат показани в този документ.

Акт за прехвърляне.

8. Подаване на изготвени документи в IFTS. Ако всичко е наред с подготвените документи, служителите на данъчната служба прави вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица при прекратяване на дейносттана свързаното предприятие (или предприятия).

От този момент процедурата по реорганизация чрез сливане се счита за завършена и старата фирма излиза от дейността си. Сега всички права и задължения (включително дългове) на старото предприятие се прехвърлят на дружеството правоприемник.

Данъчна ревизия

След вземането на решението за реорганизация следва следващата задължителна стъпка забележетеза предстоящата процедура на данъчния орган.

До завършване на присъединяването данъчните служители имат право да извършване на оглед на място, независимо кога е проведено предходното. В процеса му могат да бъдат обхванати данни за последните три години от дейността на предприятието.

За разлика от ликвидационната ситуация, при реорганизация рискът от данъчна ревизия е много по-нисък. Ако в първия случай се извършва почти винаги (според статистиката в 90% от ситуациите), то по време на реорганизацията около 10% от предприятията са обхванати от одита.


Тези 10% включват основно големи данъкоплатци - представители на малкия бизнес практически не се проверяват.

Това е допълнителна ползареорганизация преди ликвидация.

Ниският процент на данъчните ревизии се дължи преди всичко на факта, че след присъединяването всички дългове и задълженияпредприятия се прехвърлят на неговия наследник.

Дори одитът да разкрие неплатени глоби, неустойки и данъци, това няма да спре процеса на реорганизация- всички тези плащания ще станат отговорност на предприятието, към което се присъединява длъжникът.

Проблеми с персонала

В съответствие със законовите изисквания, при ликвидация на предприятие служителите трябва да бъдат уведомениотносно предстоящата процедура. Това се дължи на факта, че след ликвидация компанията престава да съществува и всички нейни служители ще бъдат уволнени.

При реорганизация чрез сливане обаче такова изискване не се поставя, т.к необходимост от уволнениесъщо няма персонал. Какво да правя?

Ръководителят на компанията може сам да реши кога да информира служителите за предстоящи промени - преди приключване на процедурата или след това. Служителите са уведомени чрез издаване на заповедотносно предстоящата реорганизация, с която всички служители трябва да се запознаят под подпис.

Заповед за реорганизация.

Процедура за служителитеняма ясна законодателна уредба, но на практика са се развили следните правила:

Разбира се, в резултат на присъединяването условията на труд на работниците ще се променят, защото новата компания може да има съвсем други правила. Следователно те имат право сами да решат дали да останат да работят по-нататък или по-добре да напуснат. Тези служители ще могат да бъдат уволнени само след приключване на процедурата по реорганизация в резултат на съкращаване на персонала.

Време

Конкретната времева рамка за процедурата по реорганизация зависи по-специално от много фактори от задълженията на дружеството и вземания на кредитори. Ако последното принуди ръководството на сливащото се дружество да изплати всички дългове, процесът може да се забави.

Средно реорганизацията отнема повече от два месеца. При липса на сериозни проблеми, процедурата за присъединяване може да приключи на по-ранна дата. Ускорете значителнотази процедура ще помогне за участие в делото на опитни адвокати и адвокати.

Удовлетворяване на вземанията на кредиторите


Публикуването на обявление в Бюлетина, както и писменото разпространение на съобщения до всички известни кредитори е основни начиникато ги информира в случай на предстояща реорганизация.

В рамките на 30 дни от всяко от тези събития кредиторите имат право да изискват предсрочноот свързаното дружество плащане на всички задължения и плащания.

След това се прави регистър на изискванията, които са изтъкнати от кредиторите, като се посочват размера на дълга и основанието за неговото погасяване. Преди края на процедурата по реорганизация компанията трябва да изплати всички тези изисквания.

На практика кредиторите не винаги поставят такива изисквания, тъй като след присъединяването на всички дълговете на старото предприятие се прехвърлят към новото. Поради това много кредитори се съгласяват да запазят предишните условия на плащане и не бързат да изплащат дълга.

Изготвяне на финансови отчети

До края на процедурата по реорганизация (тоест от датата на решението за това в съвета и до дерегистрацията на предприятието), текущите дейности и всички операции на дружеството извършва по обичайния начин. Това означава, че цялата необходима отчетност за този период трябва да бъде подадена в данъчната служба, ЗФР и други фондове.

Плащане на данъци и подаване на декларациисъщо продължете в същия ред. Всички текущи транзакции продължават да се записват в общоустановената форма, информация за предстоящата реорганизация няма никъде финансови отчетине се показват.

В този случай се използват следните счетоводни записвания, сметки: 51, 62, 76.

Преди да приключи процедурата по реорганизация, слятото дружество трябва да подготви и представи на правоприемника окончателен отчет за резултатите от дейността си. Пълен списък на необходимите документи е одобрен от закона. Последната отчетна година ще бъде периодът от 1 януари до официалната дата на прекратяване на дружеството.

Отмяна

Ако след започване на процедурата по реорганизация собствениците променили решението си и решили да запазят компаниите сив оригиналния си вид те могат да отменят този процес. В повечето случаи промяна в решението настъпва поради предоставяне на една от страните (най-често от сливащото се дружество) на невярна информация за финансовото си състояние.


Тъй като законодателството не предвижда пряко задължението на предприемача да завърши процедурата по реорганизация и за него няма забрана, по инициатива на един от участниците, започнатият процес може да бъде прекратен.

За целта трябва да подадете уведомление до данъчната служба за анулиранетопреди това решение. Няма специално одобрен формуляр за това, както няма и нормативни изисквания относно процедурата за отмяна на реорганизацията.

Ако по някаква причина служителите на Федералната данъчна служба откажат да направят вписвания в регистъра за отмяна на началото на процедурата по реорганизация, собствениците или учредителите имат право да обжалват отказа в съда. Както показва практиката, повечето от тези дела се решават в полза на ищеца.

Резултати

Често присъединяването може да бъде добро (и в повечето случаи единственото) нещо за една компания. път за спасениеот предстоящ фалит и разруха.

Тази форма на реорганизация е подходяща за малки предприятия, които трудно се справя сам с проблемите, както и за предприемачи, които искат да разширят дейността си и да подобрят икономическите резултати.

В повечето случаи при реорганизация чрез поемане на дружество, което се ликвидира, няма данъчна ревизия- всички задължения и неплатени вноски ще бъдат изплатени от нейния наследник. Следователно тази опция може да бъде алтернатива на доброволния фалите по-безопасен и удобен начин за прекратяване на дейността на предприемач.