Hvorfor trenger vi omorganisering i form av tiltredelse. De viktigste stadiene av omorganisering i form av tiltredelse

Å bli med en LLC til en LLC trinn-for-trinn instruksjon har sine egne egenskaper. Essensen av prosedyren er nedleggelse av ett selskap gjennom fusjon med et annet eller faktisk avvikling av en LLC ved å fusjonere med et annet selskap med overføring av alle rettigheter og forpliktelser til det avviklede selskapet til selskapet som fusjonen finner sted med.

Fordeler og ulemper ved tiltredelsesprosedyren

i prosessen er det ikke nødvendig å få et sertifikat for fullt oppgjør med PFR og FSS, noe som vil bety å kontrollere riktigheten av beregningene fra disse organene og tilbakebetale gjelden, noe som tar opptil 2 måneder;
besparelser på statlig plikt: ved sammenslåing må du betale 4000 rubler (som for å registrere en ny juridisk enhet), å bli med koster omtrent 1500 rubler.

Ulempen er suksess, hvis essens er at det overtakende selskapet, etter transaksjonen, bærer alle risikoene ved å betale gjeldene til den tilknyttede LLC, selv om de ble identifisert etter registrering. Foreldelsesfristen er tre år. Derfor praktiseres tilknytning som et alternativ til frivillig og offisiell avvikling av et selskap uten gjeld.

Trinn-for-trinn-instruksjoner for å bli med en LLC til en LLC innebærer å gå gjennom flere stadier.

Trinn 1 - forberedende

Til å begynne med, i hvert av selskapene, holdes det en generalforsamling av stiftere med gjennomføring av en protokoll for å:

1 - ta en endelig beslutning om omorganiseringen, der det er nødvendig å foreskrive overføring av rettigheter til det overtakende selskapet for:

melding om påbegynt av sammenslåingen av IFTS innen tre dager etter at avgjørelsen er tatt av den siste deltakeren;
publisere en melding om hva som skjer i et spesielt tidsskrift;

2 - ratifisering av tiltredelsesavtalen, som spesifiserer:

nøkkelstadier av prosedyren og tidspunktet deres;
størrelsen og funksjonene til den autoriserte kapitalen etter fusjonen;
fordeling av utgifter til omorganisering blant deltakerne;
prosessleder etc.

Trinn 2 - melding til interesserte

For IFTS bør du forberede:

På registreringsstedet for hovedselskapet må du også sende inn en søknad om opprettelse av et nytt selskap ved omorganisering i skjemaet P12001.

Dokumenter er godkjent med en EDS eller signaturer sertifisert av en notarius og sendt til Federal Tax Service på registreringsstedet for deltakerne. IFTS har rett til å be om andre dokumenter knyttet til denne prosedyren.

Om tre virkedager vil skattemyndighetene utstede et sertifikat for starten av fusjonskampanjen, som bekrefter endringene i Unified State Register of Legal Entities.

Etter å ha mottatt spesifisert papir har selskapene 5 virkedager på seg til å varsle kreditorene. Dette gjøres ved å sende varslingsbrev.

I tillegg publiseres to meldinger om hva som skjer i Statens registreringsbulletin med et månedlig mellomrom.

Hvis verdien av eiendelene (i henhold til dataene i de siste balansene) til selskapene er mer enn 3 milliarder rubler, utvider fusjonen av en LLC med en LLC trinn-for-trinn-instruksjonene: fusjonen må ha tillatelse fra antimonopoltjenesten.

Ekstrabudsjettmidler varsles ved å sende brev med mottaksbekreftelse.

Trinn 3 - inventar

En inventar er en revisjon:

tilstedeværelsen og sikkerheten til verdiene til selskapet, regnskapsført og ikke regnskapsført på balansen, samt kontosaldo;
forpliktelser overfor alle interesserte parter (kreditorer, statlige organer);
kreve rettigheter;
lager regnskap og økonomi;
påliteligheten til informasjonen i regnskapsdokumentene.

All eiendom til LLC og dens forpliktelser, uavhengig av beliggenhet, og materielle eiendeler som ikke tilhører selskapet (leid eller overført til det for oppbevaring, for behandling) er gjenstand for verifisering.

På slutten av inventaret utarbeider og godkjenner deltakerne i selskapet overføringshandlingen.

Trinn 4 - registrering av tiltredelse

Å bli med en LLC til en LLC trinnvise instruksjoner angående dannelsen av en pakke med dokumenter for registrering av transformasjoner i Federal Tax Service Inspectorate sørger for å kontakte det spesifiserte organet med følgende papirer:

vedtak om omorganisering (fra hver deltaker pluss felles);
en søknad om avslutning av økonomisk aktivitet på vegne av det fusjonerende selskapet (skjema Р16003);
en søknad i form nr. P14001 om endring av dataene i registeret til Unified State Register of Legal Entities;
en søknad i skjemaet nr. P13001 om registrering av justeringer av de konstituerende dokumentene;
protokoll fra generalforsamlingen til grunnleggerne av selskapene;
overdragelsesbrev;
tiltredelsesavtale;
inngående dokumenter (Charter);
mottak av betaling av gebyret;
bekreftelse på melding til interesserte parter (kopier av meldinger med mottaksmerker fra adressater, meldinger fra Bulletin).

Etter 5 virkedager vil IFTS utstede:

utdrag fra Unified State Register of Legal Entities;
registreringsbevis;
Charter med merke av skattemyndighetene.

Avklaringer

I prosessen med tiltredelse er det nødvendig å utarbeide en likvidasjonsbalanse. Noen ganger blir det utarbeidet flere slike mellomdokumenter. Rettighetene og pliktene til det avviklede foretaket blir også registrert på nytt til dets etterfølger, og individuelle kreditorer må gjøres opp før registreringen av omorganiseringen.

Sammenslåingen av en LLC trinnvis instruksjon er noe forskjellig fra den som er presentert ovenfor. Likvideringen av en LLC gjennom en fusjon fører til opprettelsen av en fundamentalt ny forretningsenhet basert på lukkede selskaper. Det vil si at ingen av deltakerne fortsetter sin forretningsvirksomhet. Derfor vil registrering av stenging av alle deltakere og åpning av en ny juridisk enhet være nødvendig.

Hvis LLC er ment å gå konkurs med sin påfølgende tilknytning, er dette bare mulig med deltakelse av voldgiftsretten.

Bruk av nominerte og pass av kirkesamfunn er strafferettslig i samsvar med artikkel 173 (note 1, 2) i den russiske føderasjonens straffelov. 8 år ut av livet. Hva skriver du om.

Avvikling av et foretak handler ganske enkelt om det komplekse. Hva du trenger for å stenge en LLC eller individuell gründer, hva er viktig å vite og hva du må gjøre for ikke å få skatteproblemer i fremtiden.

Omorganisering av juridiske enheter: grunnlag for reform, klassifisering av former for omorganisering av økonomiske enheter, trekk ved prosessen og akseptable organisatoriske og juridiske former

Avvikling av et foretak etter beslutning fra eier er en frivillig nedleggelse av en virksomhet, som kan gjennomføres av en rekke årsaker.

Trinn-for-trinn-algoritme for å registrere en LLC. Del 1 Når du løser et slikt problem som å åpne en LLC, gjør registreringsprosedyren, en trinn-for-trinn-algoritme det mulig å planlegge handlingene dine og opprette en ny bedrift uten å gjøre en eneste feil.

Prosedyren for avvikling av en ideell organisasjon bestemmes av artikkel 19 i den føderale loven "On Non-Profit Organizations".

Siden mars 2011 har fremtidige gründere muligheten til å åpne en IP via Internett. Men mens programmet er kun gyldig for innbyggere i hovedstaden.

Du kan gjøre forretninger og ikke være redd bare etter å ha bestått den statlige registreringsprosedyren. Hva trenger du for å åpne en IP? Detaljert prosedyre og alle hemmelighetene.

Omorganisering ved fusjon 2017 - trinnvise instruksjoner

Omorganiseringen i form av fusjon er gjensidig fordelaktig for begge selskapene. Den overordnede organisasjonen som kjøper et mindre firma, overtar alle sine rettigheter og utviklinger, inkludert eierskap til etablerte varemerker.

For et lite foretak som fusjonerer til et større, er en slik omorganisering en fremskyndet avviklingsprosedyre.

For å redusere tid og økonomiske tap, bør bedrifter følge den utarbeidede handlingsplanen og rettidig utarbeidelse av dokumenter.

Trinn i tiltredelsesprosedyren

1. Møte med deltakere i morselskapet og det tilknyttede selskapet.

Under møtet vedtas vedtak om valgt omorganiseringsmåte, og det føres en detaljert protokoll med referat av talere og saker på dagsorden.

Resultatet av arrangementet er utarbeidelsen av en avtale som spesifiserer:

ledende og tilknyttede partier;
fordeling av utgifter mellom foretak;
størrelsen på den autoriserte kapitalen;
prosesstrinn osv.

I tillegg til møteprotokollen og kontrakten, utarbeider og attesterer en notarius også en melding om tiltredelse.

2. Oversendelse av følgende dokumenter til skattekontoret

en melding med informasjon om å bli med;
referatet fra fellesmøtet og beslutningen fra hver organisasjon;
melding i form P12003;
andre dokumenter som kreves av en bestemt skattemyndighet.

Til tross for arrangementets tilsynelatende enhetlighet, kan kravene til skatteregistratorer i forskjellige regioner variere betydelig.

Samtidig med innføringen i registeret utarbeides en attest for begynnelsen av tiltredelsesprosedyren. Et slikt sertifikat vil senere bli utstedt til et selskap avviklet ved omorganisering.

3. Melding om kreditorer og segl i Statens registreringsblad.

Hvert av de omorganiserte foretakene varsler sine kreditorer om starten på den offisielle fusjonsprosedyren. Det er satt av fem dager til å sende relevante e-postvarsler.

Sending av meldinger for publisering i "Bulletin" utføres to ganger (med et mellomrom på 30 dager eller mer). Det er best å sende en kopi av tiltredelsesprotokollen til tidsskriftet i første omgang, siden det kan bli bedt om av redaksjonen før søknaden aksepteres.

4. Gjennomføring av fullstendig inventar av det tilknyttede selskapet med utarbeidelse av overdragelsesskjøte.

Fakta om inventaret gjenspeiles i interimsprotokollen fra fellesmøtet.

5. Innlevering av pakken til de statlige registreringsmyndighetene.

Inkluderer:

vedtak om omorganisering;
referat fra fellesmøtet;
søknad i skjemaet P16003, notarisert;
et bestillingsskjema for innlevering av en melding om intensjon om omorganisering, samt kopier av trykte meldinger i Bulletinen;
overføring av materielle ressurser, forpliktelser og rettigheter;
tiltredelsesavtale;
søknader om registrering av endringer i hovedselskapets konstituerende dokumenter og endringer i opplysningene om den juridiske enheten.

Skattemyndigheten fører i registeret en oppføring om avvikling av det fusjonerende selskapet og endringer i hovedforetakets sammensetning.

Fullføring av prosedyren bekreftes av et dokument utstedt til representanten for organisasjonen innen fem dager.

I tillegg til hovedstadiene, må det fusjonerende selskapet også:

stenge bankkontoer;
overføre dokumentasjon om tilstanden til økonomiske og finansielle anliggender til arkivet;
ødelegge forseglingen til selskapet ved å utarbeide en følgeakt.

Trinn-for-trinn-instruksjoner for å omorganisere en LLC ved å slå sammen

Send til mail

Omorganisering av en LLC ved sammenslåing - en trinnvis instruksjon vil bidra til å utføre prosedyren i strengt samsvar med de juridiske normene som regulerer den. Artikkelen omhandler hvert trinn i omorganiseringen av selskapet.

Omorganisering ved sammenslåing: generelle bestemmelser

I kraft av art. 51, 57 i lov om aksjeselskaper av 8. februar 1998 nr. 14-FZ, kan et selskap omorganiseres, blant annet ved fusjon.

Resultatet av prosedyren er dannelsen av en enkelt juridisk enhet som kombinerer den autoriserte kapitalen til alle tilknyttede organisasjoner. Samtidig mister de sammenslåtte firmaene status som juridiske enheter, det vil si at de slutter å eksistere. Alle rettigheter de hadde, går over til organisasjonen som andre firmaer har sluttet seg til ved arv.

La oss vurdere steg for steg hvordan prosedyren for omorganisering av et selskap gjennom fusjon skal gjennomføres.

Trinn 1. Forberedelse til generalforsamlingen, fortegnelse over selskapets eiendeler

Beslutningen om omorganisering tas utelukkende på generalforsamlingen for selskapets deltakere (klausul 2, artikkel 33 i føderal lov nr. 14). Møte kan innkalles av både det utøvende organ og styret, revisor, revisor eller selskapets deltakere.

For å innkalle til møtet sender initiativtakeren en forespørsel, på grunnlag av hvilken det autoriserte organet i selskapet fatter en beslutning om å holde møtet. Avgjørelsen inneholder både informasjon om i hvilken form møtet skal holdes, og andre data, spesielt agendaen, i henhold til hvilken møtet er planlagt for å diskutere spørsmålet om omorganisering av selskapet.

VIKTIG! Generalforsamlinger må avholdes i alle firmaer som deltar i prosedyren (separat). Etter at beslutningen om å holde møtet er tatt, sendes varsler til deltakerne i organisasjonen.

Før du utfører omorganiseringen, er det nødvendig å gjennomføre en inventar over selskapets eiendeler (artikkel 11 i loven "Om regnskap" datert 06.12.2011 nr. 402-FZ). Dette er en prosedyre for å avstemme eiendom som skal være på foretakets balanse i henhold til dokumentasjonen med eiendelene som faktisk er tilgjengelige. For dette opprettes en spesiell kommisjon som utfører alle nødvendige handlinger.

Trinn 2. Utarbeidelse av tiltredelsesavtale

I henhold til kravene i art. 53 i føderal lov nr. 14, må alle organisasjoner som deltar i prosedyren inngå en tiltredelsesavtale. I dette tilfellet må kontrakten godkjennes på generalforsamlingene i hvert selskap, noe som innebærer behovet for den foreløpige forberedelsen.

Det er ingen spesifikke krav til kontrakten, men den kan omfatte:

generelle bestemmelser;
prosedyre for gjennomføring av prosedyren;
prosedyren for utveksling av aksjer i den autoriserte kapitalen til de tilknyttede og overtakende firmaene;
prosedyren for å holde en felles generalforsamling;
bestemmelser som inneholder prosedyren og grunnlaget for oppsigelse av kontrakten;
informasjon om rekkefølgen av arvefølgen.

Den fusjonerte juridiske enheten overfører alle rettigheter og plikter til selskapet den er fusjonert til. Samtidig overføres rettigheter og forpliktelser uten en overføringshandling (klausul 2, artikkel 58 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Trinn 3. Holde generalforsamlinger, fatte vedtak om avvikling i form av tilknytning, andre handlinger

På generalforsamlinger, som avholdes i hvert selskap som deltar i prosedyren, diskuteres spørsmål om reorganisering med påfølgende avvikling, avstemning avholdes (åpen eller lukket). Beslutningen om at firmaet skal omorganiseres må tas av alle (100 %) av deltakerne, som må stemme ja. Vedtaket skal føres til protokoll fra møtene.

S. 1, Art. 60 i den russiske føderasjonens sivilkode gir plikt til, etter å ha tatt beslutninger, å varsle registreringsmyndigheten om den kommende omorganiseringen (artikkel 13.1 i loven om statlig registrering av juridiske enheter og individuelle entreprenører datert 08.08.2001 nr. 129- FZ). Etter det publiseres informasjon om den kommende omorganiseringen i media (to ganger, innen 2 måneder).

Skattemyndigheten med hvert av de fusjonerte firmaene avstemmer beregningene for skatter, avgifter, straffer osv. (avsnitt 11, punkt 1, artikkel 32 i den russiske føderasjonens skattekode), hvoretter det utarbeides en avstemmingsrapport, som reflekterer informasjon om tilstedeværelse eller fravær av gjeld for spesifiserte betalinger.

I tillegg må de fusjonerende firmaene sende til FIU:

informasjon om hver forsikret ansatt;
data om forsikringspremier som er påløpt og betalt;

I tillegg må fusjonerte firmaer varsle kreditorer om deres kommende reorganisering (klausul 1, artikkel 60 i den russiske føderasjonens sivile lov).

Trinn 4. Hold et felles møte for å godkjenne charteret for en enkelt organisasjon, velg styringsorganer

For den endelige gjennomføringen av prosedyren må det holdes et felles møte med alle firmaene som deltar i omorganiseringsprosessen. Prosedyren for å starte og holde et felles møte er ikke mye forskjellig fra prosedyren for å organisere et møte med deltakere i ett selskap. Det må imidlertid tas i betraktning at fremgangsmåten for å holde fellesmøte er fastsatt i tiltredelsesavtalen. Det er viktig å varsle deltakerne i alle firmaer som deltar i omorganiseringen, for å opprettholde beslutningsdyktighet.

På generalforsamlingen godkjennes selskapets vedtekter (ved å endre den eksisterende), som andre organisasjoner har sluttet seg til, styringsorganer velges (klausul 3 i artikkel 53 i føderal lov nr. 14).

Måten møtet holdes på er bestemt av tiltredelsesavtalen. Alle deltakere får beskjed pr post, rekommandert. Vedtak fattes ved avstemning. Mer enn 2/3 av stemmene kreves for å vedta charteret, og mer enn 3/4 av stemmene for å velge de styrende organene. Resultatene er registrert i protokollen.

Trinn 5. Endringer i Unified State Register of Legal Entities

I henhold til paragraf 4 i art. 57, nr. 1 i art. 60.1 i den russiske føderasjonens sivilkode, kan statlig registrering av fusjonen utføres etter at fristen for å klage på beslutningen om fusjon er utløpt (3 måneder fra registreringsdatoen for starten av omorganiseringen).

Forskriften som registreringen utføres i henhold til, ble godkjent etter ordre fra finansdepartementet i Russland datert 30. september 2016 nr. 169.

Skattemyndigheten på registreringsstedet for selskapet, som andre organisasjoner slutter seg til, sendes:

søknad i form R16003 (avslutning av aktivitetene til de organisasjonene som blir med), hvis form ble godkjent etter ordre fra Russlands føderale skattetjeneste datert 25. januar 2012 nr. ММВ-7-6 / [e-postbeskyttet]
tiltredelsesavtale;
en søknad i skjemaet P13001 (endringer i komponentdokumentene, godkjent etter ordre fra Federal Tax Service angitt ovenfor);
protokoll fra generalforsamlingen;
nytt charter;
et dokument som bekrefter betalingen av gebyret (800 rubler);
søknad i skjema 14001 (endringer i informasjonen om den juridiske enheten, godkjent etter ordre fra Federal Tax Service angitt ovenfor).

Registreringsperioden er 5 dager.

Dermed ender prosedyren med dannelsen av et enkelt firma, som som hovedregel inkluderer deltakere i tilknyttede firmaer, som kombinerer sine aksjer i autoriserte hovedsteder. Følgende trinn vil hjelpe deg med å få en ide om rekkefølgen du må fortsette i når du omorganiserer et selskap ved fusjon.

Vær den første som får vite om viktige skatteendringer

Har du spørsmål? Få raske svar på forumet vårt!

Omorganisering av LLC i form av fusjon

Omorganisering i form av tiltredelse - en av de populære alternativene for å avvikle et selskap. Dens essens ligger i avslutningen av arbeidet til ett eller en gruppe selskaper med overføring av rettigheter og forpliktelser til en LLC som fungerer som en etterfølger. Ofte hjelper tilknytning flere organisasjoner til å kombinere de tilgjengelige lovpålagte midlene for å oppnå større effektivitet i bruken av eiendeler. I tillegg brukes omorganisering noen ganger som et alternativ til klassisk avvikling. Hvordan er denne prosessen organisert? I hvilken grad er et slikt skritt berettiget? Hva er funksjonene til prosedyren du trenger å vite? La oss vurdere disse punktene mer detaljert.

Er det relevant å bli med i en LLC?

I dag er det flere måter å omorganisere på, og en av dem er å bli med i selskapet. Det særegne ved metodikken er at rettighetene og pliktene som tilhørte den ene juridiske enheten overføres til den andre parten. Som regel er denne prosedyren fordelaktig for alle deltakere, og formålet er å tiltrekke seg ytterligere midler, forbedre sammensetningen av personell, utvikle virksomheten og øke fortjenesten.

Fordelene med omorganisering i form av tiltredelse inkluderer:

Minimumskrav til papirarbeid. For å utføre denne prosedyren er det ikke nødvendig å utstede sertifikater for fravær av gjeld til PFR og FSS. Ved første øyekast virker denne fordelen ubetydelig, men i praksis kan papirarbeid ta mye tid og krefter.
Mindre statlige avgifter. Sammenlignet med en fusjon krever omorganisering i form av en fusjon mindre utgifter til betaling av statsavgift - ikke mer enn 1500 rubler (mot 4000 rubler ved fusjon).

Fremkomst av ytterligere risikoer uttrykt av subsidiært ansvar. Hvis under driften av LLC allerede har klart å samle gjeld, etter at prosedyrene er utført, tar de tidligere grunnleggerne ansvaret for dem.
Inkorporeringen av et selskap omfatter mange steg som må tas i betraktning i omorganiseringsprosessen.

Hvis LLC ikke har noen gjeld, ser fusjonsalternativet veldig å foretrekke, fordi det kan spare tid og penger.

Omorganisering i form av tiltredelse: trinn for trinn

For å unngå feil, bør det være en trinn-for-trinn-instruksjon tilgjengelig, ved hjelp av hvilken du raskt og uten ekstra kostnader kan utføre alle prosedyrer. Prosessen med å komme inn i selskapet foregår i flere trinn.

Utarbeidelse av papirer og beslutningstaking

Det første trinnet er å samle medlemmene av selskapet for å ta en beslutning om å bli med i LLC, som en del av prosessen med å omorganisere bedriften. Her utarbeides også en avtale hvor hovedstadiene i prosedyren, størrelsen på den autoriserte kapitalen, prinsippene for kostnadsfordeling, lederen av tiltredelsesprosessen og andre nyanser vurderes.

På dette stadiet utarbeides en søknadsmelding om fremtidig anvendelse av omorganiseringsmetodikken, den blir attestert, og det sendes en melding om starten av prosessen.

Innlevering av papirer til registreringsstrukturer

Alle juridiske personer som deltar i fusjonen må varsle skattetjenesten på bostedsstedet om denne prosessen innen tre dager fra datoen da beslutningen om omorganisering ble tatt. For å løse dette problemet må følgende papirer overføres til skatteetaten:

Melding (fylles ut i henhold til C-09-4-skjemaet).
En beslutning tatt på generalforsamlingene i selskapene som er involvert i fusjonsprosessen.
Andre papirer underlagt kravene til den territorielle strukturen.

Skatteetaten skal i samme periode motta søknad om å aktivere omorganiseringsprosessen. Federal Tax Service har tre dager i reserve til å utstede et dokument som bekrefter begynnelsen av forbindelsen. I samme periode føres informasjon inn i Unified State Register of Legal Entities.

Melding til kredittinstitusjoner

En juridisk enhet innen 5 dager fra datoen for mottak av sertifikatet må informere kreditorer om denne prosedyren. Meldingen gjøres skriftlig og sendes per post med obligatorisk mottaksmelding. I tillegg er hovedbetingelsen en inventar over papirene som er vedlagt pakken.

Publisering i media

Så snart kreditorene er informert, kan du fortsette til neste trinn - publisering av informasjon om omorganiseringen gjennom tiltredelse i statsregistreringsbulletinen. Byrden med å sende inn meldingen ligger vanligvis hos LLC, og selve publikasjonen organiseres to ganger. Det må gå en måned fra det øyeblikket informasjonen publiseres i første nummer. I sjeldne tilfeller trenger tidsskriftet som publiserer nyhetene bekreftelse i form av referat fra generalforsamlingen ved tiltredelse.

Innhenting av samtykke fra antimonopolstrukturen

Hvis eiendelene til LLC som deltar i omorganiseringen er mer enn syv milliarder rubler, er det verdt å kontakte antimonopolmyndigheten og få godkjenning for omorganiseringsprosedyren i form av en fusjon. Denne prosedyren tar 30 dager fra datoen for innlevering av papirer.

Inventar av eiendom, samt utførelse av overdragelsesskjøte

Så snart meldingen er gitt og antimonopolorganet har gitt sin godkjenning (hvis det var nødvendig), organiseres prosessen med å inventere LLCs materielle eiendeler, samt forpliktelser i hver av organisasjonene som deltar i prosessen. Etter de opplysninger som er innhentet som følge av inventaret, utarbeider deltakerne et overdragelsesskjøte og undertegner det.

På samme stadium samles grunnleggerne av selskapet som er involvert i omorganiseringen. Resultatet av slike avgifter er innføringen av endringer i konstituerende papirer i forhold til tiltredelsen av LLC. Det foretas videre justeringer av konstituerende papirer som gjelder tilknytning av nyetablerere, samt en økning i autorisert kapital. I tillegg velger møtet de organer som får fullmakt til å lede det nyopprettede selskapet. Resultatet av møtet skal føres i protokollen.

Utarbeidelse av tilleggsdokumenter

Denne byråkratiske prosedyren er ikke fullført. For å registrere endringene som er gjort i de konstituerende papirene til en LLC, sendes en imponerende pakke med papirer til de statlige registreringsmyndighetene, nemlig en avtale om tiltredelse, en overføringsakt, referater fra møtet for alle selskaper som deltar i tiltredelsen, som samt et vedtak om omorganisering (generelt og separat for hver LLC).

I tillegg til dokumentene nevnt ovenfor, trenger du:

En kopi av varslene fra loggen som informerer om bli med prosessen.
Kopi av papirer som bekrefter at kreditorer har mottatt informasjon om oppstart av reorganiseringsprosessen.
Søknad om å gjøre endringer om selskapet i Unified State Register of Legal Entities (skjema - 14001).
Søknad om statlig registrering av endringer i hovedbedriftens konstituerende papirer (skjema - 13001).
Søknad om å stoppe driften av det tilknyttede selskapet (skjema - 16003).

Statlig registrering av justeringer

Så snart informasjonen har gått gjennom media og en sekundær publikasjon er organisert, er det mulig å sende inn en søknad til offentlige etater om endringer i charteret til LLC, som tar på seg rollen som hovedselskapet. På samme stadium sendes en søknad til registreringsmyndighetene om avslutning av aktiviteter (likvidering) av selskaper som blir med i hoved-LLC. Når du passerer dette trinnet, brukes pakken med papirer som ble vurdert tidligere. Når det gjelder søknader utarbeidet på skjema 14001, 16003 eller 13001, skal dette punktet attesteres.

Med tanke på gjeldende regler innen fem dager vises en ny oppføring i Unified State Register of Legal Entities, som bekrefter faktumet om å bli med i gruppen av selskaper. På grunnlag av dette dokumentet overfører registreringsstrukturen den nødvendige pakken med papirer, og selve omorganiseringsprosessen er fullført.

Finessene i organiseringen av prosessen

Under omorganiseringen må enkelte juridiske enheter være forberedt på å oppfylle en rekke tilleggskrav:

Som nevnt, hvis mengden av eiendeler til den sammenslående LLC overstiger 7 milliarder rubler, kreves godkjenning av omorganiseringen av Federal Antimonopoly Service. Det er andre normer som forplikter til å gjennomgå samordningsprosedyrer med antimonopolmyndigheten (de er foreskrevet i lovgivningen).
Hvis spesifikasjonene til arbeidet til de tilknyttede foretakene krever å få en lisens, er tilkoblingsprosessen kun tilgjengelig etter å ha innhentet dette dokumentet. Denne regelen gjelder for selskaper som driver med kommunikasjon, selger alkohol, driver med forsikringsvirksomhet og så videre. Lovverket spesifiserer klart fristene for ny utstedelse av dokumentasjon.

Det tilknyttede selskapet har rett til å få konsesjon i tilfelle de obligatoriske vilkårene for driften forblir uendret. Tilsvarende tiltak må iverksettes i tilfellet når lisensen allerede foreligger, men gjelder et annet territorium.

Hvis det blant de overførte eiendelene er resultater av lovlig registrert åndsverk, er det også umulig å gjøre uten omregistrering av rettighetshaveren.

Hva er de mulige bruddene?

Avslutningsvis er det verdt å fremheve feilene som mange LLCer gjør i prosessen med omorganisering. Denne kategorien omfatter situasjoner der beslutningen om å bli truffet av et organ som ikke er autorisert for dette, eller rettighetene til en (flere) aksjonærer ble krenket. I slike situasjoner kan registreringen bli ugyldig.

Det er også verdt å tenke på at selv etter at tiltredelsen er fullført, er det risiko for rettssaker hvis det mangler informasjon i Unified State Register of Legal Entities, inkludert om dekning av tap. Hvis retten bestemte at prosessen førte til en reduksjon i konkurransen, kan LLC omorganiseres eller avvikles.

Likvidasjon av en LLC ved fusjon - trinnvise instruksjoner i 2016-2017

En LLC kan likvideres ved å fusjonere med et annet eksisterende selskap. Våre advokater har utarbeidet trinnvise instruksjoner for å avvikle en LLC ved å slå sammen.

Denne prosedyren er prosessen med å avslutte aktivitetene til en eller flere LLCer med overføring av alle rettigheter og forpliktelser til etterfølgerorganisasjonen. Den likviderte LLC er ekskludert fra Unified State Register of Legal Entities, alle forpliktelser overføres ved arv til en annen LLC.

Det må huskes at all gjeld til det likviderte selskapet overføres til etterfølgerorganisasjonen.

Likvidasjon ved tiltredelse inkluderer flere obligatoriske trinn:

Utarbeidelse av en foreløpig pakke med dokumenter
Sende dokumenter til IFTS
Melding til kreditorer
Publisering i media
Innhenting av samtykke fra FAS
Tar inventar
Holder den andre generalforsamlingen med deltakere
Utarbeidelse av den endelige dokumentpakken

UTARBEIDELSE AV FORELØPIG PAKKE MED DOKUMENTER

På dette stadiet holdes en generalforsamling for grunnleggerne av det tilknyttede og hovedselskapet. Formålet med møtet er å ta en beslutning om å gjennomføre tiltredelsesprosessen og godkjenne den aktuelle avtalen.

SENDE DOKUMENTER TIL IFTS

Innen tre dager fra datoen for beslutningen om å bli med, er det nødvendig å varsle skattemyndigheten på registreringsstedet. Påkrevd for å gi:

kommunikasjon i form C-09-4 og tilhørende vedtak
søknad-melding om omorganisering og tilhørende vedtak

Etter tre virkedager er skattekontoret forpliktet til å gi et sertifikat på begynnelsen av tiltredelsesprosedyren med en tilsvarende oppføring i Unified State Register of Legal Entity.

MELDING TIL KREDITORER

Innen fem virkedager etter mottak av sertifikatet, må hvert av foreningene som deltar i prosessen varsle skriftlig om tiltredelsen til alle kreditorer som er kjent for dem. Det anbefales at meldingen sendes per post med returkvittering og beskrivelse av vedlegget.

PUBLIKASJON I MEDIA

FÅ SAMTYKKE FRA FAS

Hvis eiendelene til selskapene som omorganiseres i henhold til de siste balansene overstiger 7 milliarder rubler, er det i samsvar med loven "Om beskyttelse av konkurranse" nødvendig å innhente samtykke fra antimonopolmyndigheten for slike handlinger. Vedtaket må treffes senest 30 dager fra datoen for innlevering av dokumenter, dog kan behandlingstiden forlenges.

INVENTAR

Innenfor rammen av alle selskaper gjennomføres en inventar av eiendom og forpliktelser med utforming av overdragelsesskjøte.

AVHOLDE ANDRE GENERALFORSAMLING AV DELTAKER

Det holdes generalforsamling for Samfundets medlemmer. Resultatene er utarbeidet i form av en protokoll. På møtet:

det gjøres endringer i hovedselskapets konstituerende dokumenter knyttet til oppføring av nye deltakere og en økning i størrelsen på den autoriserte kapitalen;
hovedsamfunnets styrende organer velges.

UTARBEIDELSE AV ENDELIG PAKKE MED DOKUMENT

For statlig registrering av endringer i de konstituerende dokumentene til etterfølgerselskapet og avvikling av det fusjonerende selskapet, kreves følgende pakke med dokumenter:

vedtak om reorganisering av hvert enkelt selskap
søknadsskjema 16003
søknadsskjema 14001
søknadsskjema 13001
protokoll fra generalforsamlingen i selskapene som omorganiseres
tiltredelsesavtale
overdragelsesskjøte
kopier av meldinger fra "Herald"
kopier av dokumenter som bekrefter mottak av kreditorer av meldinger om begynnelsen av prosedyren

Innen femten dager blir det gjort en oppføring i Unified State Register of Legal Entities om avvikling av de tilknyttede juridiske enhetene, og registreringsmyndigheten utsteder de nødvendige dokumentene.

Simple Wizard Eliminer LLC

Det tar å legge inn informasjon bare 15 minutter. Da vil du kunne få to Р15001, Р16001 og andre skattedokumenter.

Disse dokumentene er 100 % oppdatert 2017.

Advokatfirmaet "KB EGIDA" tilbyr støttetjenester for omorganisering ved å bli med i juridiske enheter for bedrifter, institusjoner, organisasjoner av enhver form (JSC, LLC). Prosedyren implementeres på nøkkelferdig basis: konsultasjoner, papirarbeid, overføring til Federal Tax Service og innhenting av et utdrag fra Unified State Register of Legal Entities.

Våre fordeler

Kostnaden for våre omorganiseringstjenester i form av fusjon

	Service	Pris
1	Omorganisering i form av sammenslåing av en LLC med en LLC	fra 49 000 rubler + 14 900 rubler (for å bli med i hver LLC over én)	Å bestille
2	Omorganisering i form av å bli JSC til JSC	fra 89 000 rubler	Å bestille
3	Omorganisering i form av en sammenslåing av en LLC med en JSC	fra 89 000 rubler 15 000 rubler (for å bli med i hver LLC over én)	Å bestille
4	Omorganisering i form av å bli JSC til LLC	fra 89 000 rubler 15 000 rubler (for tilkobling av hver JSC over én)	Å bestille

Kostnadene ved omorganisering i form av fusjon inkluderer:

muntlig konsultasjon
utarbeidelse av dokumenter for omorganisering i form av fusjon (i samsvar med kravene i lovgivningen og kundens individuelle ønsker)
støtte fra notarius
publisering i Bulletin of State Registration
innsending av dokumenter til IFTS for omorganisering
mottak av tinglyste dokumenter
mottak av dokumenter fra midlene om avregistrering av LLCs/JSCs som har stoppet driften
melding fra hoveddirektoratet for sentralbanken i den russiske føderasjonen for det sentrale føderale distriktet om innløsning av JSC-aksjer

Overheadkostnader ved omorganisering i form av tilknytning:

notarialkostnader for attestering av søknader - 1500 rublerén signatur (minst 2 påkrevd)
notarius gebyrer for fullmakt - 1 820 rubler
utgifter til publikasjoner i Bulletin of State Registration - fra 4 500 rubler
innhenting av listen over registrerte personer fra registraren (for JSC) - etter registrarens takst
utgifter knyttet til sertifiseringen av JSC-avgjørelsen av registraren eller notarius - til registrarens eller notarens takster

Ytterligere omorganiseringstjenester i form av tilknytning (valgfritt):

tjenester knyttet til forberedelse, gjennomføring og sertifisering av avgjørelsen til JSC av registraren eller notarius publicus (i tilfelle deltakelse i omorganiseringen av JSC med 2 eller flere aksjonærer)
registrering av vedtaket om utstedelse av JSC-aksjer
registrering av rapporten om utstedelse av JSC-aksjer
endringer i Unified State Register of Legal Entities og / eller Charter of en LLC relatert til en endring i sammensetningen av deltakere
produksjon av attesterte kopier

Dokumenter du vil motta:

Referat og/eller vedtak om omorganisering
Tiltredelsesavtale
Referat fra fellesmøtet for LLC-deltakere
2 eksemplarer tidsskrift Bulletin of state registration
Registreringsark for Unified State Register of Legal Entities om avslutning av aktivitetene til LLC / JSC
Unified State Register of Legal Entities rekordark om omorganisering av den viktigste juridiske enheten
Melding fra pensjonsfondet - for LLC/JSC som har stanset driften
Melding fra FSS - for LLCer / JSCs som har avsluttet driften

Dokumenter og opplysninger som kreves for omorganisering i form av tiltredelse:

kopier av PSRN, TIN, Charter.
informasjon om gjeldende generaldirektører for alle juridiske enheter som deltar i omorganiseringen (passkopi og personlig TIN).
kontakttelefoner og e-post.
informasjon om LLC-deltakere/JSC-aksjonærer som deltar i omorganiseringen:
1. for enkeltpersoner- borgere av den russiske føderasjonen - en kopi av passet og personlig TIN
2. for enkeltpersoner- utenlandske statsborgere - notarisert oversettelse av passet
3. for russiske juridiske personer- kort med detaljer
4. for utenlandske juridiske personer- notarisert oversettelse av apostillede konstituerende dokumenter
informasjon om registrering av utstedelse av aksjer for JSC.

Omorganisering ved tiltredelse: funksjoner i prosedyren

Fusjoner og oppkjøp av kommersielle organisasjoner gjenspeiler den naturlige prosessen med forretningskonsentrasjon. Som en slags konsoliderende omorganisering er tilknytning attraktiv ved at den gjør det mulig å avslutte virksomheten til den sammenslåtte juridiske enheten uten offisiell avvikling.

Et selskap som fortsetter å fungere beholder alle sine detaljer i Unified State Register of Legal Entities, det trenger bare å registrere endringer i charteret. Det aksepterer eiendommen, eiendelene, forpliktelsene til det opphørende selskapet i sin helhet. Fusjonsprosessen er tidkrevende og ganske komplisert med tanke på papirarbeid. Som regel har han med seg erfarne bedriftsadvokater.

Omorganisering ved tiltredelse: prosedyre, dokumenter

Prosedyren begynner med inngåelsen av en tiltredelsesavtale, som ikke trer i kraft fra undertegningsøyeblikket, men fra dens godkjennelse av separate generalforsamlinger i organisasjonene som deltar i den. Det ender med å gjøre oppføringer i Unified State Register of Legal Entities: i forhold til det fusjonerende selskapet - ved avslutning av aktiviteter, i forhold til den eksisterende - på endringene som er gjort.

Generelt omfatter omorganiseringen med tiltredelse tre trinn.

Forberedende. En inventar av eiendommen (forskrift fra finansdepartementet i den russiske føderasjonen datert 29. juli 1998 N 34n) til den likviderte organisasjonen blir utført, et utkast til overføringsavtale og en avtale blir utviklet. Dokumentet angir prosedyren for å tildele aksjer til deltakerne i kapitalen til etterfølgeren, det bestemmes utelukkende etter avtale.
Varsler. Ved IFTS på stedet sender hver organisasjon et varsel om starten av prosedyren, vedlegger en avtale og beslutninger fra møtene til alle deltakerne. Ytterligere informasjon er publisert i Statens registreringsbulletin med en månedlig repetisjon. Brev sendes til kreditorer, krav gjøres opp, det holdes et felles møte med de forenende deltakerne.
endelig. To pakker med dokumenter sendes til skattemyndigheten på stedet for driftsselskapet: for avslutning av aktivitetene til den sammenslåtte organisasjonen og innføring av endringer i Unified State Register of Legal Entities - for "mor"-selskapet. Kan sendes inn én om gangen eller samtidig. Søknader fylles ut, overdragelsesskjøte, avtale om omorganisering av en juridisk enhet ved fusjon er vedlagt dem. I det første tilfellet vil det kreves et sertifikat fra pensjonsfondet i Den russiske føderasjonen om innsending av rapporter om PU, i det andre - en ny versjon av charteret, referat fra fellesmøtet.

Oppføringer i statsregisteret gjøres tidligst 3 måneder fra datoen for innsending av meldingen til IFTS om starten av prosedyren, og ikke tidligere enn 30 dager etter publiseringen av den siste meldingen i media. Denne perioden er gitt for innlevering av krav fra kreditorer, bestride avgjørelsen om omorganisering i retten.

Kontroll fra skattemyndighetene

I tillegg til kommersielt begrunnede årsaker til virksomhetssammenslutninger, brukes prosedyren i praksis ofte for å implementere andre ordninger. For eksempel med det formål etterfølgende konkurs eller avvikling av etterfølgerselskapet. Derfor tiltrekker omorganisering i form av tilknytning alltid spesiell oppmerksomhet fra skattemyndighetene, som forhindrer forsøk på å unndra å betale skatt og leverandørgjeld.

Mange kjennetegn ved den overtakende organisasjonen er mistenkelige:

mangel på forretningsaktivitet, resultatrapportering;
det fremgår av avtalen at etter fusjonen vil den autoriserte kapitalen ikke øke;
upålitelig («masse») juridisk adresse, nominert direktør;
fraværet av relaterte, utskiftbare aktiviteter blant deltakerne.

Betingelsen for vellykket gjennomføring av det planlagte prosjektet er velskrevne dokumenter, kunnskap om kravene til skattetjenesten, forarbeid med kreditorer. Enhver, selv en mindre utelatelse, fører til retur av søknaden, avslag på registrering. Som et resultat taper deltakerne tid og penger, statsavgiften kan ikke refunderes. Å følge prosedyren av et juridisk selskap reduserer slike risikoer til et minimum.

Restriksjoner på omorganisering i form av overtakelse

Hvis selskapet som et resultat av konsolidering overskrider de tillatte indikatorene for inntekter, eiendeler, markedsandeler, krever prosedyren forhåndsgodkjenning fra Federal Antimonopoly Service.
Hvis antall deltakere etter sammenslåingen av LLC blir mer enn 50, er det nødvendig å forvandle det til en JSC. Dette kan kombineres i én prosedyre, som et resultat vil deltakerne umiddelbart motta aksjer uten bytte og konvertering.
Med en "blandet" omorganisering er det umulig i dag å implementere en direkte sammenslåing av en LLC med en JSC, men den omvendte ordningen er ganske vanlig. Et unntak er tilfellet når et aksjeselskap eier 100 % av LLC-aksjene.

Kontakt CB EGIDA Law Firm for å få oppdatert informasjon for 2018 om omorganisering av juridiske enheter i form av fusjon i Moskva. Erfaringen til advokater innen forretningstjenester er 20 år, konstant praksis ledsaget av komplekse og ikke-standardiserte prosjekter. Du vil motta rådgivende og praktisk bistand, tatt i betraktning de siste lovendringene.

I forbindelse med de pågående endringene i russisk økonomi, blir det vanskeligere for mange markedsaktører å drive sin virksomhet effektivt og uten tap. Årsakene er forskjellige: tilstedeværelsen av sterkere aktører, stigende priser på råvarer, etc.

Derfor bestemmer mange av dem seg for å slå seg sammen for å skape et større foretak som kan overleve under dagens forhold og holde seg flytende. I tillegg gjennomføres omorganiseringen for å optimalisere beskatning og styring.

Eksisterende måter å omorganisere virksomheter på

Den eksisterende sivilrett gir 5 skjemaer for omorganisering av virksomheter:

atskillelse;
utvalg;
transformasjon;
fusjon;
tiltredelse.

Bare de to siste av dem er egnet for sammenslåing av organisasjoner. Hver har sine egne spesifikke implementeringsregler.

Hvis en fusjon er en prosedyre der organisasjoner som deltar i den avslutter sin eksistens, og alle deres rettigheter og plikter overføres til en ny (opprettet som en del av denne prosessen) juridisk enhet, da tiltredelse noe annerledes fenomen. Dette er en form for omorganisering, der av flere personer som deltar i prosedyren, til slutt bare én (tilknytning) gjenstår, og resten (tilknytning) slutter å eksistere.

Jeg velger denne eller den formen for omorganisering, initiativtakerne går ut fra omstendighetene i en bestemt situasjon, behovet for å redde noen av de deltakende selskapene, kompleksiteten til papirarbeidet, og selvfølgelig målet som følges ved å utføre disse prosedyrene.

I henhold til den russiske føderasjonens sivilkode tillatt ved omorganisering, kombinere de ulike formene, samt deltakelse av 2 eller flere organisasjoner, inkludert ulike organisatoriske og juridiske.

Det er ingen hemmelighet at fusjoner og oppkjøp gjennomføres blant annet for å «likvidere» dem. I dette tilfellet er tilknytningsprosessen mest akseptabel, noe som lettes av fraværet av behovet for å opprette en ny organisasjon.

Hvis vi beregner tiden brukt på gjennomføring av omorganiseringshandlinger i den formen som er under vurdering, kan det fastslås at det må avsettes minst 3 måneder til disse prosedyrene.

Ulike måter å omorganisere aksjeselskap på er diskutert i følgende video:

Tiltredelsesmekanisme innenfor omorganiseringen

Denne prosedyren implementeres gjennom flere stadier.

Hvis du ennå ikke har registrert en organisasjon, da det letteste dette kan gjøres ved hjelp av elektroniske tjenester som vil hjelpe deg med å generere alle nødvendige dokumenter gratis: Hvis du allerede har en organisasjon og du tenker på hvordan du kan tilrettelegge og automatisere regnskap og rapportering, kommer følgende nettjenester til unnsetning, som vil fullstendig erstatte en regnskapsfører ved anlegget ditt og spare mye penger og tid. All rapportering genereres automatisk, signert med elektronisk signatur og sendes automatisk på nett. Den er ideell for en individuell gründer eller LLC på det forenklede skattesystemet, UTII, PSN, TS, OSNO.
Alt skjer med noen få klikk, uten kø og stress. Prøv det og du vil bli overrasket så lett det ble!

Aksept fra hver deltaker av beslutningen om omorganisering

Gjennomføringen av dette stadiet avhenger av virksomhetens OPF (juridisk form). Så, i en LLC, er det å ta en beslutning om dette spørsmålet innenfor kompetansen til generalforsamlingen for deltakere (GMS).

Dermed er det ledsaget av forberedelse, innkalling og avholdelse av OSU (vanligvis ekstraordinært). Denne avgjørelsen bør ikke bare bestemme hovedbetingelsene for omorganiseringen, men også godkjenne vilkårene i fusjonsavtalen, og i tilfelle en LLC blir slått sammen, da overdragelsesskjøte.

Melding til registreringsmyndigheten (IFTS) om oppstart av prosedyren

I henhold til lovens krav er det nødvendig å sende inn en melding til de autoriserte organene i skjemaet P12003 og en tilsvarende beslutning om omorganisering. Samtidig fastsetter loven en periode for denne handlingen - ikke mer enn 3 virkedager fra datoen for beslutningen fra den siste av deltakerne i tiltredelsen. Det er den autoriserte representanten for sistnevnte som som hovedregel er søker ved innlevering av melding.

Varsle kreditorer om oppstart av relevante prosedyrer

I samsvar med art. 60 i den russiske føderasjonens sivilkode, etter at beslutningen om omorganisering er tatt, er det nødvendig å implementere varslingstiltak interessenter, nemlig kreditorer, offentlige etater mv.

For å gjøre dette (etter registrering av skattemyndighetene av varselet om begynnelsen av prosessen) i spesielle medier (Bulletin of State Registration) skrives en passende kunngjøring ut. Dette gjøres to ganger (periodevis - en gang i måneden). Det må tas i betraktning at meldingen offentliggjøres fra alle deltakere, de av dem som tok avgjørelsen sist eller som ble tillagt en slik plikt av andre.

Inngåelse av tilknytningsavtale, inventar og eiendomsoverdragelse

I tilfeller fastsatt ved lov kreves det inngåelse av en tiltredelsesavtale, som regulerer alle vilkår for omorganiseringen, inkludert prosedyre og konsekvenser. En spesiell kommisjon er dannet for å gjennomføre det, som utfører det og forbereder de relevante dokumentene.

Avstemming av oppgjør med skattemyndighetene til deltakerne i omorganiseringen og andre nødvendige handlinger utføres. Disse aktivitetene kan gå før meldingen fra IFTS og interesserte parter om omorganisering av selskaper. I tillegg forbereder overdragelsesskjøte, i henhold til hvilke eiendelene og forpliktelsene til de fusjonerende personene er fremmedgjort for det ervervende.

Det skal også bemerkes at det for eksempel i forhold til LLC er etablert en regel som det kreves etter felles OSU selskaper som deltar i fusjonen, hvor det skal tas stilling til endringer i det overtakende selskap som følger av fusjonsavtalen, om valg av ny sammensetning av selskapets organer. Dette stadiet utmerker seg ikke som uavhengig, men dets eksistens må tas i betraktning.

Statlig registrering av endringer i informasjonen til Unified State Register of Legal Entities om omorganiseringen

Som en del av gjennomføringen av dette stadiet må det tas i betraktning at endelig registrering av tiltredelse er tillatt tidligst i det øyeblikket fristen for å klage på vedtak om omorganisering utløper, som er 3 måneder fra innreisedatoen i journalene ved begynnelsen av prosedyren. I tillegg må det ha gått minst 30 dager siden siste publisering.

For registrering vises:

søknader (skjema nr. P16003 og skjema P13001);
tiltredelsesavtale;
overdragelsesbrev;
en beslutning om å øke, endre charteret til den tiltrådte personen;
endringer i vedtektene;
dokument om betaling av statlig avgift;
uttalelse (hvis du trenger å gjøre endringer angående kontrollene osv.);
andre dokumenter som kan kreves avhengig av typen juridisk enhet eller spesifikasjonene til dens aktiviteter (for eksempel bekreftelse av endringer i utstedelsen av emissive verdipapirer, hvis noen).

Periode for statlig registrering er ikke mer enn 5 virkedager. Tradisjonelt anses det at på dette stadiet er omorganiseringsprosedyrene fullført.

Løsning av personellproblemer i bedrifter

Viktige i gjennomføringen av forbindelsen er ansattes spørsmål tilknyttede organisasjoner. Hvis mulig er det mulig å overføre ansatte gjennom oppsigelse og til imøtekommende virksomhet eller veiledet av Art. 75 i den russiske føderasjonens arbeidskode. Som en del av sistnevnte metode må det tas hensyn til at ansatte har rett til å nekte å arbeide i den imøtekommende organisasjonen, som følge av at de kan bli oppsagt. Generelt er omorganisering som hovedregel ikke grunnlag for oppsigelse.

Hvis det ikke er mulighet for å ta imot hele staben i de tiltredende organisasjonene, må en foreløpig gjennomføres, ellers vil det hele gå til den tilsluttende organisasjonen, og sistnevnte må iverksette tiltak for å redusere antall ansatte.

Imidlertid er det unntak fra de ovennevnte reglene, ettersom den russiske føderasjonens arbeidskode bestemmer at hvis eieren av eiendommen til et foretak endres (som faktisk skjer under fusjonen), innen tre måneder fra datoen den nye eieren har rettigheter, det er mulig å si opp arbeidskontrakter med ledere (deltakere i fusjonen), deres stedfortreder og regnskapsførere, noe som er logisk.

Noen funksjoner i prosedyren

Omorganiseringen av visse kategorier av juridiske personer er underlagt Tilleggskrav. Antimonopollovgivningen etablerer således tilfeller der omorganiseringen må gjennomføres med forhåndssamtykke fra den aktuelle antimonopolmyndigheten (FAS), for eksempel dersom mengden eiendeler av alle organisasjoner som deltar i fusjonen vil utgjøre mer enn 7 milliarder rubler.

Hvis detaljene i aktivitetene til de overtakende selskapene krever ha en spesiell tillatelse (lisens), så har det imøtekommende selskapet rett til å utføre det først etter å ha utstedt lisenser på nytt. Dette gjelder forsikringsorganisasjoner, alkoholhandel, kommunikasjonsforetak mv.
Som regel fastsetter lovverket spesifikke frister for ny utstedelse av dokumentasjon etter endt omorganiseringsprosedyre. Tilknyttende organisasjon kan få konsesjon dersom vilkårene som er obligatoriske opprettholdes. Hensiktsmessige tiltak må også tas hvis hun allerede har en slik lisens, men for eksempel til et annet territorium (hvis vi snakker om å organisere kommunikasjon).

I en situasjon hvor som en del av overførte eiendeler det er resultater av intellektuell aktivitet, rettighetene til som er registrert på foreskrevet måte, er det også nødvendig å omregistrere seg for en ny rettighetshaver.

Funksjoner ved prosedyren for omorganisering av virksomheter er diskutert i denne videoen:

Mulige brudd på omorganiseringsprosessen

Viktige er også spørsmålene om saker der omorganiseringen er gjennomført i strid med loven.

For eksempel, omorganiseringsvedtak vedtatt av feil ledelsesorgan, eller rettighetene til en deltaker/aksjonær har blitt krenket. I disse situasjonene er det en risiko for at registreringen av opphør av virksomheten til de tilknyttede organisasjonene blir ugyldig.

Det bør også tas i betraktning at etter vedtakelsen av ovennevnte avgjørelse av retten, den tilknyttede organisasjonen bærer all risiko upåliteligheten til informasjonen i Unified State Register of Legal Entities, inkludert erstatning for tap påført andre personer som følge av dette.

Konsekvenser av brudd på pålegget innhenting av samtykke fra Federal Antimonopoly Service for omorganisering, kan selskapet bli likvidert eller reorganisert ved en rettsavgjørelse (i form av separasjon eller deling) hvis det er grunn til å tro at en slik fusjon har ført til eller vil føre til en begrensning av konkurranse, inkludert fremveksten av en dominerende enhet. Og hvis samtykke ikke ble bedt om, vil personer som er forpliktet til å sende begjæringer til antimonopolmyndighetene bli holdt administrativt ansvarlige i form av bot.

Omorganisering ved sammenslåing: generelle bestemmelser

I kraft av art. 51, 57 i lov om aksjeselskaper av 8. februar 1998 nr. 14-FZ, kan et selskap omorganiseres, blant annet ved fusjon.

La oss vurdere steg for steg hvordan prosedyren for omorganisering av et selskap gjennom fusjon skal gjennomføres.

Trinn 1. Forberedelse til generalforsamlingen, fortegnelse over selskapets eiendeler

VIKTIG! Generalforsamlinger må avholdes i alle firmaer som deltar i prosedyren (separat). Etter at beslutningen om å holde møtet er tatt, sendes varsler til deltakerne i organisasjonen.

Trinn 2. Utarbeidelse av tiltredelsesavtale

Det er ingen spesifikke krav til kontrakten, men den kan omfatte:

generelle bestemmelser;
prosedyre for gjennomføring av prosedyren;
prosedyren for utveksling av aksjer i den autoriserte kapitalen til de tilknyttede og overtakende firmaene;
prosedyren for å holde en felles generalforsamling;
bestemmelser som inneholder prosedyren og grunnlaget for oppsigelse av kontrakten;
informasjon om rekkefølgen av arvefølgen.

Trinn 3. Holde generalforsamlinger, fatte vedtak om avvikling i form av tilknytning, andre handlinger

I tillegg må de fusjonerende firmaene sende til FIU:

informasjon om hver forsikret ansatt;
data om forsikringspremier som er påløpt og betalt;

I tillegg må fusjonerte firmaer varsle kreditorer om deres kommende reorganisering (klausul 1, artikkel 60 i den russiske føderasjonens sivile lov).

Trinn 4. Hold et felles møte for å godkjenne charteret for en enkelt organisasjon, velg styringsorganer

Trinn 5. Endringer i Unified State Register of Legal Entities

Forskriften som registreringen utføres i henhold til, ble godkjent etter ordre fra finansdepartementet i Russland datert 30. september 2016 nr. 169.

Skattemyndigheten på registreringsstedet for selskapet, som andre organisasjoner slutter seg til, sendes:

søknad i form R16003 (avslutning av aktivitetene til de organisasjonene som blir med), hvis form ble godkjent etter ordre fra Russlands føderale skattetjeneste datert 25. januar 2012 nr. ММВ-7-6 / [e-postbeskyttet]
tiltredelsesavtale;
en søknad i skjemaet P13001 (endringer i komponentdokumentene, godkjent etter ordre fra Federal Tax Service angitt ovenfor);
protokoll fra generalforsamlingen;
nytt charter;
et dokument som bekrefter betalingen av gebyret (800 rubler);
søknad i skjema 14001 (endringer i informasjonen om den juridiske enheten, godkjent etter ordre fra Federal Tax Service angitt ovenfor).

Registreringsperioden er 5 dager.

Dermed ender prosedyren med dannelsen av et enkelt firma, som som hovedregel inkluderer deltakere i tilknyttede firmaer, som kombinerer deres aksjer i den autoriserte kapitalen. Følgende trinn vil hjelpe deg med å få en ide om rekkefølgen du må fortsette i når du omorganiserer et selskap ved fusjon.

Omorganisering i form av tiltredelse: 8 grunner til å gjøre det + 10 trinn i prosedyren + 5 nyanser som ikke bør glemmes.

I Vesten er omorganisering i enhver form en måte å optimalisere virksomheten din på, bli en mer betydelig markedsdeltaker og få muligheten til å kreve seriøs fortjeneste.

I Russland er dette en av måtene å unngå problemer, lukke virksomheten din med et minimum av vanskeligheter, unngå å returnere penger til kreditorer og i sin helhet.

Omorganisering i form av tilknytning er populær blant russiske gründere, som ikke annet enn kan motstås av de innenlandske skattemyndighetene. Men hvis du gjør alt riktig og i henhold til prosedyren, vil det ikke være noe å klage på til skattemyndigheten.

Omorganisering i form av tiltredelse: hva er det og hvorfor er det nødvendig?

Tiltredelse er ikke den eneste formen for virksomhetsomorganisering. Hvis du bestemmer deg for å ta et så radikalt skritt med å reformatere virksomheten din, må du utforske alle mulighetene for å velge det mest passende alternativet for deg selv, med tanke på problemene som har oppstått i selskapet og dine forventninger.

1. Hva er en overtakelsesomorganisering?

Se for deg en situasjon: det er flere juridiske enheter. Hver for seg er de ganske svake, en ting er helt døende og på en god måte ville det være på tide å avvikle den.

Lederne for disse juridiske enhetene, etter forhandlinger og studert tilstanden til hverandre, forstår at ved å slå sammen en del av virksomhetene til en (sterkere) en, vil alle få en drivkraft for utvikling og vil kunne bli kvitt en antall problemer.

Egentlig er dette essensen av omorganiseringen (endringer i selskapets struktur) ved fusjon.

Det særegne ved omorganiseringen i noen av formene er at subjektet (eller subjektene) for entreprenøriell aktivitet slutter å eksistere i den formen de jobbet før, og på grunnlag av dem dannes en helt ny organisasjon, som imidlertid får rettigheter , forpliktelser og privilegier deres forgjengere.

Både ett og flere selskaper kan omorganiseres ved fusjon.

Det er en rekke normative handlinger fra den russiske føderasjonen, som skal veilede eierne som har unnfanget omorganiseringen.

Fordeler med omorganisering ved å bli med:

Det hjelper å endre strukturen i selskapet eller fullstendig avvikle det på kortere tid enn andre.
Ingen begrensninger: selv tilstedeværelsen av økonomiske problemer og forpliktelser overfor kreditorer vil ikke forhindre omorganiseringen av selskapet - alt dette vil gå over til det nyopprettede foretaket.
Den absolutte lovligheten av prosedyren, selvfølgelig, forutsatt at du gjør alt riktig.
Ressursoptimalisering, kostnadsreduksjon.
Muligheten til å ta virksomheten din til et nytt nivå, vinne en stor del av markedet, øke fortjenesten, få tilgang til tidligere utilgjengelige utviklingskilder osv.

Ulemper ved omorganiseringen utført i form av tiltredelse:

Dette er ikke et universalmiddel for økonomiske problemer, og etter å ha knyttet virksomheten din til en annen, kan du ikke gjemme deg for gjeld, fordi de må betales til etterfølgeren, som i sin helhet påtar seg forpliktelsene til sine forgjengere.
Du vil være målet for gransking av skattemyndigheter, som vet at mange forretningsfolk bruker omorganisering for å omorganisere selskapet, ikke for å ta det til neste nivå.

Viktig! Du kan kun melde deg inn i selskaper som har samme juridiske form. For eksempel er omorganisering av CJSC og OJSC mulig, men LLC og OJSC er det ikke.

2. Hvorfor trenger vi omorganisering i form av tiltredelse?

Det er flere årsaker til at eiere velger å omorganisere en juridisk enhet i form av overtakelse.

Disse årsakene er ikke alltid gjennomsiktige, siden eieren kan bli styrt av ønsket om å bare avvikle foretaket i henhold til en forenklet ordning eller komme vekk fra det.

Men oftere enn ikke er gründere drevet av de økonomiske fordelene de ønsker å motta etter å ha sluttet seg til deres bedrift med en annen.

Hovedårsakene til omorganiseringen i henhold til tiltredelsesformen:

Begrensede muligheter for utvikling.
Høye priser for kjøp av råvarer (for produksjonsbedrifter).
Høy konkurranse i markedet, som ikke kan bekjempes i den form selskapet eksisterer.
Mangel på koordinert arbeid av ulike strukturelle inndelinger.
Liten inntekt som du ønsker å øke.
Problemer med tilgjengeligheten av prospekter som kan dukke opp etter omorganiseringen.
Rammer som ikke tillater utvidelse.
Økonomiske vanskeligheter osv.

Viktig! Til tross for alt det ovennevnte, er hovedårsaken til at eierne bestemmer seg for å omorganisere forsøkene på å modernisere bedriften, som for øyeblikket ikke er i stand til å konkurrere med andre markedsaktører, for å forhindre at den dør fullstendig.

Hvordan gjennomføre omorganisering i form av tiltredelse?

Tror ikke at omorganisering er en enkel prosedyre som selv en uforberedt eier kan håndtere.

Handlingsalgoritmen er ganske komplisert, feil medfører alvorlige problemer med regulatoriske offentlige etater og kreditorer.

1) Hovedstadiene i omorganiseringen i form av tiltredelse.

Noen eiere, som ikke helt forstår omorganiseringsprosedyren, begynner å tro at det er ekstremt enkelt og ikke vil ta mye tid.

Det er et visst korn av sannhet i dette, fordi det er lettere å omorganisere et foretak enn å avvikle det, men fusjonen må utføres i samsvar med lovgivningen til Den russiske føderasjonen, og overholder en klar handlingsalgoritme.

Omorganisering i form av tiltredelse utføres som følger:

Viktig! Kompleksiteten til hvert av trinnene indikerer for bedriftseiere behovet for å ansette en advokat og finansmann som vil ha erfaring med å omorganisere bedrifter. Jo mer kvalifisert lag du velger, jo lettere blir det å bli med.

2) Hvilke dokumenter trengs for omorganisering etter type tiltredelse?

Pakken med dokumenter som skal utarbeides for gjennomføringen av tiltredelsen vil variere avhengig av om du er en juridisk enhet eller en enkeltperson, på antall foretak som venter på omorganisering, av forholdene som prosedyren vil bli utført under, etc.

Derfor er det så viktig at utarbeidelsen av dokumentasjonen gjøres av en kunnskapsrik person som kan gjennomføre alt uten feil, og dermed ikke trekke ut dyrebar tid.

Vanligvis trenger du en standard pakke med dokumenter:

1.	søknader i skjemaet R16003, R13001 og R14001
2.	tiltredelsesavtaler vedtatt på deltakernes generalforsamlinger
3.	møtereferat
4.	protokoll fra generalforsamlingen
5.	overdragelsesskjøte
6.	ny utgave av charteret for det nyopprettede foretaket
7.	dokumenter som bekrefter eiernes identitet
8.	sertifikat fra pensjonsfondet i Den russiske føderasjonen om fravær av gjeld
9.	fullmakt til å representere eierens interesser
10.	kopier av publikasjoner i Bulletin
11.	bevis for sending av meldinger til kreditorer (postkvitteringer, meldinger med mottaksmerke osv.)
12.	mottak av betaling av statsavgiften, som belastes for registrering av en ny versjon av charteret

Viktig! Alle innsamlede dokumenter skal sendes til det statlige organet for registrering i henhold til de angitte fristene. Forberedende arbeid, samt verifikasjon, bør utføres på forhånd og uten hastverk for å unngå feil.

Omorganisering i form av tiltredelse.

Hvordan velge riktig måte å avvikle selskapet på?
Trinn-for-steg instruksjon.

Hva skal du være oppmerksom på hvis du omorganiserer i form av tiltredelse?

Omorganisering er en ganske komplisert prosess med mange fallgruver som du kan snuble over i løpet av arbeidet.

Når du endrer bedriften din i form av tiltredelse, husk at:

Mye avhenger av hvilken organisasjon som skal omorganiseres.

For eksempel er statlige institusjoner slått sammen i samsvar med føderal lov nr. 7 av 12.02.1996. Men antimonopolmyndighetene bør ikke begynne å gjøre noe uten å ha fått offisiell tillatelse fra FAS.

Tidsfrister kan ikke brytes.

Hvis du har 30 dager på deg til å varsle regjeringen og andre interesserte om beslutning, må du oppfylle dette begrepet.

Det er ulovlig å nekte Skatteetaten ønsket om å gjennomføre revisjon.

Under omorganiseringen av selskapet bestemmer ansatte i Federal Tax Service å sjekke sjelden, i motsetning til den samme avviklingen. Men hvis et slikt ønske oppstår blant skattemyndighetene, bør du ikke blande deg inn i det.

Bemanning er viktig.

Hvis målet ditt er å utvikle deg og tjene mer etter å ha blitt med, trenger du kvalifisert personell. Gamle ansatte trenger ikke å bli sagt opp hvis arbeidet deres passer deg helt.

Alle som ønsker det kan bo på sine gamle plasser, de skal betales etter fastsatt prosedyre. De som vil slutte skal ikke beholdes, men betale dem alt som skal til – du trenger definitivt ikke sjekke arbeidstilsynet nå.

Å bli med kan alltid kanselleres.

Hvis du ombestemmer deg om å omorganisere bedriften, kan du ganske enkelt kontakte Federal Tax Service med en forespørsel om å stoppe prosessen. Din forespørsel vil bli tilfredsstilt. Hvis ikke, søk søksmål, fordi slike handlinger fra skattemyndighetene er ulovlige.

Omorganisering i form av tiltredelse, med riktig organisering av prosessen og kompetente spesialister ved roret, vil ikke ta mer enn et par måneder. Men alt kan bli forsinket hvis det gjøres alvorlige feil på noen av stadiene.