Bolig og fellestjenester 

Hvilken dato er separasjonen av den juridiske enheten. Omorganisering etter divisjon

Stadier av omorganisering av en juridisk enhet etter divisjon:

1. Fata vedtak om omorganisering gjennom separasjon. Generalforsamlingen til grunnleggerne av selskapet tar en beslutning om omorganiseringen, som godkjenner:

Form for omorganisering;
- charteret for selskapene som oppstår som følge av deling;
- skille balanse.

3. Melding om begynnelsen av omorganiseringen gjennom separasjon av statlige registreringsmyndigheter.

4. Valg av registreringssted for en juridisk enhet opprettet ved deling.
Registrering av et selskap opprettet ved deling skjer på stedet til den juridiske enheten som avsluttes som følge av omorganisering.

5. Forberedelse til omorganiseringsprosessen i form av separasjon:

a) melding til IFTS om starten av omorganiseringsprosessen (oppføring i Unified State Register of Legal Entities om starten av omorganisering etter avdeling);
b) gjennomføre en inventar;
c) publisering i media av en melding om omorganisering av en juridisk enhet ved separasjon (to ganger med en frekvens på en gang i måneden);
d) melding til kreditorer om kommende omorganisering i form av deling;
e) utarbeide en separasjonsbalanse;
e) betaling av statsavgift.

6. Innsending av dokumenter til IFTS.
På grunnlag av beslutningen om statlig registrering av en juridisk enhet opprettet ved deling, og statlig registrering av avslutningen av aktiviteten til en juridisk enhet som omorganiseres, vil registreringsorganet:
gjør en oppføring i Unified State Register of Legal Entities om selskapet opprettet ved omorganisering og avslutning av aktivitetene til den omorganiserte juridiske enheten;
utsteder til søkeren dokumenter som beviser oppføringen i Unified State Register of Legal Entities;
informerer om registreringen av selskapet opprettet ved deling til registreringsorganet på stedet for den angitte juridiske enheten;
send ham en registreringsfil.

7. Fullføring av omorganiseringsprosessen gjennom deling (fra tidspunktet for statlig registrering av den siste av de nylig oppståtte juridiske enhetene).


Listen over dokumenter som kreves for å sendes til Federal Tax Service Inspectorate ved omorganisering etter avdeling:

1. Søknadsskjema P12001. Det skal fylles ut egen søknad for hver nyetablerte rettssubjekt som følge av omorganiseringen.
2. Konstituerende dokumenter for den juridiske enheten som omorganiseres (originaler eller notariserte kopier av dokumenter: sertifikater av TIN, OGRN, charter, statistikkkoder, ordre for utnevnelse av administrerende direktør, endringer, utdrag fra Unified State Register of Legal Entities).
3. Beslutning om omorganisering av selskapet ved deling, vedtatt av stifternes generalforsamling.
4. Konstituerende dokumenter for hver nye juridiske enhet opprettet som et resultat av omorganisering (originaler eller attesterte kopier).
5. Bevis for publisering i media (kopi).
6. Delingsbalanse.
7. Kvittering for betaling av statens avgift for registrering.
8. Kvittering for betaling av statsavgift for kopier inngående dokumenter.
9. Attest på ingen gjeld til pensjonskassen.
10. Be om kopi av vedtektene.

Omorganisering trinnvise instruksjoner

Ved å bruke programmet PDPRYUL, må du pålitelig legge inn alle dataene, og ved utgangen vil du motta et ferdig søknadsskjema.

MIFTS nr. 46 i Moskva ligger på territoriet til et kompleks av bygninger sammen med IFTS nr. 33, MIFNS nr. 45,46,47,48,49 og 50, i bygning nr. 3.

Omregistrering av fast eiendom ved omorganisering

Eierskapet til eiendomsobjekter som overføres til etterfølgerselskapet i løpet av omorganiseringen må også registreres hos Rosreestr, det vil si for å få nye eierbevis for etterfølgerselskapet.

For å gjøre dette betaler etterfølgerforetaket en statlig plikt for å registrere eierskap til hvert objekt og sender til Rosreestr dokumenter som bekrefter omorganiseringen av den juridiske enheten, sertifikater for objekter utstedt til en tidligere omorganisert juridisk enhet, et overføringsskjøte og en utskrift til den, som bare inneholder en beskrivelse av hvert objekt (brev fra Federal Service for State Registration, Cadastre and Cartography datert 22. desember 2011 N 14-8339-GE). Deretter mottar etterfølgerselskapet attester fra Rosreestr, som er den endelige bekreftelsen på dets eierskap til eiendomsobjekter.

Gjenutstedelse av lisenser, tillatelser, åndsverk i forbindelse med omorganisering av en juridisk enhet

Dersom det omorganiserte selskapet har utført konsesjonspliktig virksomhet og etterfølgerselskapet har til hensikt å utføre disse aktivitetene også etter omorganiseringen, må etterfølgerselskapet utstede det omorganiserte selskapets lisenser og tillatelser på nytt. De spesifikke vilkårene og prosedyren for ny utstedelse av lisensiering og tillatelsesdokumentasjon for hver type aktivitet er regulert av sektorlovgivning (FZ "On Communications", "On Subsoil", "On Education", "On State Regulation of the Production and Turnover of Ethyl Alcohol , Alkoholholdige og alkoholholdige produkter og om begrensning av forbruk (drikking) av alkoholholdige produkter, etc.). Men det er noen vanlige punkter.

Som regel settes det visse frister for ny utstedelse av konsesjoner og tillatelser etter omorganiseringen. Overføringssøker er oppdragstaker. Ved gjenutstedelse må du betale statsavgift. Gjenutstedelse av lisensiering og tillatelsesdokumentasjon for etterfølgerselskapet er mulig under opprettholdelse av vilkårene som er obligatoriske for å drive en bestemt type lisensiert virksomhet.

Dersom rettighetene til det omorganiserte selskapets immaterielle rettigheter, utstedt i form av sertifikater for varemerker, patenter, lisensavtaler, er gått over til etterfølgerselskapet, må etterfølgerselskapet søke Rospatent med søknad om endring av rettighetshaveren i relevant statlig register (patenter, varemerker), betaler mens staten plikter. For å omregistrere domenenavn til et etterfølgende selskap, må etterfølgerselskapet sende informasjon om omorganiseringen til domenenavnregistratorene for å gjøre endringer i registrene til domenenavneiere.

Overføring \ omregistrering av ansatte under omorganisering av virksomheten

Overføringen av ansatte i det omorganiserte selskapet til etterfølgerselskapet kan utføres på to måter eller en kombinasjon av dem. Den første måten er å si opp ansatte fra det omorganiserte selskapet og ansette dem dagen etter i etterfølgerselskapet. Denne prosedyren utføres til den juridiske fullføringen av omorganiseringen.

Den andre måten - etter omorganiseringen, å utstede en oppføring i arbeidsbøkene til de ansatte om omorganiseringen av selskapet. I samsvar med del 5 av art. 75 og del 6 i art. 77 i den russiske føderasjonens arbeidskode, kan en ansatt nekte å fortsette arbeidet i tilfelle en omorganisering av selskapet. Følgelig, for at ansatte skal kunne utøve denne retten, er det tilrådelig å advare dem om den kommende omorganiseringen ved å gi en ordre om omorganisering av selskapet, som de vil bli kjent med mot underskrift. Dersom de ansatte i bedriften før omorganiseringen uttrykker skriftlig avslag på å fortsette å jobbe i bedriften etter omorganiseringen, arbeidsforhold avsluttet med ham i henhold til paragraf 6 i art. 77 i den russiske føderasjonens arbeidskode. Resten av de ansatte etter omorganiseringen fortsetter sitt arbeid, og på grunnlag av rekkefølgen til etterfølgerbedriften føres det inn på omorganiseringen i arbeidsboka. Eksempel på opptak:

"Limited Liability Company "Dolce" (LLC "Dolce") "____" August 2014 ble omorganisert ved å bli medlem av Limited Liability Company "Gabana" (LLC "Gabana").

Ordre N _____ datert _______



LLC OMORGANISERINGSTJENESTER

Vis som:

Omorganiseringen av en juridisk enhet kan være forårsaket av ulike mål, for eksempel å øke effektiviteten ved bruk av eiendeler og konkurranseevne i markedet, diversifisere virksomheten, forbedre organisasjons- og produksjonsstrukturen og redusere produksjonskostnadene. Ofte kan motivet for omorganisering i form av deling på frivillig basis være uoverstigelige forskjeller mellom deltakerne (aksjonærene) i en forretningsenhet når det gjelder måtene for dens videre utvikling.
Omorganisering i noen av de formene loven gir er en kompleks og utilstrekkelig regulert prosess på lovnivå. Artikkelen vil omhandle omorganiseringen av det økonomiske samfunnet.

Forskjeller mellom separasjon av juridiske enheter og tildeling

Når omorganisert i form atskillelse en juridisk enhet slutter å operere og som et resultat oppstår to eller flere juridiske enheter. Når omorganisert i form tildeling virksomheten til den omorganiserte juridiske enheten fortsetter og det oppstår i tillegg en eller flere juridiske enheter.

Viktig!
I henhold til klausul 19 i instruksen om prosedyren for å opprettholde det enhetlige statlige registeret over juridiske enheter og individuelle entreprenører (heretter referert til som USR), godkjent av dekretet fra Justisdepartementet i Republikken Hviterussland datert 10. mars 2009 Nr. 25:

  • ved separasjon tildeles nyopprettede juridiske enheter nye registreringsnummer. Samtidig avsluttes aktiviteten til den omorganiserte enheten fra datoen for oppføring i Unified State Register på statens registrering av nyopprettede juridiske enheter;
  • ved separasjon tildeles nyopprettede juridiske enheter nye registreringsnummer, og den omorganiserte juridiske enheten beholder registreringsnummeret som ble tildelt tidligere.

La oss vurdere noen aspekter ved omorganisering i form av separasjon, som i praksis reiser flest spørsmål.

Vedtak om omorganisering i form av separasjon

I henhold til art. 18 i loven i Republikken Hviterussland datert 9. desember 1992 nr. 2020-XII "Om forretningsselskaper" ( videre - Lov) generalforsamlingen for deltakerne i det økonomiske selskapet bestemmer prosedyren og betingelsene for deling, om opprettelse av nye juridiske enheter, om sammensetningen av deltakerne. Generalforsamlingen for deltakere i hver av de nylig fremvoksende som et resultat av delingen av økonomiske selskaper og (eller) grunnleggerne (deltakerne) av hver av de nylig fremvoksende juridiske enhetene godkjenner sine konstituerende dokumenter og danner deres organer.

PÅ omorganiseringsvedtak det er nødvendig å gi:
1. prosedyren for separasjon, inkludert datoen for inventar av eiendeler og gjeld, en instruks til lederen av den omorganiserte juridiske enheten om å varsle skriftlig om omorganisering av ansatte, kreditorer, inspeksjon av Skattedepartementet, fondet for sosial beskyttelse av befolkningen i Arbeidsdepartementet og sosial beskyttelse i Republikken Hviterussland, BRUSP "Belgosstrakh", samt statistiske organer (ikke nødvendigvis, men fast forankret i praksis);
2. prosedyren for å opprette nye juridiske enheter, inkludert å bestemme deres organisatoriske og juridiske form og sammensetning av deltakere (eiendomseiere);
3. separasjonsbetingelser;
4. prosedyren for å konvertere (transformere) aksjer (andeler) i et delt økonomisk selskap til aksjer, aksjer, aksjer i nye juridiske enheter;
5. prosedyren for å utarbeide, basert på resultatene av inventaret, en separasjonsbalanse for alle forpliktelser, eiendeler og forpliktelser til den delte juridiske enheten overført til nyopprettede juridiske enheter; fastsettelse av personer som er instruert om å signere separasjonsbalansen;
6. tilbakekjøpspris for aksjer på forespørsel fra aksjonærer, dersom et aksjeselskap er under omorganisering (artikkel 78 i loven);
7. prosedyren for å innkalle og holde generalforsamlinger for aksjonærer (deltakere) i hver av de nyopprettede juridiske enhetene (prosedyren for å ta en beslutning fra eieren av eiendommen i tilfelle opprettelse av et enhetlig foretak som følge av omorganiseringen) for å fatte hovedvedtak i forhold til den nye juridiske enheten:

  • om dens tilblivelse;
  • godkjenning av charteret;
  • valg av styrende organer;
  • statlig registrering.

På en lapp
I motsetning til lovverket Den russiske føderasjonen, som ikke gir mulighet for å omorganisere aksjeselskaper ved å opprette juridiske enheter av andre organisatoriske og juridiske former på grunnlag av deres, begrenser ikke lovgivningen i Republikken Hviterussland valget av organisatoriske og juridiske former for nyopprettede juridiske enheter. Dette følger av art. 18 i loven.

Lovgivningen bestemmer ikke den juridiske karakteren av møtet med deltakere i hver av de nyopprettede juridiske enhetene, og dermed beslutningsdyktigheten for beslutninger. Anbefaler i detalj foreskrive alle spørsmål om å innkalle og holde et møte i beslutningen om å innkalle og gjennomføre den.

Kreditorers rettigheter ved omorganisering

I følge første del av art. 23 i loven er deltakerne i det økonomiske selskapet eller det organet som fattet beslutningen om omorganiseringen forpliktet til å varsle selskapets kreditorer skriftlig.
La oss se på konstruksjonen av normen. Så hvis beslutningen om omorganisering ble tatt av generalforsamlingen, må den varsle kreditorene. I praksis kan dette reise spørsmålet om hvem som direkte skal signere meldingene til hver enkelt kreditor. I dette tilfellet anbefaler vi å instruere en bestemt person (for eksempel en leder) til å signere varsler i vedtaket om omorganisering.
Lovverket taler ikke om kravene til innholdet i underretningen til kreditorene. Men hvis det er snakk om å beskytte deres rettigheter, må den varslede kreditor trekke konklusjoner om konsekvensene av reorganiseringen for ham. I denne forbindelse anbefaler vi at du angir i varselet til hvem og i hvilken grad forpliktelsene til den omorganiserte juridiske enheten vil bli overført.
Et annet viktig punkt er valg av dato for fastsetting av personene som er kreditorer. Artikkel 23 i loven bestemmer at personer som er kreditorer for dato for vedtak om omorganisering senest 30 dager fra denne datoen. Følgelig må den omorganiserte forretningsenheten identifisere kreditorer på datoen for beslutningen om å omorganisere, for dette formål er det nødvendig å avstemme oppgjør med kreditorer, og deretter avstemme på nytt ved lagerføring av eiendeler og gjeld.
Alle andre personer, for eksempel motparter, som ikke er kreditorer i det omorganiserte økonomiske selskapet på datoen for beslutningen om omorganisering, blir varslet om en slik beslutning ved inngåelse av kontrakter med dem.

Viktig!
For å unngå omtvistelige situasjoner i kontrakter som inngås etter at vedtak om omorganisering er fattet, anbefaler vi å angi at avtaleparten er i gang med omorganisering i form av separasjon og at alle rettigheter og plikter vil bli overført til nyoppståtte. juridiske personer i samsvar med separasjonsbalansen.

Lovverket angir ikke klart konsekvensene av manglende melding til kreditorer om reorganiseringen. Ifølge Høyesterett i Republikken Hviterussland (brev av 30. juni 2008 nr. 03-29/1397 "Om prosedyren for å varsle kreditorer om omorganisering av en juridisk enhet"), kreditorer som ikke er varslet om omorganiseringen av en juridisk enhet kan angripe den i retten og kreve anerkjent som ugyldig. Denne retten kommer fra art. 11 i Civil Code, som gir, som en av måtene å beskytte sivile rettigheter, gjenoppretting av situasjonen som eksisterte før brudd på rettigheten.
I samsvar med art. 56 i Civil Code, har kreditor rett til å kreve oppsigelse eller tidlig oppfyllelse av forpliktelsen, hvis skyldner er den omorganiserte juridiske enheten, og erstatning for tap. Samtidig er ikke kriteriene for å fremme krav fastsatt for kreditor og det er ikke behov for å underbygge dem. Det er nok bare å erklære at kreditor ønsker å bruke den rett som er gitt ham til å kreve tidlig oppsigelse av forpliktelser.
Civil Code inneholder ikke en frist for innlevering av kreditorkrav, samt det øyeblikket det begynner å strømme. Imidlertid, i art. 23 i loven sier at krav fra kreditor fremsettes for forretningsenheten skriftlig innen 30 dager fra dato for sending av varsel om omorganisering. Vi anbefaler at du sender den i rekommandert post med mottaksbekreftelse, slik at du kan fastslå om kravet er fremmet innen angitt frist.
Basert på analysen av rettsnormer er fraværet av kreditorenes samtykke til reorganiseringen ikke grunn til å stoppe den. Dersom rettssubjektet allerede er omorganisert, og kreditor fremsetter krav om tidlig opphør av forpliktelser, skal han sende dette kravet til rettsetterfølgeren til den omorganiserte rettssubjektet.

Partisjonsbalanse
I henhold til art. 55 i Civil Code, separasjonsbalansen, som er godkjent av eieren av eiendommen (grunnleggerne, deltakerne) til den juridiske enheten eller organet som tok beslutningen om å omorganisere, må inneholde bestemmelser om etterfølgelse av alle forpliktelser til den juridiske enheten. reorganisert juridisk enhet i forhold til alle sine kreditorer og debitorer, inkludert forpliktelser som partene bestrider.
det er ingen krav til innhold og form for separasjonsbalansen. Oftest er balansen tatt som grunnlag og kolonner er plassert i den for forgjengeren og for hver av etterfølgerne. Det anbefales å angi verdien av hver eiendel og beløpet for hver forpliktelse med en detaljert liste over alle debitorer, kreditorer, skatter. Den overførte forpliktelsen til hver av de nyoppståtte juridiske enhetene overføres i sin helhet, med mindre annet er uttrykkelig bestemt i separasjonsbalansen. I dette tilfellet må det angis til hvem og i hvilken grad rettighetene og pliktene overføres fra en bestemt forpliktelse.
Deltakere i en forretningsenhet bestemmer uavhengig hvordan dens forpliktelser, eiendeler og forpliktelser skal fordeles mellom de opprettede juridiske enhetene. Ved separasjon Prinsippet om proporsjonal fordeling av rettigheter og plikter kan ikke overholdes, dvs. antall overførte eiendeler kan ikke tilsvare gjeld og omvendt, lovverket regulerer ikke disse spørsmålene. Vi er imidlertid av den oppfatning at antall overførte eiendeler bør balanseres med antall forpliktelser, siden essensen i balansen er at den innebærer likestilling av de aktive og passive delene.
Siden datoen for godkjenning av separasjonsbalansen ikke sammenfaller med datoen for statlig registrering av juridiske enheter opprettet som et resultat av omorganisering, kan den ikke sammenfalle med datoen for den faktiske overføringen av eiendom og forpliktelser. Samtidig, sammensetningen av eiendeler og forpliktelser til den omorganiserte juridiske enheten fra datoen for godkjenning av separasjonsbalansen og til datoen for deres faktiske overføring, er det endringer knyttet til gjennomføringen av økonomiske aktiviteter. I hvilket dokument og hvordan gjenspeiler slike endringer? Lovverket overlot disse spørsmålene til det organ som bestemmer om omorganiseringen. Endringer kan gjenspeiles i utarbeidelsen av åpningsbalanser som følge av omorganisering av juridiske enheter, eller en ekstra separasjonsbalanse godkjennes basert på resultatene av omorganiseringen, analogt med utarbeidelse av en foreløpig likvidasjonsbalanse og likvidasjonsbalanse ved avvikling av en organisasjon.

På en lapp
I separasjonsbalansen er det tilrådelig å angi prosedyren for overføring til nyopprettede juridiske enheter av den ervervede (pensjonerte) eiendommen eller den oppståtte (terminerte) forpliktelsen angitt i separasjonsbalansen i perioden fra godkjenningsøyeblikket. inntil statlig registrering av nyopprettede juridiske enheter som følge av omorganisering.


Dannelse av det lovpålagte fondet
Den autoriserte kapitalen til juridiske enheter som oppstår som et resultat av delingen kan dannes på bekostning av:

  • deler av den autoriserte kapitalen til selskapet som omorganiseres;
  • eiendom (tilbakeholdt inntekt, egne midler) til den omorganiserte enheten;
  • egne midler til deltakere (gründere) (for eksempel penger satt inn på en midlertidig bankkonto).

Viktig!
Hvis strukturen til den juridiske enheten opprettet som et resultat av omorganisering inkluderer for eksempel to personer, bør størrelsen på det lovfestede fondet ikke overstige verdien av deres andeler i det lovfestede fondet til den juridiske enheten som omorganiseres. Ellers skattemyndighetene kan se dette som en vederlagsfri overføring av eiendeler sikret av denne kilden.

Etterfølger ved omorganisering i form av deling
Norm Art. 56 i Civil Code, som tillater solidarisk ansvar for juridiske enheter som har oppstått som følge av omorganiseringen for forpliktelsene til den omorganiserte juridiske enheten, gjelder bare for tilfeller der separasjonsbalansen ikke tillater å bestemme etterfølgeren. Men hvis arv er tydelig angitt i separasjonsbalansen, så selv om rettighetene og forpliktelsene er klart uforholdsmessige, er det ikke tillatt å pålegge solidarisk ansvar.
Etterfølger er ikke tillatt når rettighetene og pliktene er av personlig karakter eller det er etablert et direkte forbud.
Som hovedregel, under omorganisering, overføres ikke administrative tillatelser, arv skjer kun i forhold til eiendomsrett og plikter.

Handlinger etter omorganiseringen
Fakturaer, fakturaer og utførte handlinger utstedes frem til dagen for omorganiseringen på vegne av forgjengeren fra omorganiseringsdatoen– på vegne av etterfølgeren, siden den omorganiserte juridiske enheten slutter å operere fra datoen for oppføring i statens registrering av nyopprettede juridiske enheter. Ved en omorganisering i form av separasjon er det altså en periode når Økonomisk aktivitet kan ikke utføres: det er fortsatt ingen segl av nyopprettede juridiske enheter, bankkontoer er ikke åpnet, strenge rapporteringsskjemaer er ikke utstedt på nytt, og andre problemer er ikke løst.
I henhold til paragraf 69 i forskriften om lisensiering av visse typer aktiviteter, godkjent ved dekret fra presidenten for republikken Hviterussland datert 1. september 2010 nr. 450, en nyopprettet juridisk enhet, hvis den har til hensikt å utføre en lisensiert type aktiviteten til en juridisk enhet omorganisert i form av deling, er forpliktet innen en måned fra datoen for statens registrering å søke om en ny lisens.
De rettssubjekter som følger av delingen arver blant annet kontraktsforholdet til motpartene, som skal være oppmerksomme på endringen av part i transaksjonen. Det er to måter å varsle dem på: inngå tilleggsavtaler for hver kontrakt eller varsle motparten per brev. Den første måten er mer pålitelig.

På en lapp
En juridisk enhet som avslutter virksomhet må utarbeide en endelig regnskap. Den må dateres dagen før datoen for oppføring i avdelingens Unified State Register.

I samsvar med art. 39 i skatteloven for republikken Hviterussland, er skatteplikten til den omorganiserte organisasjonen oppfylt, og straffen betales av dens etterfølger. Hvis separasjonsbalansen ikke gjør det mulig å bestemme etterfølgerens andel eller utelukker muligheten for å oppfylle skatteplikten fullt ut (betaling av straff), bærer de nyopprettede organisasjonene solidaransvar.
Øyeblikket for fullføring av omorganiseringen er datoen for opphør av aktivitetene til den omorganiserte juridiske enheten. Det er ikke noe svar på lovgivende nivå på spørsmål knyttet til eksistensen og aktivitetene til en juridisk enhet som er avsluttet som følge av omorganisering: hvem stenger bankkontoer, trekker seg ut skatteregnskap, kansellerer aksjer osv. Det ville være ideelt hvis den juridiske enheten som omorganiseres kunne løse alle disse problemene innen dataene om avslutning av aktiviteten legges inn i USR, men dette innebærer en opphør av økonomisk aktivitet.

Når du bruker informasjonen, kreves det en aktiv lenke til hovedsiden på nettstedet og siden til en bestemt artikkel.

Sitere og trykke materialer med tillatelse
Grupper av selskaper "IPM-Consult"

Separasjon er en av de mest populære formene for LLC-omorganisering. Det er nødvendig dersom flere gründere har ulike syn på virksomheten eller selskapet ønsker å fordele virksomheten på selvstendige virksomheter. Separasjonsprosedyren er enkel, men krever nøyaktighet ved innsamling og utfylling av dokumenter. Hva er funksjonene til omorganiseringen av en LLC i form av separasjon og hvordan du skal utføre prosedyren riktig fra start til slutt, vil vi vurdere mer detaljert.

Funksjoner og konsekvenser

Omorganisering i form av separasjon gjennomføres iht. 54 i LLC-loven. Det betyr at ett stort selskap er delt opp i flere mindre. Samtidig avvikles morselskapet, og etterlater seg minimum to og maksimalt så mange foretak som kapitalen tillater.

Morselskapet avvikles, og etterlater seg minimum to og maksimalt så mange virksomheter som ønskelig.

De viktigste konsekvensene av delingen er opprettelsen av flere selskaper med samme rettigheter og plikter som det forrige. Rettigheter og plikter fordeles i henhold til beslutningen fra stifterne på grunnlag av et dokument - et overdragelsesskjøte.

Motiver for deling av selskapet

Blant motivene for delingen av selskapet skiller det seg ut flere hyppige:

  • Grunnleggerne av selskapet bestemte seg for å spre og fortsette virksomheten på egen hånd, under omorganiseringen etter divisjon får hver sin andel, avhengig av investeringen.
  • Utvikling av LLC struktur og kostnadsreduksjon.
  • Inndeling i selskaper med ulike aktiviteter.
  • Forbedring av konkurranseevnen.
  • Optimalisering av innbetalinger til statskassen.

Omorganiseringen av en LLC ved divisjon er regulert av LLC Law and Art. 57 i den russiske føderasjonens sivilkode. Derfor er det så viktig å gjennomføre prosessen konsekvent, med alle nødvendige dokumenter som følger med.

Vi deler riktig

Delingen av et aksjeselskap kan gjøres i flere grunnleggende trinn.

Trinn én: Forberedende

På det første trinnet er den lovpålagte dokumentasjonen for fremtidige selskaper gjennomtenkt, det gjennomføres en inventar, som et resultat av at det utarbeides et overføringsbrev, meldinger om det kommende møtet sendes til alle deltakere i møtet (senest enn 30 virkedager i forveien).

Grunnleggerne av selskapet møtes og setter spørsmålet om separasjon til avstemning. Minst 50 % av deltakerne må stemme for omorganiseringen. Vedtaket fastsettes i protokollen fra generalforsamlingen. På møtet er det nødvendig å godkjenne charter for nye selskaper og overdragelsesskjøte.

Dersom selskapet har én eier, treffes det skriftlig vedtak. Vær oppmerksom på at i dette tilfellet må avgjørelsen angi personene som vil bli grunnleggerne av den nye LLC.

Trinn tre: samle inn dokumentasjon og varsle offentlige etater

Deltakerne trenger de samme dokumentene som med. Den eneste forskjellen ligger i de nye vedtektene for nyopprettede selskaper og i kravet om en attestert kopi av overdragelsesskjøtet. Skatt og FIU varsles. Det er kun 3 virkedager på å varsle fond etter møtet. Etter det sender skattekontoret en revisjon til LLC, men dette er ikke en forutsetning. Små selskaper sjekkes sjeldnere, store selskaper oftere.

Trinn fire: Långivere

Hvis separasjonen ble igangsatt på initiativ fra én deltaker, kan prosedyren gjennomføres ved en rettsavgjørelse.

I stedet for stiftelsesstyrets protokoll er kopi av rettsavgjørelsen vedlagt hovedpakken. Resten av dokumentene er standard, som i enhver form for omorganisering av selskapet:

  1. Referat fra styremøtet eller skriftlig vedtak fra eneeier som angir form for omorganisering.
  2. Søknad til skattemyndigheten på skjema 14001. Dokumentet er sertifisert av en notarius, sydd der.
  3. Regnskapsrapport for I fjor selskapets arbeid og overdragelsesbrevet.
  4. Charter for nye selskaper i to eksemplarer.
  5. Attest som viser at du har varslet kreditorer om kommende reorganisering (kopier av publikasjonen kan vedlegges).
  6. Attest fra Pensjonskassen om at morselskapet ikke har gjeld.
  7. Garantidokumentasjon som bekrefter de nye juridiske adressene til de fremvoksende selskapene. Hvis grunnleggerne av de nyopprettede selskapene er én om gangen, kan du ta hjemmeadressen deres.
  8. Charter for morselskapet.
  9. Kopi av TIN og pass til alle grunnleggere.
  10. Attest for betaling av statsavgift.

Avslutningsvis legger vi til at i hver region kan pakken med dokumenter suppleres, så vi anbefaler at du avklarer det i skattekontoret ditt. Det kan ta opptil 3 måneder å bekrefte dokumenter, men noen ganger kan prosessen ta opptil seks måneder.

Forskjellen mellom stadiene i ulike former for omorganisering ligger kun i tilleggsdokumenter. Du kan dele et selskap i fem trinn, det viktigste er å forberede en pakke med dokumenter og bestå en skatterevisjon.

I form av separasjon er dette det mest lønnsomme alternativet for de selskapene som trenger å opprette en egen juridisk enhet med avslutning av de kommersielle aktivitetene til den første. Det er i dette at delingen av et firma i to skiller seg fra separasjonsprosedyren, der den primære formen forblir i status som en juridisk enhet.

Omorganisering ved hjelp av metoden for å dele et selskap er en som lar deg opprettholde eksisterende forretningsaktiviteter med minimale tap.

Når det trengs

Kjære lesere! Artikkelen snakker om typiske måter å løse juridiske problemer på, men hver sak er individuell. Hvis du vil vite hvordan løse akkurat problemet ditt- ta kontakt med en konsulent:

SØKNADER OG SAMTALER GODTES 24/7 og 7 dager i uken.

Det er raskt og ER GRATIS!

Separasjonen av firmaet ty til når eksistensen og den videre virksomheten til selskapet innenfor rammen av et enkelt firma er ineffektiv eller vanskelig. Ofte oppstår beslutningen om å skille selskapet når det er kontroversielle spørsmål om omfordeling av andelen av inntekten mellom aksjonærer eller medlemmer av selskapet.

I dette tilfellet kan separasjonsprosessen innebære lange rettssaker og avklaringer. I noen situasjoner tyr man til delingen av firmaet for å redde organisasjonen. Dette er nødvendig forutsatt at det totale volumet av selskapets forpliktelser i betydelig grad hindrer dets økonomiske utvikling.

I henhold til overdragelsesskjøtet overføres det delte selskapets forpliktelser til en av de rettssubjekter som oppstår ved omorganiseringen. På sin side har den andre personen rett til ikke å påta seg forpliktelsene til det delte selskapet. Det skal bemerkes at prosedyren for deling av en juridisk enhet ikke fratar dens makt.

Omorganiseringen av en LLC i form av en divisjon brukes ganske ofte på tidspunktet for salg av en del av selskapet. Samtidig sikrer den direkte separasjonsprosessen den mest effektive overføringen av rettigheter til det delte selskapet, og omgår byråkratiske hindringer.

Prosedyrebetingelser

Påkrevde dokumenter

For å fullføre prosedyren for å omorganisere et selskap gjennom divisjonen, må du oppgi følgende pakke med dokumenter:

  • vedtekter;
  • sertifikat av ORGN og TIN;
  • protokoll fra generalforsamlingen;
  • et dokument som bekrefter tildelingen av statistikkkoder;
  • sertifikat for forsikring fra FSS;
  • melding til den forsikrede fra PF;
  • melding til den forsikrede fra FMS;
  • omtrentlig separasjonsbalanse for selskapet;
  • et dokument som vil bekrefte det faktum å varsle kreditorer om intensjonen om å dele den juridiske enheten;
  • annen liste over dokumentasjon som i tillegg kreves for omorganisering av selskapet gjennom dets avdeling.

En fullstendig liste over dokumentasjon som kreves ved opprettelsen av nye organisasjoner:

  • fullstendige og forkortede navn på selskapene som opprettes;
  • størrelsen autorisert kapital selskaper;
  • sammensetning og data om konstituerende personer;
  • TIN og pass til lederne av de nyopprettede firmaene;
  • Hovedformål og type aktivitet;
  • plassering av organisasjoner;
  • skattesystemet.

Stadier

Foreslått nedenfor trinn-for-trinn instruksjon omorganisering av selskapet etter dets avdeling:

  1. Generalforsamlingen for aksjonærene i det omorganiserte selskapet fatter en beslutning som gjelder funksjonene og betingelsene for delingen av selskapet, opprettelsen av nye selskaper og prosedyren for å konvertere aksjene i selskapet som deles inn i verdipapirer i de nyopprettede selskapene.
  2. Vedtak av aksjonærene av vedtak om godkjenning av nye vedtekter for organisasjoner, samt valg av representantskap.
  3. Utføre statlig registrering av organisasjoner som ble opprettet som et resultat av separasjon, som en alternativ form for omorganisering av en juridisk enhet;
  4. Statlig registrering av prosessen med å utstede aksjer av nye selskaper.

Kretsalternativer

Samtidig gjennomføring av flere typer forretningsaktiviteter innenfor rammen av driften til ett selskap lar deg styrke virksomhetens nisje, forenkle prosessen med å administrere en virksomhet og også øke markedsverdien. Imidlertid kan denne tilnærmingen ikke alltid være gunstig. Så i hvilke tilfeller er det nødvendig å ty til delingen av selskapet?

Sak én. Når et selskap er tvunget til å praktisere separat regnskap Oppdelingen av næringsvirksomhet, som er forårsaket av separat regnskapsføring, er en utmerket grunn for skatterepresentanter til å se etter brudd i beskatningen.

Som regel kan dette regnskapet føres av et selskap hvis:

  • det er et sted for aktiviteter som er inkludert i ulike skattesystemer;
  • MVA-avgiftspliktige og ikke-avgiftspliktige transaksjoner utføres samtidig;
  • inntektsskattesatsen er 20% ;
  • transaksjoner er underlagt ulike merverdiavgiftssatser.
Andre sak. Å skille ut en organisasjon for å optimalisere skatter
  • På grunn av det faktum at gründere har fritt valg på tidspunktet for å bestemme strukturen i virksomheten deres, har de også muligheten til å spare penger om beskatning med lovlige midler. Dette kan for eksempel inkludere et individuelt valg av skatteregime.
  • Så organisasjonen jobber med et felles skattesystem, og utvikler parallelt en ny forretningslinje med en viss andel av utgiftene.
  • Følgelig kan selskapet overføre virksomheten til et forenklet system og danne en helt annen juridisk enhet. I dette tilfellet må selskapet ta seg av hvordan det skal lage en plan for sin andre forretningslinje for å maksimere effektiviteten og minimere kostnadene forbundet med beskatning.
Sak tre. Separasjon av firmaet med forbehold om deltakelse i anbud Det anses som effektivt å ty til deling av selskapet med samtidig tilknytning i tilfelle selskapet deltar i ulike konkurranser som bygger på statlige kontrakter fra andre virksomhetsområder. Som et resultat blir det mulig å beskytte veibeskrivelsene dine og dine egne eiendeler.
Sak fire. Beskytt selskapets eiendeler etter behov
  • Som regel kan materielle og immaterielle eiendeler være i fare på tidspunktet for eventuelle krav fra skatterepresentanter eller motparter. Når et selskap driver flere typer virksomhet samtidig, faller det som standard inn i risikosonen.
  • Restrukturering i form av en deling av selskapet lar deg overføre eiendeler til nye strukturer med alle nødvendige midler for implementering av en effektiv virksomhet i fremtiden.

2 typer bedriftsseparasjon

Det er flere måter å dele en kommersiell organisasjon på:

I prosessen med deling kan det opprettes uavhengige og ikke-uavhengige juridiske enheter

Lovens stilling

Omorganiseringen av en bedrift er en ganske komplisert prosedyre, som er forbundet med mange funksjoner. For å sikre interessene til alle deltakere i denne prosessen, samt for å overholde normene og kravene i gjeldende lovverk, må disse funksjonene tas i betraktning.

Fra lovens synspunkt, i prosessen med deling av selskapet, overføres alle eiendomsrettigheter og forpliktelser i foretaket til besittelse av hver av forretningsenhetene direkte i henhold til delingsloven (balanse).

Denne prosessen utføres i passende proporsjoner, og prøvedokumentasjonen overføres til hvert emne separat.

I samsvar med lovverket utføres inndelingen av faget som følger:

  • ta en beslutning om omorganisering gjennom separasjon;
  • bestemmelse av en del av eiendommen og kildene til dens dannelse, som overføres til hver nyopprettet forretningsenhet;
  • godkjenning av de konstituerende dokumentene, det totale beløpet av den lovfestede kapitalen, sammensetningen av eierne, samt deres andel i den autoriserte kapitalen;
  • statlig registrering av etablerte selskaper utføres;
  • separasjonsbalansen er signert av partene;
  • en forretningsenhet som har blitt delt er ekskludert fra Unified State Register.