Boliglån 

Rekkefølge av omorganisering ved tilslutning. Kontroll fra skattemyndighetene

Den russiske føderasjonen sørger for en slik prosedyre som omorganisering av juridiske enheter. Hva er dens spesifisitet? Hva er måtene å utføre denne prosedyren på?

Hva er en bedriftsreorganisering?

Før vi vurderer metodene for omorganisering av juridiske enheter gitt av lovgivningen i Den russiske føderasjonen, vil vi studere hva det tilsvarende begrepet betyr. Dens tolkning er gitt direkte i bestemmelsene i de regulatoriske rettskildene, hvorav den viktigste er Russlands sivile lov. I samsvar med dens bestemmelser skal omorganisering av en juridisk enhet forstås som en prosess der en juridisk enhet på en eller annen måte overfører sine egne fullmakter til en annen forretningsenhet.

Dette bør skilles, spesielt transformasjonen i form av en fusjon - når flere firmaer konsoliderer sine rettigheter og plikter, fra en prosess som omorganisering ved spin-off, der den opprinnelige forretningsenheten ikke slutter å utføre hoved aktivitet. Det finnes andre typer omorganisering - senere i artikkelen vil vi vurdere dem mer detaljert.

Det skal bemerkes at fra et rettslig synspunkt er prosessen en helt annen. Resultatet er utelukkelse av oppføringen om firmaet som aktivt i statsregisteret. Imidlertid er likvidasjon, omorganisering prosesser som på en eller annen måte kan kobles sammen som en del av transformasjonen av bedriftens ledelsesstruktur, beholdninger. Derfor kan deres vurdering i mange tilfeller gjennomføres i samme sammenheng.

Det er 2 typer omorganisering - frivillig og tvungen. La oss vurdere funksjonene deres mer detaljert.

Hva er en frivillig omorganisering?

Den aktuelle typen omorganisering utføres i samsvar med beslutningen tatt av ledelsen i selskapet. Samtidig er det mulig å bestemme det videre formatet for å gjøre forretninger. Så hvis for eksempel omorganisering ved fusjon er antatt, inngår de økonomiske enhetene som deltar i denne prosessen en spesiell avtale som fastsetter prosedyren for den aktuelle prosedyren, samt prinsippene for fordeling av aksjer i selskapet som dannes (eller fastsettelse av volum av aksjer som overføres til eie av en eller annen medeier).

Hva er en tvungen organisasjon?

Denne typen omorganisering innebærer vedtak av en avgjørelse, i henhold til hvilken den aktuelle prosedyren iverksettes, av vedkommende myndighet eller av domstolen. Årsaken til tvangssanering kan for eksempel være behovet for å organisere selskapets oppgjør med kreditorer gjennom salg av eiendom som er gjenstand for fordeling mellom andre næringsdrivende.

Klassifisering av omorganiseringer

Hva er måtene for omorganisering av juridiske enheter? Den russiske føderasjonens lovgivning gir en klassifisering, i henhold til hvilken 5 relevante prosedyrer skilles:

Fusjon av firmaer;

Å bli med et selskap til et annet;

Separasjon av selskapet;

Separasjon av en bedrift;

Forretningstransformasjon.

En fusjon er en kombinasjon av 2 eller flere forretningsenheter i en struktur. Samtidig slutter hvert av de sammenslåtte firmaene å operere. Så snart en ny juridisk enhet er registrert hos Federal Tax Service, anses reorganiseringsprosedyren gjennom en fusjon som fullført.

Pålegget kan innebære tilknytning av ett eller flere selskap til et annet. Samtidig slutter hvert av firmaene, som er en del av en annen struktur, å operere. I tillegg innebærer avslutning av virksomheten til en juridisk enhet gjennom omorganisering i form av en fusjon overføring av selskapet, som inkluderte den relevante økonomiske enheten, dens rettigheter og forpliktelser. Prosedyren som vurderes anses som fullført så snart den føderale skattetjenesten i Den russiske føderasjonen går inn i statens registerinformasjon om at alle tilknyttede firmaer har sluttet med sin virksomhet.

Prosedyren for omorganisering av en juridisk enhet kan også innebære deling, som er en prosedyre for dannelse av andre økonomiske enheter på grunnlag av et firma som får juridisk uavhengighet.

Det neste alternativet for å transformere en bedrift er spin-off. Det innebærer dannelse av nye juridiske enheter på grunnlag av selskapet, som blir selvstendige økonomiske enheter. Denne prosedyren anses som fullført så snart Federal Tax Service registrerer alle forretningsenheter som har skilt seg ut fra selskapet.

Den neste typen omorganisering er transformasjon. Denne prosedyren innebærer avslutning av virksomheten til en juridisk enhet og den påfølgende opprettelsen på grunnlag av en ny økonomisk enhet. Så snart den føderale skattetjenesten i Den russiske føderasjonen fullfører statens registrering av et nytt selskap, anses den aktuelle prosedyren som fullført.

Dette er de viktigste måtene å omorganisere juridiske enheter på, og gjenspeiler en felles klassifisering. Hvilken av dem som kan velges, bestemmes av spesifikasjonene til en bestemt type virksomhet, selskapets forpliktelser, prioriteringene til eierne - listen over faktorer som kan påvirke deres preferanser kan være ganske imponerende.

Klassifisering av omorganiseringer: rettigheter og plikter til forretningsenheter

Klassifisering av omorganiseringer kan foretas på annet grunnlag. For eksempel med tanke på å bestemme omfanget av de rettigheter og plikter som overføres fra det omorganiserte selskapet til etterfølgere. Så de kan overføres til en annen forretningsenhet:

I sin helhet;

Delvis - til tross for at bare en viss mengde rettigheter og plikter går over til andre etterfølgere;

Delvis med forbehold om fordeling av det opprinnelige fulle omfanget av rettigheter og plikter som tilhørte selskapet.

I det generelle tilfellet karakteriserer det første alternativet for fordeling av rettigheter og plikter slike prosedyrer som omorganisering gjennom transformasjon, fusjon og tiltredelse. Den andre er i separasjon. Den tredje er for utvalg.

Dokumentasjon av omorganiseringer

Ved omorganisering kan følgende dokumenter genereres:

Å dele balanse;

Overføringsskjøte.

I dette tilfellet dannes det første dokumentet hvis deling eller utvelgelse utføres. Den andre - hvis omorganisering utføres i form av tiltredelse, fusjon eller transformasjon. På en eller annen måte bør begge disse dokumentene gjenspeile informasjon om forpliktelsene til økonomiske enheter som er involvert i prosessen med forretningstransformasjon.

Hovedstadier av omorganisering

Etter å ha vurdert typene og metodene for omorganisering av juridiske enheter, vil vi nå studere detaljene i stadiene der den tilsvarende prosedyren utføres. I det generelle tilfellet vil handlingssekvensen til økonomiske enheter involvert i omorganiseringen være som følger.

Først av alt bestemmer kompetente personer - for eksempel styret i en forretningsenhet, omformingen av en virksomhet. Deretter blir Federal Tax Service varslet om at organisasjonen vil bli utført. Samtidig skal skattemyndighetene informeres om at selskapets ledelse har truffet vedtak om omdanning av virksomheten innen 3 dager etter vedtakelsen.

Det neste trinnet er innføringen av endringer fra Federal Tax Service i Unified State Register of Legal Entities, noe som gjenspeiler det faktum at prosedyren for å transformere et foretak har begynt. Etter - det publiseres informasjon i bransjebladet om at omorganisering av tilsvarende juridisk enhet gjennomføres.

Omorganisering av juridiske enheter under den russiske føderasjonens sivilkode: nyanser

Det er ganske mange nyanser som kjennetegner den aktuelle prosedyren. La oss studere dem basert på Civil Code. Omorganiseringen av en juridisk enhet er en prosedyre som utføres, som vi bemerket ovenfor, hovedsakelig på grunnlag av bestemmelsene i den russiske føderasjonens sivilkode.

Først av alt er det verdt å merke seg at den russiske føderasjonens sivilkode tillater omorganisering: med samtidig kombinasjon av dens forskjellige former - hvis dette er mulig fra synspunktet om fravær av uoverensstemmelser mellom prosedyren og gjeldende lov. normer, med deltakelse av to eller flere juridiske enheter som opererer i forskjellige juridiske former - igjen, hvis denne prosedyren ikke bryter med bestemmelsene i gjeldende lovgivning.

Eventuelle begrensninger for juridiske personer i gjennomføringen av omorganiseringen kan bare fastsettes ved lov. Samtidig kan det fastsettes bestemmelser i reguleringslovgivningen, i henhold til hvilke en egen prosedyre for omorganisering vil bli fastsatt:

Forsikringsselskap;

clearing selskaper;

Finansielle organisasjoner;

handelsselskaper;

investeringsfond;

Ikke-statlige pensjonsfond;

Folks bedrifter.

Ovenfor bemerket vi at måtene å løse omorganiseringen kan bygge på rettsakter gitt av domstolene. Det skal bemerkes at grunnleggerne av et forretningsselskap er forpliktet til å overholde bestemmelsene i disse lovene. Ellers vil den relevante prosedyren bli utført av voldgiftslederen - basert på normene fastsatt i den russiske føderasjonens sivilkode.Dette alternativet kan være mindre foretrukket av bedriftseiere.

Rettens avgjørelse om omorganisering er grunnlaget for den føderale skattetjenesten i Den russiske føderasjonen for å utføre statlig registrering av nyopprettede juridiske enheter. Fullføringen, som vi bemerket ovenfor, er hovedkriteriet for å anerkjenne den aktuelle prosedyren som gyldig.

I en rekke tilfeller kan visse metoder for omorganisering av juridiske enheter initieres ved avgjørelse fra de kompetente statlige organene.

En av nøkkelnyansene i den relevante prosedyren er suksesjon. La oss studere det mer detaljert.

Etterfølger ved omorganisering av juridiske personer

Etterfølger innebærer rettslig overføring av rettighetene og forpliktelsene til den juridiske enheten, i forhold til hvilken omorganiseringen utføres, til en annen forretningsenhet i det foreskrevne beløpet. Mønstrene her er:

I tilfelle fusjon av juridiske enheter, erverves rettighetene til hver av dem av en nyopprettet økonomisk enhet;

Ved tilslutning - selskapet, som inkluderer andre, aksepterer deres rettigheter og plikter;

Når et selskap deles, blir dets rettigheter og forpliktelser overført til forretningsenheter dannet på grunnlag av det;

Ved separasjon overføres rettighetene og forpliktelsene til den omorganiserte juridiske enheten til hver av de dannede juridiske enhetene;

Under transformasjonen forblir omfanget av rettighetene og forpliktelsene til den nye juridiske enheten, sammenlignet med de som preget virksomheten til den tidligere, uendret.

Samtidig, i de tilfellene som er fastsatt i loven, overføres rettighetene - avhengig av formen for omorganisering av den juridiske enheten, rettighetene og forpliktelsene i henhold til overdragelsesbrevet.

Det ville være nyttig å vurdere detaljene i dette dokumentet mer detaljert.

Hva er et overdragelsesbrev?

Formålet med overdragelsesskjøtet er å fastsette listen over rettigheter og plikter som overføres som ledd i en prosedyre som omorganisering fra en juridisk enhet til en annen. Dokumentet som vurderes inkluderer bestemmelser som fastslår selskapets arvefølge i forhold til alle kreditorer og debitorer, samt hvordan det kan bestemmes under hensyntagen til mulige endringer i rettighetene og pliktene til en økonomisk enhet.

Overføringsbrevet er utarbeidet av grunnleggerne av selskapet eller av det kompetente statlige organet, som bestemte seg for å velge en eller annen form for omorganisering av den juridiske enheten. Det tilsvarende dokumentet sendes til Federal Tax Service sammen med andre kilder som overføres til skattemyndighetene - som en del av samhandling med dem på den måten som er foreskrevet i loven. Hvis overføringshandlingen ikke er gitt av Federal Tax Service, vil ikke byrået gjøre de nødvendige endringene i statsregisteret.

Garantier for kreditorers rettigheter

Det nest viktigste aspektet ved omorganiseringen er garantien for rettighetene til kreditorer til en økonomisk enhet som endrer status på foreskrevet måte. Disse garantiene er også etablert i bestemmelsene i den russiske føderasjonens sivilkode. Først av alt er den relevante juridiske enheten forpliktet, som vi bemerket ovenfor, innen 3 dager etter at beslutningen om omorganisering er tatt, til å varsle Federal Tax Service om at statusen til organisasjonen skal endres.

Etter å ha mottatt denne melding fører skattemyndighetene inn i statsregisteret at selskapet er under omorganisering. På sin side er denne økonomiske enheten forpliktet til å publisere en melding om dette i avdelingsmedia. Det relevante dokumentet gjenspeiler rekkefølgen kreditorer kan fremsette sine krav i.

Hvis de oppsto før den omorganiserte virksomheten først publiserte en melding i avdelingsmediene, har kreditor rett til å kreve tidlig oppfyllelse av skyldnerens forpliktelser eller erstatning for påført tap i retten. Disse kravene kan fremmes av den kvalifiserte parten innen 30 dager etter at omorganiseringsfirmaet publiserte siste varsel.

Krav fra kreditorer, som fremmes innen den frist som er fastsatt ved lov, må være oppfylt før omorganiseringen gjennomføres - i form av tiltredelse, fusjon, omdanning eller annen type. Samtidig vil kreditor ikke ha rett til å kreve fra skyldneren å tilbakebetale forpliktelsene før tidsplanen dersom han innen 30 dager fra datoen for fremleggelsen av de relevante kravene mottar sikkerhet hvis beløp er innregnet som tilstrekkelig. Loven definerer også i hvilke tilfeller kreditors rettigheter på en eller annen måte realiseres uavhengig av reorganiseringsprosedyren.

Hvis kravene til kreditor ikke er oppfylt, hans tap ikke blir kompensert og tilstrekkelig sikkerhet ikke er stilt til ham, skal de personene som faktisk har evnen til å styre handlingene til de omorganiserte økonomiske enhetene bære solidarisk ansvar overfor ham.

Hovedkriteriene for tilstrekkeligheten av kreditors sikkerhet er samtykke fra den autoriserte parten til å akseptere den, samt tilgjengeligheten av forpliktelsene til den omorganiserte økonomiske enheten til å oppfylle forpliktelsene.

I forbindelse med de pågående endringene i russisk økonomi, blir det vanskeligere for mange markedsaktører å drive sin virksomhet effektivt og uten tap. Årsakene er forskjellige: tilstedeværelsen av sterkere aktører, stigende priser på råvarer, etc.

Derfor bestemmer mange av dem seg for å slå seg sammen for å skape et større foretak som kan overleve under dagens forhold og holde seg flytende. I tillegg gjennomføres omorganiseringen for å optimalisere beskatning og forvaltning.

Eksisterende måter å omorganisere virksomheter på

Den eksisterende sivilrett gir 5 skjemaer for omorganisering av virksomheter:

  1. atskillelse;
  2. utvalg;
  3. transformasjon;
  4. fusjon;
  5. tiltredelse.

Bare de to siste av dem er egnet for sammenslåing av organisasjoner. Hver har sine egne spesifikke implementeringsregler.

Hvis en fusjon er en prosedyre der organisasjoner som deltar i den avslutter sin eksistens, og alle deres rettigheter og plikter overføres til en ny (opprettet som en del av denne prosessen) juridisk enhet, da tiltredelse noe annerledes fenomen. Dette er en form for omorganisering, der av flere personer som deltar i prosedyren, til slutt bare én (tilknytning) gjenstår, og resten (tilknytning) slutter å eksistere.

Jeg velger denne eller den formen for omorganisering, initiativtakerne går ut fra omstendighetene i en bestemt situasjon, behovet for å redde noen av de deltakende selskapene, kompleksiteten til papirarbeidet, og selvfølgelig målet som følges ved å utføre disse prosedyrene.

I henhold til den russiske føderasjonens sivilkode tillatt ved omorganisering, kombinere de ulike formene, samt deltakelse av 2 eller flere organisasjoner, inkludert ulike organisatoriske og juridiske.

Det er ingen hemmelighet at fusjoner og oppkjøp gjennomføres blant annet for å «likvidere» dem. I dette tilfellet er tilknytningsprosessen mest akseptabel, noe som lettes av fraværet av behovet for å opprette en ny organisasjon.

Hvis vi beregner tiden brukt på gjennomføring av omorganiseringshandlinger i den formen som er under vurdering, kan det fastslås at det må avsettes minst 3 måneder til disse prosedyrene.

Ulike måter å omorganisere aksjeselskap på er diskutert i følgende videohistorie:

Tiltredelsesmekanisme innenfor omorganiseringen

Denne prosedyren implementeres gjennom flere stadier.

Hvis du ennå ikke har registrert en organisasjon, da det letteste dette kan gjøres ved hjelp av elektroniske tjenester som vil hjelpe deg med å generere alle nødvendige dokumenter gratis: Hvis du allerede har en organisasjon og du tenker på hvordan du kan tilrettelegge og automatisere regnskap og rapportering, kommer følgende nettjenester til unnsetning, som vil fullstendig erstatte en regnskapsfører ved anlegget ditt og spare mye penger og tid. All rapportering genereres automatisk, signert elektronisk signatur og sendes automatisk online. Den er ideell for en individuell gründer eller LLC på det forenklede skattesystemet, UTII, PSN, TS, OSNO.
Alt skjer med noen få klikk, uten kø og stress. Prøv det og du vil bli overrasket så lett det ble!

Aksept fra hver deltaker av beslutningen om omorganisering

Gjennomføringen av dette stadiet avhenger av virksomhetens OPF (juridisk form). Så, i en LLC, er det å ta en beslutning om dette spørsmålet innenfor kompetansen til generalforsamlingen for deltakere (GMS).

Dermed er det ledsaget av forberedelse, innkalling og avholdelse av OSU (vanligvis ekstraordinært). Denne avgjørelsen bør ikke bare bestemme hovedbetingelsene for omorganiseringen, men også godkjenne vilkårene i fusjonsavtalen, og i tilfelle en LLC blir slått sammen, da overdragelsesskjøte.

Melding til registreringsmyndigheten (IFTS) om oppstart av prosedyren

I henhold til lovens krav er det nødvendig å sende inn en melding til de autoriserte organene i skjemaet P12003 og en tilsvarende beslutning om omorganisering. Samtidig fastsetter loven en periode for denne handlingen - ikke mer enn 3 virkedager fra datoen for beslutningen fra den siste av deltakerne i tiltredelsen. Det er den autoriserte representanten for sistnevnte som som hovedregel er søker ved innlevering av melding.

Varsle kreditorer om oppstart av relevante prosedyrer

I samsvar med art. 60 i den russiske føderasjonens sivilkode, etter at beslutningen om omorganisering er tatt, er det nødvendig å implementere varslingstiltak interessenter, nemlig kreditorer, offentlige etater mv.

For å gjøre dette (etter registrering av skattemyndighetene av varselet om begynnelsen av prosessen) i spesielle medier (Bulletin of State Registration) skrives en passende kunngjøring ut. Dette gjøres to ganger (periodevis - en gang i måneden). Det må tas i betraktning at meldingen offentliggjøres fra alle deltakere, de av dem som tok avgjørelsen sist eller som ble tillagt en slik plikt av andre.

Inngåelse av tilknytningsavtale, inventar og eiendomsoverdragelse

I tilfeller fastsatt ved lov kreves det inngåelse av en tiltredelsesavtale som regulerer alle vilkår for omorganiseringen, inkludert dens fremgangsmåte og konsekvenser. En spesiell kommisjon er dannet for å gjennomføre det, som utfører det og forbereder de relevante dokumentene.

Avstemming av oppgjør med skattemyndighetene til deltakerne i omorganiseringen og andre nødvendige handlinger utføres. Disse aktivitetene kan gå før meldingen fra IFTS og interesserte parter om omorganisering av selskaper. I tillegg forbereder overdragelsesskjøte, i henhold til hvilke eiendelene og forpliktelsene til de fusjonerende personene er fremmedgjort for det ervervende.

Det skal også bemerkes at det for eksempel i forhold til LLC er etablert en regel som det kreves etter felles OSU selskaper som deltar i fusjonen, hvor det skal tas stilling til endringer i det overtakende selskap som følger av fusjonsavtalen, om valg av ny sammensetning av selskapets organer. Dette stadiet utmerker seg ikke som uavhengig, men dets eksistens må tas i betraktning.

Statlig registrering av endringer i informasjonen til Unified State Register of Legal Entities om omorganiseringen

Som en del av gjennomføringen av dette stadiet må det tas i betraktning at den endelige registreringen av tiltredelsen er tillatt tidligst i det øyeblikket fristen for å klage på vedtak om omorganisering utløper, som er 3 måneder fra innreisedatoen. i journalene ved begynnelsen av prosedyren. I tillegg må det ha gått minst 30 dager siden siste publisering.

For registrering vises:

  • søknader (skjema nr. P16003 og skjema P13001);
  • tiltredelsesavtale;
  • overdragelsesbrev;
  • en beslutning om å øke, endre charteret til den tiltrådte personen;
  • endringer i vedtektene;
  • dokument om betaling av statlig avgift;
  • uttalelse (hvis du trenger å gjøre endringer angående kontrollene osv.);
  • andre dokumenter som kan kreves avhengig av typen juridisk enhet eller spesifikasjonene til dens aktiviteter (for eksempel bekreftelse av endringer i utstedelsen av emissive verdipapirer, hvis noen).

Periode for statlig registrering er ikke mer enn 5 virkedager. Tradisjonelt anses det at omorganiseringsprosedyrene på dette stadiet er fullført.

Løsning av personellproblemer i bedrifter

Viktige i gjennomføringen av forbindelsen er ansattes spørsmål tilknyttede organisasjoner. Hvis mulig er det mulig å overføre ansatte gjennom oppsigelse og til imøtekommende virksomhet eller veiledet av Art. 75 i den russiske føderasjonens arbeidskode. Som en del av sistnevnte metode må det tas hensyn til at ansatte har rett til å nekte å jobbe i den imøtekommende organisasjonen, som følge av at de kan bli oppsagt. Generelt er omorganisering som hovedregel ikke grunnlag for oppsigelse.

Hvis det ikke er mulighet for å ta imot hele staben i de tiltredende organisasjonene, må det gjennomføres en foreløpig en, ellers vil det hele gå til den tilsluttende organisasjonen, og sistnevnte må iverksette tiltak for å redusere antall ansatte.

Imidlertid er det unntak fra de ovennevnte reglene, ettersom den russiske føderasjonens arbeidskode bestemmer at hvis eieren av eiendommen til et foretak endres (som faktisk skjer ved fusjon), innen tre måneder fra datoen den nye eieren har rettigheter, det er mulig å si opp arbeidskontrakter med ledere (deltakere i fusjonen), deres stedfortreder og regnskapsførere, noe som er logisk.

Noen funksjoner i prosedyren

Omorganiseringen av visse kategorier av juridiske personer er underlagt Tilleggskrav. Antimonopollovgivningen etablerer således tilfeller der omorganiseringen må gjennomføres med forhåndssamtykke fra den aktuelle antimonopolmyndigheten (FAS), for eksempel dersom mengden eiendeler av alle organisasjoner som deltar i fusjonen vil utgjøre mer enn 7 milliarder rubler.

Hvis detaljene i aktivitetene til de overtakende selskapene krever ha en spesiell tillatelse (lisens), så har det imøtekommende selskapet rett til å utføre det først etter å ha utstedt lisenser på nytt. Dette gjelder forsikringsorganisasjoner, alkoholhandel, kommunikasjonsforetak mv.
Som regel fastsetter lovverket spesifikke frister for ny utstedelse av dokumentasjon etter endt omorganiseringsprosedyre. Tilknyttende organisasjon kan få konsesjon dersom vilkårene som er obligatoriske opprettholdes. Hensiktsmessige tiltak må også tas hvis hun allerede har en slik lisens, men for eksempel til et annet territorium (hvis vi snakker om å organisere kommunikasjon).

I en situasjon hvor som en del av overførte eiendeler det er resultater av intellektuell aktivitet, rettighetene til som er registrert på foreskrevet måte, er det også nødvendig å omregistrere seg for en ny rettighetshaver.

Funksjoner ved prosedyren for omorganisering av virksomheter er diskutert i denne videoen:

Mulige brudd på omorganiseringsprosessen

Viktige er også spørsmålene om saker der omorganiseringen er gjennomført i strid med loven.

For eksempel, omorganiseringsvedtak vedtatt av feil ledelsesorgan, eller rettighetene til en deltaker/aksjonær har blitt krenket. I disse situasjonene er det en risiko for at registreringen av opphør av virksomheten til de tilknyttede organisasjonene blir ugyldig.

Det bør også tas i betraktning at etter vedtakelsen av ovennevnte avgjørelse av retten, den tilknyttede organisasjonen bærer all risiko upåliteligheten til informasjonen i Unified State Register of Legal Entities, inkludert erstatning for tap påført andre personer som følge av dette.

Konsekvenser av brudd på pålegget innhenting av samtykke fra Federal Antimonopoly Service for omorganisering, kan selskapet bli likvidert eller reorganisert ved en rettsavgjørelse (i form av separasjon eller deling) hvis det er grunn til å tro at en slik fusjon har ført til eller vil føre til en begrensning av konkurranse, inkludert fremveksten av en dominerende enhet. Og hvis samtykke ikke ble bedt om, vil personer som er forpliktet til å sende begjæringer til antimonopolmyndighetene bli holdt administrativt ansvarlige i form av bot.

Å bli med et selskap til et annet med fullstendig avvikling av det første lar deg redusere antall datterselskaper og beholde alle rettighetene og forpliktelsene deres i en LLC. Fusjonsordningen omfatter to eller flere selskaper, hvorav ett er etterfølgeren, og resten avvikles, og overfører fullstendig sin materielle og økonomiske del til den første. Ved å bli med kan du styrke og utvide virksomheten din på kort tid. Vurder hvilke funksjoner omorganiseringen av en LLC i form av en fusjon i 2017 har.

Omorganiseringsregler

Å bli med i en LLC ligner på omorganisering ved å slå sammen, men det har sine egne egenskaper og fordeler (vi vil snakke om dem litt senere). De tilknyttede juridiske enhetene avvikles automatisk, men deres oppgaver og anliggender utføres fortsatt av hovedselskapet. Denne metoden for omorganisering er egnet for gründere som bestemmer seg for å redusere antall datterselskaper og samtidig ønsker å opprettholde og styrke virksomheten sin. Resultatet av fusjonen er avviklingen av flere eller en LLC og overføring av alle rettigheter og forpliktelser til hovedetterfølgeren LLC.

De tilknyttede juridiske enhetene avvikles automatisk, men deres oppgaver og anliggender utføres fortsatt av hovedselskapet.

Innlemmelsen av et selskap utføres i samsvar med loven (kapittel V i LLC-loven og artikkel 57 i den russiske føderasjonens sivilkode) og har en viss prosedyre.

Den første fasen er forberedende

I hver LLC (vedlagt og etterfølger) holdes det generalforsamlinger for grunnleggere, hvor spørsmålet om avvikling ved fusjon avgjøres. Et eksempel vedtak fra møtet kan lastes ned. En fusjonsavtale inngås mellom hoved-LLC og tilknyttede LLC. Kontrakten spesifiserte hovedstadiene i omorganiseringen av selskapet, størrelsen autorisert kapital av den tilknyttede LLC, blir kostnadene for prosessen signert og kostnadene fordeles mellom alle partnere.

Vedtaket til hver LLC foreskriver myndighet til å informere om den kommende omorganiseringen gjennom Vestnik GR og skattemyndighetene.

I det første trinnet dannes det en søknad som varsler skattemyndighetene om kommende endringer. Søknadsskjema kan lastes ned. Søknaden er attestert og signert der. Skjema C-09-4 leveres til skattetjenesten på registreringsstedet for det sammenslående selskapet.

I det første trinnet dannes det en søknad som varsler skattemyndighetene om kommende endringer.

Den andre fasen - utarbeidelse av dokumenter

Selskaper som deltar i fusjonsprosessen skal innen 3 virkedager etter skriftlig vedtak om omorganisering informere IFTS om dette. Det er nødvendig å sende inn en pakke med dokumenter til skattekontoret:

  • Fullført søknad (skjema С-09-4).
  • Skriftlige vedtak (dersom det er én stifter) eller protokoll fra generalforsamlingen (dersom det er flere stiftere) om omorganisering fra tilknyttede og hovedselskaper.

Andre dokumenter i forskjellige territorielle myndigheter kan variere, så det er verdt å sjekke listen med tilsynsmyndigheten din.

Samtidig sendes følgende dokumenter til skattetjenesten på registreringsstedet for hovedselskapet:

  • Melding om begynnelsen av prosessen.
  • Vedtak fra hoved- og tilknyttet selskap om tiltredelse.

Innen tre virkedager vil skattekontoret gjøre endringer i Unified State Register of Legal Entities og varsle deg om starten av omorganiseringsprosessen.

Den tredje fasen - vi varsler tredjeparter

Etter å ha mottatt dokumenter om begynnelsen av fusjonsprosessen, er det nødvendig å varsle alle kreditorer til selskapet i likvidasjon. Meldingen skal gis etter mønster skriftlig i rekommandert brev.

Meldingen sendes ut på nytt i trykt form gjennom bladet Vestnik. En detaljert liste over dokumenter for å sende inn en annonse til magasinet finner du på den offisielle nettsiden til Bulletin. Dette gjøres av selskapet som ble bemyndiget på generalforsamlingen til stifterne. Du kan publisere uttalelsen på nytt i journalen først etter en måned.

Fjerde trinn - antimonopol og inventar

Det fusjonerende selskapet har ikke alltid små eiendeler og er ikke en stor konkurrent i dette markedssegmentet. Hvis LLCs eiendeler overstiger RUB 3 millioner, må du overholde konkurranseloven. Avvikling ved sammenslåing av et stort selskap uten skriftlig tillatelse fra antimonopolmyndighetene er forbudt. Fristene der myndighetene skal fatte vedtak er 30 virkedager, men i noen tilfeller er saksbehandlingen forsinket.

Avvikling ved sammenslåing av et stort selskap uten skriftlig tillatelse fra antimonopolmyndighetene er forbudt.

Innenfor tilknyttede og hovedselskaper gjennomføres en inventar over materialgrunnlag og ansvar. På grunnlag av varelageret i det fusjonerende selskapet fylles det ut en overdragelsesakt.

Det avholdes et møte med stifterne av tilknyttede og hovedselskaper, hvor det gjøres endringer i charteret og lederstillinger gjenvelges etter eget ønske. Basert på resultatene dannes det en protokoll med signaturer fra begge parter.

Femte trinn - sluttdokumenter

For endelig avvikling og omorganisering av hovedselskapet sendes følgende dokumenter til skattemyndighetene:

  1. En skriftlig søknad om omorganisering fra hver LLC separat og generelt.
  2. Søknad om oppsigelse av sitt arbeid fra det fusjonerende selskapet i form 16003.
  3. Søknad om endring av informasjon i Unified State Register of Legal Entities i skjemaet 14001.
  4. Søknad fra hovedselskapet om endring av inngående dokumentasjon i skjema 13001.
  5. Generelt møteprotokoll.
  6. Overføringsskjøte.
  7. Fotokopier av kunngjøringer fra Bulletin.
  8. Postmeldinger for å varsle kreditorer i et likvidert selskap.

Alle innsendte skjemaer er attestert, signert og stiftet der.

Innen fem dager vil skattemyndighetene utstede alle nødvendige dokumenter, og prosessen anses som fullført.

Fordeler og ulemper med omorganisering

"Er det ikke lettere å bare slå sammen de to selskapene?" – spør nystartede gründere. Likvideringen av en LLC ved fusjon har to store og ubestridelige fordeler:

  1. Når du blir med, trenger du ikke støttedokumentasjon fra PFR og FSS om at LLC ikke har gjeld. For å samle disse sertifikatene, noen ganger må du tape mer enn 4 uker, og tid er penger. Ikke forgjeves, ved sammenslåing avsettes det minst to måneder for å oppnå sertifikater.
  2. Fusjonsprosessen innebærer dyrere utgifter (fra 4 tusen rubler), tiltredelse vil koste bare 1,5 tusen rubler.

Til tross for enkelheten er den største ulempen med tiltredelsesprosessen risikoen. Ansvaret fra det fusjonerte selskapet overføres til hovedselskapet, og ved endringer i ledelsen kan det oppstå gjeld og andre problemer. Ansvaret for gamle feil bæres av den nye ledelsen. Derfor er det ikke alltid trygt å erstatte stengingen av en LLC med et oppkjøp. Koble virksomheten din kun til pålitelige partnere, og vår trinn-for-trinn instruksjon hjelpe deg med å unngå feil.

Omorganisering trinnvise instruksjoner

Ved å bruke programmet PDPRYUL, må du pålitelig legge inn alle dataene, og ved utgangen vil du motta et ferdig søknadsskjema.

MIFNS nr. 46 i Moskva ligger på territoriet til et kompleks av bygninger sammen med IFTS nr. 33, MIFTS nr. 45,46,47,48,49 og 50, i bygning nr. 3.

Omregistrering av fast eiendom ved omorganisering

Eierskapet til eiendomsobjekter som overføres til etterfølgerselskapet i løpet av omorganiseringen må også registreres hos Rosreestr, det vil si for å få nye eierbeviser til etterfølgerselskapet.

For å gjøre dette betaler etterfølgerforetaket en statlig plikt for å registrere eierskap til hvert objekt og sender til Rosreestr dokumenter som bekrefter omorganiseringen av den juridiske enheten, sertifikater for objekter utstedt til en tidligere omorganisert juridisk enhet, et overføringsskjøte og en utskrift til den, som bare inneholder en beskrivelse av hvert objekt (brev fra Federal Service for State Registration, Cadastre and Cartography datert 22. desember 2011 N 14-8339-GE). Deretter mottar etterfølgerselskapet attester fra Rosreestr, som er den endelige bekreftelsen på eierskapet til eiendomsobjekter.

Gjenutstedelse av lisenser, tillatelser, åndsverk i forbindelse med omorganisering av en juridisk enhet

Dersom det omorganiserte selskapet har utført konsesjonspliktig virksomhet og etterfølgerselskapet har til hensikt å utføre denne typen virksomhet også etter omorganiseringen, må etterfølgerselskapet utstede det omorganiserte selskapets lisenser og tillatelser på nytt. De spesifikke vilkårene og prosedyren for ny utstedelse av lisensiering og tillatelsesdokumentasjon for hver type aktivitet er regulert av industrilovgivning (FZ "On Communications", "On Subsoil", "On Education", "On State Regulation of the Production and Turnover of Ethyl Alcohol , Alkoholholdige og alkoholholdige produkter og om Begrensning av forbruk (drikking) av alkoholholdige produkter, etc.). Men det er noen vanlige punkter.

Som regel settes det visse frister for ny utstedelse av konsesjoner og tillatelser etter omorganiseringen. Overføringssøker er oppdragstaker. Ved gjenutstedelse skal du betale statsavgift. Gjenutstedelse av lisensiering og tillatelsesdokumentasjon for etterfølgerselskapet er mulig under opprettholdelse av vilkårene som er obligatoriske for å drive en bestemt type lisensiert virksomhet.

Dersom rettighetene til det omorganiserte selskapets immaterielle rettigheter, utstedt i form av sertifikater for varemerker, patenter, lisensavtaler, er gått over til etterfølgerselskapet, må etterfølgerselskapet søke Rospatent med søknad om endring av rettighetshaveren i relevant statlig register (patenter, varemerker), betaler mens staten plikter. For å omregistrere domenenavn til et etterfølgende selskap, må etterfølgerselskapet sende informasjon om omorganiseringen til domenenavnregistratorene for å gjøre endringer i registrene til domenenavneiere.

Overføring \ omregistrering av ansatte under omorganisering av virksomheten

Overføringen av ansatte i det omorganiserte selskapet til etterfølgerselskapet kan utføres på to måter eller en kombinasjon av dem. Den første måten er å si opp ansatte fra det omorganiserte selskapet og ansette dem dagen etter i etterfølgerselskapet. Denne prosedyren utføres til den juridiske gjennomføringen av omorganiseringen.

Den andre måten - etter omorganiseringen, å utstede en oppføring i arbeidsbøkene til de ansatte om omorganiseringen av selskapet. I samsvar med del 5 av art. 75 og del 6 av art. 77 i den russiske føderasjonens arbeidskode, kan en ansatt nekte å fortsette arbeidet i tilfelle en omorganisering av selskapet. Følgelig, for at ansatte skal kunne utøve denne retten, er det tilrådelig å advare dem om den kommende omorganiseringen ved å gi en ordre om omorganisering av selskapet, som de vil bli kjent med mot underskrift. Dersom de ansatte i bedriften før omorganiseringen uttrykker skriftlig avslag på å fortsette å jobbe i bedriften etter omorganiseringen, arbeidsforhold avsluttet med ham i henhold til paragraf 6 i art. 77 i den russiske føderasjonens arbeidskode. Resten av de ansatte etter omorganiseringen fortsetter sitt arbeid, og på grunnlag av rekkefølgen til etterfølgerbedriften føres det inn på omorganiseringen i arbeidsboka. Eksempel på opptak:

"Limited Liability Company "Dolce" (LLC "Dolce") "____" August 2014 ble omorganisert ved å bli medlem av Limited Liability Company "Gabana" (LLC "Gabana").

Ordre N _____ datert _______



LLC OMORGANISERINGSTJENESTER

Vis som:

En av de fem eksisterende formene for omorganisering er tiltredelse. For å bestemme valget av form, samt for å finne ut hvordan du skal utføre prosedyren for omorganisering av en institusjon på riktig måte, er det verdt å vurdere det ved å bruke eksemplet på tiltredelse.

Hvilken form å velge og hva blir konsekvensene?

Valget av form for omorganisering av en LLC avhenger først og fremst av disse årsakene som ga opphav til det. Det kan være:

  • utvidelse av produksjonen;
  • forbedre markedsposisjon og konkurranseevne;
  • forbedring av økonomiske indikatorer;
  • opprettelse av et joint venture;
  • alternativ til avvikling av foretaket.

Den siste grunnen er vanligste årsak, i henhold til hvilken sammenføyningsprosedyren utføres. I motsetning til en fusjon, der alle deltakere likvideres og en ny juridisk enhet opprettes, innebærer fusjon avvikling av kun ett foretak.

Oftest er dette selskapet skyldner eller potensiell konkurs som prøver å unngå sine forpliktelser eller blir tvunget til å gå inn i kreditorselskapet.

En annen forskjell mellom en fusjon og et oppkjøp er selskapene som kan delta i prosedyren. Ved tilknytning kan dette kun være selskaper av samme organisasjons- og juridiske form, ved sammenslåingen det er også mulig å etablere et foretak med ny form.

Dersom eierne velger en slik form for omorganisering som tilknytning, så bør de være forberedt på det deres virksomhet vil bli avviklet og alle rettigheter og forpliktelser skal overføres til etterfølgerselskapet. I dette tilfellet vil det tilknyttede foretaket bli avviklet og fjernet fra registeret.

Fremgangsmåte

Omorganiseringsprosedyren ved å bli med kan representeres som en spesifikk sekvens av handlinger. Så, trinn-for-trinn instruksjon:

1. Valg av deltakere i prosedyren. Vanligvis dette to eller flere juridiske enheter som har samme organisatoriske og juridiske form.

2. Holde generalforsamling hver deltaker i omorganiseringen. På møtet skal det ved avstemning fattes vedtak om gjennomføringen av prosedyren, med obligatorisk registrering protokoll.

Referat fra generalforsamlingen.


Også under møtet godkjennes følgende spørsmål:

  • formen omorganisering (i dette tilfellet ved fusjon);
  • konklusjon avtaler om tiltredelse;
  • utkast handling overføringsmottak.

tiltredelsesavtaler.

3. Holde generalforsamling alle deltakere i prosedyren. På dette møtet kan eventuelle problemer knyttet til kommende endringer løses, i tillegg til at det gjøres endringer i charteret til foretaket, som den nye enheten slutter seg til.

4. Melding til registreringsmyndigheten- for dette gis ledelsen i selskapene tre dager fra datoen for vedtak om tiltredelse. Metoden for varsling av dette er godkjent ved lov - dette er skjema P12003. Samtidig gjøres det en oppføring i Unified State Register of Legal Entities om begynnelsen av omorganiseringsprosedyren.

Samtidig er det nødvendig i enhver form melde fra til kontrollorganet om betaling av forsikringspremier. Manglende overholdelse av disse kravene eller brudd på fastsatte frister er en administrativ lovovertredelse.

5. Offentliggjøring av vedtak om omorganisering ved sammenslåing i "Bulletin of state registrering". Etter at registreringen av begynnelsen av omorganiseringen er gjort, er det nødvendig å publisere to ganger (med en frekvens på en gang i måneden) i "Bulletin" en melding om den kommende prosedyren.

Vedtak om omorganisering i form av tiltredelse.

6. Varsle alle kjente kreditorer om reorganiseringen. Det er satt av fem dager til dette fra det tidspunkt tinglysingsmyndigheten mottok meldingen. Informere kreditorer skal være skriftlig og i en slik form at det kan bevises i etterkant.

Meldinger fra kreditor om begynnelsen av omorganiseringen i form av tiltredelse.

7. Henting og klargjøring av pakken påkrevde dokumenter. Disse inkluderer:


Før dannelsen av overføringsloven utføres inventarprosedyre hos det tilknyttede selskapet. Resultatene vil bli vist i dette dokumentet.

Overføringsskjøte.

8. Innlevering av utarbeidede dokumenter til IFTS. Hvis alt er i orden med de utarbeidede dokumentene, skattetjenesteansatte gjøre oppføringer i Unified State Register of Legal Entities om avslutning av aktiviteter av det eller de tilknyttede foretakene.

Det er fra dette øyeblikket omorganiseringsprosedyren ved fusjon anses som fullført og det gamle selskapet går ut av virksomheten. Nå er alle rettigheter og forpliktelser (inkludert gjeld) til det gamle foretaket overført til etterfølgerselskapet.

Skatterevisjon

Etter at vedtak om omorganisering er tatt, er neste obligatoriske trinn legge merke til om den forestående prosedyren til skattemyndigheten.

Frem til gjennomføringen av tiltredelsen har skattemyndigheter rett til gjennomføre en inspeksjon på stedet, uavhengig av når den forrige ble holdt. I prosessen kan data for de tre siste driftsårene til foretaket dekkes.

I motsetning til avviklingssituasjonen, ved omorganisering risikoen for en skatterevisjon er mye lavere. Hvis det i det første tilfellet utføres nesten alltid (i henhold til statistikk, i 90% av situasjonene), er rundt 10% av virksomhetene under omorganiseringen dekket av revisjonen.


Disse 10% inkluderer hovedsakelig store skattebetalere - representanter for små bedrifter er praktisk talt ikke sjekket.

Dette er ekstra fordel omorganisering før avvikling.

Den lave andelen skatterevisjoner skyldes først og fremst at det etter tiltredelse all gjeld og forpliktelser virksomheter overføres til etterfølgeren.

Selv om tilsynet avdekker ubetalte bøter, bøter og skatter, er dette vil ikke stoppe omorganiseringsprosessen- alle disse betalingene vil bli ansvaret til foretaket som skyldneren slutter seg til.

Personalproblemer

I samsvar med lovkrav, ved avvikling av et foretak ansatte skal varsles om den kommende prosedyren. Dette skyldes det faktum at selskapet etter avvikling slutter å eksistere og alle dets ansatte vil bli sparket.

Ved omorganisering ved sammenslåing stilles det imidlertid ikke et slikt krav, siden behov for oppsigelse det er heller ingen ansatte. Hva å gjøre?

Lederen for bedriften kan selv bestemme når de skal informere ansatte om kommende endringer – før gjennomføring av prosedyren eller etter. Ansatte varsles ved å gi en ordre om den forestående omorganiseringen, som alle ansatte må sette seg inn i under signatur.

Omorganiseringsordre.

Prosedyre for ansatte har ikke en klar lovregulering, men i praksis har følgende regler utviklet seg:

Selvfølgelig, som et resultat av å bli med arbeidsforholdene til arbeiderne vil endres, fordi det nye selskapet kan ha helt andre regler. Derfor har de rett til å bestemme selv om de skal bli for å jobbe videre eller bedre for å slutte. Det vil være mulig å si opp disse ansatte først etter endt omorganiseringsprosedyre som følge av bemanningsreduksjon.

Timing

Den spesifikke tidsrammen for omorganiseringsprosedyren avhenger av mange faktorer, spesielt fra selskapets gjeld og krav fra kreditorer. Dersom sistnevnte tvinger ledelsen i det fusjonerende selskapet til å betale ned all gjeld, kan prosessen bli forsinket.

I gjennomsnitt tar omorganisering mer enn to måneder. I fravær av alvorlige problemer kan tiltredelsesprosedyren fullføres på et tidligere tidspunkt. Betraktelig fart denne prosedyren vil hjelpe deltakelse i tilfelle av erfarne advokater og advokater.

Innfrielse av kreditorenes krav


Publisering av en melding i Bulletin, samt skriftlig distribusjon av meldinger til alle kjente kreditorer, er hovedveier informere dem i tilfelle forestående omorganisering.

Innen 30 dager etter hver av disse hendelsene, kreditorer har rett til å kreve tidlig fra det tilknyttede selskapet betaling av all gjeld og betalinger.

Etter det er det laget kravregister, som ble fremsatt av kreditorer, og angir gjeldsbeløpet og begrunnelsen for tilbakebetalingen. Før slutten av omorganiseringsprosedyren må selskapet betale ned alle disse kravene.

I praksis, kreditorer ikke alltid fremsette slike krav, fordi etter å bli med alle gjelden til det gamle foretaket overføres til det nye. Derfor er mange kreditorer enige om å opprettholde de tidligere betalingsbetingelsene og skynder seg ikke å betale ned gjelden.

Utarbeidelse av regnskap

Inntil slutten av omorganiseringsprosedyren (det vil si fra datoen for vedtak om dette i rådet og til avregistrering av foretaket), gjeldende virksomhet og all virksomhet i selskapet utføres på vanlig måte. Dette betyr at all nødvendig rapportering for denne perioden må sendes til skattekontoret, pensjonsfondet i Den russiske føderasjonen og andre fond.

Betale skatt og innlevering av avkastning også fortsette i samme rekkefølge. Alle utførte operasjoner fortsetter å bli registrert i den generelt etablerte formen, informasjon om den kommende omorganiseringen er ingen steder i regnskap vises ikke.

I dette tilfellet brukes følgende regnskapsposter, kontoer: 51, 62, 76.

Før reorganiseringsprosedyren gjennomføres, må det fusjonerte selskapet forberede seg og underkaste seg etterfølgeren endelig rapportering om resultatene av virksomheten. En fullstendig liste over nødvendige dokumenter er godkjent ved lov. Siste rapporteringsår vil være perioden fra 1. januar til den offisielle datoen for opphør av selskapet.

Avbryt

Dersom det etter oppstart av omorganiseringsprosedyren eierne ombestemte seg og bestemte seg for å beholde selskapene sine i sin opprinnelige form kan de avbryte denne prosessen. I de fleste tilfeller skjer en endring i beslutningen på grunn av at en av partene (oftest fra det fusjonerende selskapet) har gitt uriktige opplysninger om dets økonomiske tilstand.


Siden lovgivningen ikke direkte gir en forpliktelse til entreprenøren til å fullføre omorganiseringsprosedyren og det er ikke noe forbud mot det, etter initiativ fra en av deltakerne, kan den igangsatte prosessen avsluttes.

For dette må du sende inn melding til skattekontoret om kanselleringen tidligere beslutning. Det finnes ikke et særskilt godkjent skjema for dette, likesom det ikke er lovfestede krav til fremgangsmåten for å avbryte omorganiseringen.

Hvis ansatte i Federal Tax Service av en eller annen grunn nekter å gjøre oppføringer i registeret om kansellering av starten av omorganiseringsprosedyren, eierne eller grunnleggerne har rett til å anke avslaget for retten. Som praksis viser, avgjøres de fleste av disse sakene til fordel for saksøker.

Resultater

Ofte kan det å bli med være en god (og i de fleste tilfeller det eneste) tingen for en bedrift. vei til frelse fra forestående konkurs og ruin.

Denne formen for omorganisering passer for små bedrifter som vanskelig å håndtere problemer alene, samt for gründere som ønsker å utvide sine aktiviteter og forbedre økonomiske resultater.

I de fleste tilfeller, ved omorganisering ved å overta et selskap som er under avvikling, ingen skatterevisjon- all gjeld og ubetalte bidrag vil bli betalt av hennes etterfølger. Derfor kan dette alternativet være alternativ til frivillig konkurs er en tryggere og mer praktisk måte for en gründer å avslutte sine aktiviteter.