การจัดการในองค์กร บรรษัทภิบาลโดยสังเขป

การกระจายอำนาจในองค์กรและกฎหมายองค์กร

เป็นที่ยอมรับกันโดยทั่วไปว่าการจัดการของบรรษัทมีอำนาจมหาศาล ตามกฎหมาย อำนาจในบรรษัทมีการกระจายไปยังคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น การกระจายนี้เรียกว่ารูปแบบตามกฎหมายของบรรษัท และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด แม้ว่าบริษัทจะเป็นเจ้าของโดยผู้ถือหุ้นในท้ายที่สุด แต่สิทธิของพวกเขาในการมีส่วนร่วมในการจัดการและการใช้อำนาจควบคุมภายในบริษัทนั้นมีจำกัด อย่างน้อยก็เมื่อเทียบกับสิทธิของคณะกรรมการและผู้บริหาร ช่องทางหลักที่ผู้ถือหุ้นใช้อำนาจคืออำนาจในการเลือกและถอดกรรมการ และอนุมัติหรือไม่อนุมัติการกระทำขององค์กร การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทและกฎเกณฑ์ของบริษัท กฎระเบียบภายในและการตัดสินใจเปลี่ยนสถานะของบริษัท เช่น การยุบบริษัทหรือการควบรวมกิจการกับบริษัทอื่น บริษัทจำเป็นต้องจัดการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อให้ฝ่ายหลังมีโอกาสเลือกคณะกรรมการบริษัท ในหลายๆ บริษัท ผู้ถือหุ้นให้สิทธิในการเลือกกรรมการเป็นผู้บริหารจริง ๆ เช่น กลุ่มบุคคลที่ขึ้นอยู่กับชะตากรรมของ บริษัท แต่ในขณะเดียวกันพวกเขาก็ไม่ใช่ผู้มีส่วนร่วมรายใหญ่ แหล่งที่มาของความตึงเครียดที่สำคัญประการหนึ่งในความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทคือข้อเท็จจริงที่ว่าสมาชิกของคณะกรรมการและตัวแทนฝ่ายจัดการมักจะไม่ถือหุ้นใหญ่หรือสำคัญในบริษัทที่พวกเขาเป็นหัวหน้า ในองค์กรขนาดใหญ่ อำนาจทั้งหมดอยู่ภายใต้การควบคุมและโดยคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีหน้าที่หลักในการเลือกและเลิกจ้างบุคคลที่อยู่ในตำแหน่งผู้นำ และมอบอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทในแต่ละวันของบริษัทให้กับพวกเขา . แหล่งที่มาของความตึงเครียดอีกประการหนึ่งระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้บริหารคืออำนาจของกรรมการไม่ได้มาจากผู้ถือหุ้นที่เลือกตั้งมากนัก แต่มาจากข้อบังคับของบริษัท แน่นอน คราวหน้าผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการท่านอื่น แต่ในทางปฏิบัติมักไม่เกิดขึ้น แนวคิดที่ว่า "ประชาธิปไตยแบบผู้ถือหุ้น" ปกครองในบรรษัทนั้นไม่เป็นความจริงทั้งหมด อย่างไรก็ตาม กรรมการมีหน้าที่ในการแสดงความเอาใจใส่และภักดีต่อบริษัท แม้ว่าจะขัดต่อความประสงค์ของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ก็ตาม หน้าที่ดูแลคือต้องกระทำโดยสุจริต กล่าวคือ ดำเนินการตามความเชื่อที่สมเหตุสมผลของพวกเขาเพื่อประโยชน์สูงสุดของ บริษัท และใช้ความระมัดระวังที่บุคคลที่รอบคอบภายใต้สถานการณ์ที่คล้ายคลึงกันจะทำ หน้าที่ของความภักดีหมายความว่าผู้อำนวยการไม่มีสิทธิ์ทำธุรกรรมหากเขาเป็นหนึ่งในตัวแทนของฝ่ายที่ทำธุรกรรมด้วยเนื่องจากในการทำธุรกรรมดังกล่าว "ความขัดแย้งทางผลประโยชน์" เกิดขึ้นซึ่งเป็นผลมาจากการที่ บริษัทอาจประสบ และกรรมการอาจได้รับประโยชน์ ในการตัดสินใจ กรรมการต้องใช้วิจารณญาณที่เป็นกลางในสิ่งที่ดีสำหรับธุรกิจและไม่เหมาะสมกับโอกาสที่เป็นประโยชน์ที่เป็นของบริษัท หน้าที่ทั้งหมดเหล่านี้มักถูกเรียกว่า "ผู้รับมอบอำนาจ" และกรรมการเป็น "ผู้รับมอบอำนาจ" แต่จะผิดหากคิดว่ากรรมการเป็นเพียง "ผู้ดูแลผลประโยชน์" ที่จำหน่ายทรัพย์สินของผู้ถือหุ้นโดยผู้รับมอบฉันทะ เพราะ "พวกเขาไม่เพียงถูกคาดหวังให้ตัดสินใจที่บังคับให้บริษัทต้องดำเนินกิจกรรมที่เสี่ยงเพื่อให้ได้ผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นสูงสุดเท่านั้น สนับสนุนให้ตัดสินใจเช่นนั้น" และกรรมการจะไม่รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นรายบุคคลและไม่ใช่ผู้ถือหุ้นบางประเภท แต่ต่อ บริษัท ในภาพรวม

ดูสิ่งนี้ด้วย:

การขาดความเข้าใจแบบหนึ่งเดียวเกี่ยวกับรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีในโลกนี้ ตอกย้ำถึงความจริงที่ว่าขณะนี้การปฏิรูปเชิงลึกกำลังดำเนินอยู่ในพื้นที่นี้ บทบาทที่เพิ่มขึ้นของภาคเอกชน โลกาภิวัตน์ และสภาวะการแข่งขันที่เปลี่ยนแปลงไป ทำให้ปัญหาการกำกับดูแลกิจการมีความเกี่ยวข้องมากที่สุดในโลกธุรกิจปัจจุบัน แนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการส่งผลกระทบโดยตรงต่อการไหลเข้าของการลงทุนจากต่างประเทศเข้าสู่ระบบเศรษฐกิจของประเทศ หากไม่มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ จะไม่สามารถรับประกันการไหลเข้าของการลงทุนได้ นั่นคือเหตุผลที่ปัญหาการกำกับดูแลกิจการสำหรับประเทศที่เศรษฐกิจอยู่ในช่วงเปลี่ยนผ่านมีความสำคัญอย่างยิ่ง

จุดมุ่งหมาย คอร์สอบรมคือการศึกษาพื้นฐานของบรรษัทภิบาล ระบบปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน เพื่อเพิ่มการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและเพิ่มความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัท

วัตถุประสงค์ของหลักสูตรคือเพื่อให้เชี่ยวชาญระบบเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิผล โดยคำนึงถึงการคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น รวมทั้งกลไกในการควบคุมความเสี่ยงภายในและภายนอก พิจารณารูปแบบการควบคุมองค์กร ซึ่งเป็นกลไกภายในอย่างหนึ่งคือคณะกรรมการบริษัท กำหนดบทบาทของกรรมการอิสระในการบริหารบริษัทร่วมทุน สัญญาณและปัจจัยของการก่อตัวของการกำกับดูแลกิจการในรัสเซีย

ในหัวข้อเกริ่นนำ "บรรษัทภิบาล: แก่นแท้ องค์ประกอบ ประเด็นสำคัญ"ลองพิจารณาสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ กำหนดองค์ประกอบ และเน้นปัญหาหลัก

การกำกับดูแลกิจการ (ในความหมายที่แคบ) เป็นกระบวนการที่บริษัทเป็นตัวแทนและให้บริการผลประโยชน์ของนักลงทุน

การกำกับดูแลกิจการ (ในความหมายกว้าง) เป็นกระบวนการที่สอดคล้องกับการสร้างสมดุลระหว่างเป้าหมายทางเศรษฐกิจและสังคม ระหว่างผลประโยชน์ส่วนบุคคลและสาธารณะ

ในบริษัทร่วมทุน การจัดการดังกล่าวควรเป็นไปตามลำดับความสำคัญของผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น คำนึงถึงการดำเนินการตามสิทธิในทรัพย์สิน และสร้างวัฒนธรรมองค์กรด้วยชุดของขนบธรรมเนียม ทัศนคติ และหลักพฤติกรรมที่เหมือนกัน

ภายใต้หลักบรรษัทภิบาลในบริษัทร่วมทุน เป็นที่เข้าใจกันว่าระบบความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานจัดการและเจ้าหน้าที่ของผู้ออกหลักทรัพย์ เจ้าของหลักทรัพย์ (ผู้ถือหุ้น เจ้าของพันธบัตร และหลักทรัพย์อื่น ๆ ) ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ไม่ทางใดก็ทางหนึ่งที่เกี่ยวข้องกับการจัดการ ของผู้ออกหลักทรัพย์ในฐานะนิติบุคคล

เมื่อสรุปคำจำกัดความเหล่านี้ เราสามารถพูดได้ว่าระบบการกำกับดูแลกิจการเป็นรูปแบบองค์กรที่บริษัทร่วมทุนต้องเป็นตัวแทนและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ดังนั้นขอบเขตของการกำกับดูแลกิจการรวมถึงประเด็นทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการรับรองประสิทธิภาพของ บริษัท การสร้างความสัมพันธ์ภายในและระหว่าง บริษัท ตามเป้าหมายที่นำมาใช้ปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าของรวมถึงกฎระเบียบของ ความเสี่ยงภายในและภายนอก

มีองค์ประกอบการกำกับดูแลกิจการดังต่อไปนี้:

รากฐานทางจริยธรรมของกิจกรรมของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย การรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

การบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ระยะยาวของเจ้าของ - ตัวอย่างเช่น ความสามารถในการทำกำไรสูงในระยะยาว ความสามารถในการทำกำไรที่สูงกว่าผู้นำตลาด หรือความสามารถในการทำกำไรที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม

การปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อบังคับทั้งหมดสำหรับบริษัท

นอกเหนือจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทแล้ว ยังเป็นตลาดที่ควบคุมการกำกับดูแลกิจการในระดับที่สูงกว่าหน่วยงานที่มีอำนาจ หากไม่ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี บริษัทจะถูกขู่ว่าจะไม่โดนปรับ แต่ด้วยความเสียหายต่อชื่อเสียงในตลาดทุน ความเสียหายนี้จะส่งผลให้ความสนใจของนักลงทุนลดลงและราคาหุ้นตก นอกจากนี้ ยังจำกัดโอกาสในการดำเนินการและลงทุนในบริษัทต่อไปโดยนักลงทุนภายนอก รวมทั้งทำลายโอกาสของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใหม่ ดังนั้น เพื่อรักษาความน่าดึงดูดใจในการลงทุน บริษัทตะวันตกให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในบรรดาประเด็นสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เราเน้นประเด็นต่อไปนี้:

ปัญหาหน่วยงาน - ผลประโยชน์ไม่ตรงกัน การใช้อำนาจในทางที่ผิด;

สิทธิของผู้ถือหุ้น - การละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย (รายย่อย) การควบคุมแบบเข้มข้นและภาวะที่กลืนไม่เข้าคายไม่ออกของการควบคุมภายใน

ดุลอำนาจ - โครงสร้างและหลักการของคณะกรรมการ ความโปร่งใส องค์ประกอบของคณะกรรมการ กรรมการอิสระ

ชุมชนการลงทุน - สถาบันและองค์กรตนเอง

ความเป็นมืออาชีพของกรรมการ - ระบบการกำกับดูแลกิจการที่มุ่งเน้นเชิงกลยุทธ์ คุณภาพของการตัดสินใจ และความรู้ทางวิชาชีพของกรรมการ

หัวข้อ "ทฤษฎีและรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี"ให้ความสนใจกับหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ - หลักการของการแยกความเป็นเจ้าของและการควบคุม ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของทุนของบริษัท แต่สิทธิในการควบคุมและจัดการทุนนี้เป็นของฝ่ายจัดการโดยพื้นฐานแล้ว ในขณะเดียวกันฝ่ายบริหารเป็นตัวแทนที่ได้รับการว่าจ้างและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น แตกต่างจากเจ้าของ ผู้บริหารที่มีทักษะทางวิชาชีพ ความรู้และคุณสมบัติที่จำเป็น สามารถตัดสินใจและดำเนินการตัดสินใจโดยมุ่งเป้าไปที่การใช้ทุนให้เกิดประโยชน์สูงสุด อันเป็นผลมาจากการมอบหมายหน้าที่การจัดการองค์กร ปัญหาจึงเกิดขึ้น ซึ่งเป็นที่รู้จักในเอกสารเศรษฐกิจว่า ปัญหาของหน่วยงาน (A. Berle, G. Mine) เช่น เมื่อผลประโยชน์ของเจ้าของทุนและผู้จัดการที่พวกเขาจ้างมาจัดการทุนนี้ไม่ตรงกัน

ตามทฤษฎีสัญญาของบริษัท (R. Coase, 1937) เพื่อแก้ปัญหาหน่วยงานระหว่างผู้ถือหุ้นในฐานะซัพพลายเออร์ของทุนและผู้จัดการในฐานะผู้จัดการของเมืองหลวงนี้ สัญญาจะต้องสรุปว่าส่วนใหญ่กำหนดสิทธิทั้งหมดและ เงื่อนไขความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา ความยากลำบากอยู่ในความจริงที่ว่าเป็นไปไม่ได้ที่จะคาดการณ์ล่วงหน้าในสัญญาสถานการณ์ทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการทำธุรกิจ ดังนั้นจึงมักจะมีสถานการณ์ที่ผู้บริหารจะตัดสินใจด้วยตัวเอง ดังนั้นคู่สัญญาจึงดำเนินการตามหลักการควบคุมส่วนที่เหลือ กล่าวคือ เมื่อผู้บริหารมีสิทธิในการตัดสินใจตามดุลยพินิจของตนเองในเงื่อนไขบางประการ และหากผู้ถือหุ้นเห็นด้วยจริงๆ ก็อาจต้องเสียค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมเนื่องจากผลประโยชน์ไม่ตรงกัน ปัญหาเหล่านี้ได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบโดย Michael Jensen และ William Macling ผู้กำหนดทฤษฎีต้นทุนหน่วยงานในยุค 70 ตามรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่ควรสร้างขึ้นในลักษณะที่จะลดต้นทุนของหน่วยงาน ในขณะเดียวกัน ต้นทุนของหน่วยงานคือจำนวนความสูญเสียสำหรับนักลงทุนที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งความเป็นเจ้าของและการควบคุม

ดังนั้นจึงอาจกล่าวได้ว่าเหตุผลทางเศรษฐกิจหลักที่ทำให้เกิดปัญหาการกำกับดูแลกิจการที่ดีเช่นนี้ คือ การแยกความเป็นเจ้าของออกจากการจัดการทรัพย์สินโดยตรง ผลของการแยกตัวดังกล่าวทำให้บทบาทของผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้างซึ่งจัดการกิจกรรมของผู้ออกโดยตรงเพิ่มขึ้นอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้อันเป็นผลมาจากการที่กลุ่มผู้เข้าร่วมต่าง ๆ ในความสัมพันธ์ที่พัฒนาขึ้นเกี่ยวกับการจัดการดังกล่าวเกิดขึ้นซึ่งแต่ละกลุ่มแสวงหาผลประโยชน์ของตนเอง .

หลังจากเปิดเผยกรณีต่างๆ มากมายเกี่ยวกับความแตกต่างระหว่างลำดับความสำคัญของผู้จัดการองค์กรและผลประโยชน์ของเจ้าของในประเทศตะวันตก การอภิปรายก็เริ่มขึ้น หลายบริษัทให้ความสำคัญกับการเติบโตมากกว่าผลกำไร สิ่งนี้อยู่ในมือของผู้จัดการที่มีความทะเยอทะยานและทำหน้าที่ตามผลประโยชน์ของพวกเขา แต่ก็ส่งผลเสียต่อผลประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น เมื่อพูดถึงองค์กรขนาดใหญ่ ยุค 80 ศตวรรษที่ 20 มักเรียกกันว่าทศวรรษของผู้จัดการ อย่างไรก็ตามในยุค 90 สถานการณ์เปลี่ยนไป และที่ศูนย์กลางของการอภิปรายมีทฤษฎีการกำกับดูแลกิจการหลายทฤษฎีที่มีอิทธิพลในช่วงไม่กี่ครั้งที่ผ่านมา:

- ทฤษฎีสมคบคิดสาระสำคัญคือการควบคุมการจัดการของ บริษัท โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมดที่ใช้รูปแบบความสัมพันธ์องค์กรที่เป็นที่ยอมรับ นอกจากนี้ยังพิจารณาในการตีความการกำกับดูแลกิจการที่กว้างที่สุดโดยคำนึงถึงและปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมของบริษัท ในเวลาเดียวกัน ผู้ลงทุนที่ไม่ใช่สถาบันการเงินอาจรวมถึงพนักงาน (ทักษะเฉพาะสำหรับองค์กร) ซัพพลายเออร์ (อุปกรณ์เฉพาะ) หน่วยงานท้องถิ่น (โครงสร้างพื้นฐานและภาษีเพื่อประโยชน์ของบริษัท)

- ทฤษฎีหน่วยงานซึ่งพิจารณากลไกของความสัมพันธ์องค์กรผ่านชุดเครื่องมือของต้นทุนหน่วยงาน การวิเคราะห์เชิงสถาบันเปรียบเทียบตามการระบุข้อกำหนดสากลของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีเมื่อทำการเปรียบเทียบข้ามประเทศ

หลายบริษัท (จัดการภายใต้แนวคิดเรื่องมูลค่าผู้ถือหุ้น) มุ่งเน้นไปที่กิจกรรมที่สามารถเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัท (ส่วนของผู้ถือหุ้น) และลดขนาดการดำเนินงานหรือขายหน่วยที่ไม่สามารถเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัทได้

ดังนั้น บริษัทต่างๆ จึงมุ่งความสนใจไปที่ส่วนสำคัญของกิจกรรม ซึ่งพวกเขาได้สั่งสมประสบการณ์มามากที่สุด สามารถเสริมว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่นำไปใช้กับวิสาหกิจของรัสเซียยังหมายถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ยกเว้นผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งจากการได้รับผลประโยชน์จากบริษัทที่ไม่ใช้กับผู้ถือหุ้นทุกราย

ลองพิจารณารูปแบบหลักของการกำกับดูแลกิจการ กำหนดหลักการพื้นฐานและองค์ประกอบหลัก และให้คำอธิบายสั้น ๆ ของแบบจำลอง

ในด้านกฎหมายองค์กร มีการกำกับดูแลกิจการหลักสามรูปแบบซึ่งเป็นแบบอย่างสำหรับประเทศที่มีความสัมพันธ์ทางการตลาดที่พัฒนาแล้ว ได้แก่ แองโกลอเมริกัน ญี่ปุ่น และเยอรมัน โมเดลเหล่านี้แต่ละแบบถูกสร้างขึ้นมาเป็นระยะเวลายาวนานและสะท้อนถึงเงื่อนไขเฉพาะของชาติในการพัฒนาเศรษฐกิจสังคม ขนบธรรมเนียมประเพณีและอุดมการณ์

พิจารณารูปแบบการกำกับดูแลกิจการของแองโกล-อเมริกัน ซึ่งเป็นแบบอย่างสำหรับสหรัฐอเมริกา สหราชอาณาจักร ออสเตรเลีย

หลักการพื้นฐานของระบบแองโกล-อเมริกันมีดังนี้

1. การแยกทรัพย์สินและภาระผูกพันของ บริษัท และทรัพย์สินและภาระผูกพันของเจ้าของ บริษัท หลักการนี้ช่วยลดความเสี่ยงในการทำธุรกิจและสร้างเงื่อนไขที่ยืดหยุ่นมากขึ้นในการดึงดูดเงินทุนเพิ่มเติม

2. การแยกความเป็นเจ้าของและการควบคุมบริษัท

3. พฤติกรรมของบริษัทที่เน้นการเพิ่มความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นสูงสุด เป็นเงื่อนไขที่เพียงพอต่อการเพิ่มสวัสดิการสังคม หลักการนี้สร้างความสอดคล้องระหว่างเป้าหมายส่วนบุคคลของผู้ให้บริการทุนกับเป้าหมายทางสังคมของการพัฒนาเศรษฐกิจของสังคม

4. การเพิ่มมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทให้สูงสุดเป็นเงื่อนไขที่เพียงพอสำหรับการเพิ่มความมั่งคั่งของผู้ถือหุ้นให้สูงสุด หลักการนี้อยู่บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงที่ว่าตลาดหลักทรัพยเป็นกลไกตามธรรมชาติที่ช่วยให้เราสามารถกำหนดมูลค่าที่แท้จริงของบริษัทได้อย่างเป็นกลาง และด้วยเหตุนี้จึงวัดสวัสดิการของผู้ถือหุ้น

5. ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกัน ขนาดของหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นหลายรายสามารถมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจได้ โดยทั่วไปแล้ว สามารถสันนิษฐานได้ว่าผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียมากในบริษัทมีอำนาจและอิทธิพลมากกว่า ในขณะเดียวกัน เมื่อมีอำนาจมหาศาล ก็สามารถทำลายผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ ความขัดแย้งเกิดขึ้นตามธรรมชาติระหว่างความเท่าเทียมกันของสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเสี่ยงที่มากขึ้นของผู้ที่ลงทุนด้วยเงินทุนจำนวนมาก ในแง่นี้สิทธิของผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย สิทธิของผู้ถือหุ้นดังกล่าว ได้แก่ สิทธิในการออกเสียงในประเด็นสำคัญ เช่น การควบรวมกิจการ การชำระบัญชี เป็นต้น

กลไกหลักในการนำหลักการเหล่านี้ไปใช้ในรูปแบบแองโกล-อเมริกัน ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร ตลาดหลักทรัพย์ และตลาดการควบคุมองค์กร

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมันเป็นแบบอย่างของประเทศต่างๆ ในยุโรปกลาง ขึ้นอยู่กับหลักการปฏิสัมพันธ์ทางสังคม - ทุกฝ่าย (ผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร กลุ่มแรงงาน ซัพพลายเออร์หลักและผู้บริโภคผลิตภัณฑ์ ธนาคารและองค์กรสาธารณะต่างๆ) ที่สนใจในกิจกรรมของบริษัทมีสิทธิ์มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ กระบวนการ.

กล่าวโดยเปรียบเทียบ พวกเขาทั้งหมดอยู่บนเรือลำเดียวกันและพร้อมที่จะร่วมมือและมีปฏิสัมพันธ์ซึ่งกันและกัน ปูทางของเรือลำนี้ในทะเลแห่งการแข่งขันทางการตลาด

มันโดดเด่นด้วยองค์ประกอบหลักดังต่อไปนี้:

โครงสร้างคณะกรรมการสองชั้น

การเป็นตัวแทนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ธนาคารสากล

ข้ามความเป็นเจ้าของหุ้น

คณะกรรมการประกอบด้วยสองหน่วยงาน - คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการกำกับดูแลไม่เหมือนกับโมเดลแองโกลอเมริกัน หน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลรวมถึงการปรับตำแหน่งของกลุ่มผู้เข้าร่วมในองค์กรให้ราบรื่น (คณะกรรมการกำกับให้ความเห็นต่อคณะกรรมการ บริษัท) ในขณะที่คณะกรรมการผู้ว่าการ (คณะกรรมการบริหาร) พัฒนาและดำเนินการตามกลยุทธ์ที่มุ่งเป้าไปที่การประสานผลประโยชน์ ของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในบริษัท การแบ่งหน้าที่ทำให้คณะกรรมการผู้ว่าการสามารถมุ่งเน้นไปที่กิจการขององค์กรได้

ดังนั้นในรูปแบบธรรมาภิบาลของเยอรมนี ผู้บริหารหลักจึงเป็นส่วนรวม สำหรับการเปรียบเทียบ: ในรูปแบบแองโกล-อเมริกัน คณะกรรมการจะเลือกผู้อำนวยการทั่วไป ซึ่งจัดตั้งทีมผู้บริหารระดับบนสุดทั้งหมดอย่างอิสระและมีความสามารถในการเปลี่ยนองค์ประกอบได้ ในรูปแบบภาษาเยอรมัน ทีมผู้บริหารทั้งหมดได้รับเลือกจากคณะกรรมการกำกับดูแล

คณะกรรมการกำกับดูแลจัดตั้งขึ้นในลักษณะที่สะท้อนถึงความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่สำคัญทั้งหมดของบริษัท ดังนั้นนายธนาคารตัวแทนซัพพลายเออร์หรือผู้บริโภคผลิตภัณฑ์จึงมักปรากฏบนกระดานกำกับดูแล หลักการเดียวกันนี้ยึดถือโดยกลุ่มแรงงานเมื่อเลือกสมาชิกของคณะกรรมการกำกับ นี้ไม่ได้เกี่ยวกับความจริงที่ว่าครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการกำกับ - คนงานและพนักงานของ บริษัท กลุ่มแรงงานเลือกสมาชิกของคณะกรรมการกำกับที่สามารถให้ประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรจากมุมมองของกลุ่มแรงงาน

ในเวลาเดียวกัน สหภาพแรงงานเยอรมันไม่มีสิทธิที่จะเข้าไปยุ่งเกี่ยวกับกิจการภายในของบรรษัท พวกเขาแก้ปัญหาของพวกเขาไม่ได้อยู่ที่ระดับของ บริษัท แต่ในระดับของอาณาเขตการบริหาร - ที่ดิน หากสหภาพแรงงานพยายามที่จะเพิ่มขั้นต่ำ ค่าจ้างดังนั้นสถานประกอบการทั้งหมดในดินแดนนี้จึงจำเป็นต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขนี้

ควรสังเกตว่าธนาคารพาณิชย์ในเยอรมนีมีความเป็นสากลและให้บริการที่หลากหลาย (การให้สินเชื่อ นายหน้า และบริการให้คำปรึกษา) ในเวลาเดียวกัน เช่น ในเวลาเดียวกัน พวกเขาสามารถเล่นบทบาทของวาณิชธนกิจ ดำเนินงานทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้น

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของญี่ปุ่นมีลักษณะเฉพาะคือความสามัคคีในสังคมและการพึ่งพาอาศัยกันซึ่งมีรากฐานมาจากวัฒนธรรมและประเพณีของญี่ปุ่น รูปแบบการกำกับดูแลกิจการสมัยใหม่เกิดขึ้น ด้านหนึ่ง ภายใต้อิทธิพลของประเพณีเหล่านี้ ในทางกลับกัน ภายใต้อิทธิพลของกองกำลังภายนอกในช่วงหลังสงคราม

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของญี่ปุ่นมีลักษณะดังต่อไปนี้:

ระบบธนาคารรายใหญ่

องค์กรเครือข่ายปฏิสัมพันธ์ภายนอกของบริษัท

ระบบรับสมัครตลอดชีพ

ธนาคารมีบทบาทสำคัญและทำหน้าที่หลากหลาย (เจ้าหนี้ นักวิเคราะห์การเงินและการลงทุน ที่ปรึกษาทางการเงิน ฯลฯ) ดังนั้นแต่ละบริษัทจึงพยายามสร้างความสัมพันธ์ที่ใกล้ชิดกับธนาคาร

บริษัทแนวนอนแต่ละแห่งมีธนาคารหลักหนึ่งแห่ง กลุ่มแนวตั้งสามารถมีได้สองแห่ง

ในเวลาเดียวกัน สมาคมนอกระบบต่างๆ - สหภาพแรงงาน สโมสร สมาคมวิชาชีพ - มีบทบาทสำคัญ ตัวอย่างเช่น สำหรับ FIGs นี่คือ Presidential Council ของกลุ่มซึ่งสมาชิกได้รับเลือกจากบรรดาประธานของบริษัทหลักของกลุ่มโดยมีเป้าหมายอย่างเป็นทางการในการรักษาความสัมพันธ์ฉันมิตรระหว่างหัวหน้าบริษัท ในสภาพแวดล้อมที่ไม่เป็นทางการ มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลสำคัญและข้อตกลงที่นุ่มนวลเกี่ยวกับการตัดสินใจที่สำคัญเกี่ยวกับกิจกรรมของกลุ่ม การตัดสินใจที่สำคัญได้รับการพัฒนาและตกลงโดยหน่วยงานนี้

องค์กรเครือข่ายของการโต้ตอบภายนอกของ บริษัท รวมถึง:

การปรากฏตัวขององค์ประกอบเครือข่าย - สภา, สมาคม, สโมสร;

การฝึกเคลื่อนย้ายผู้บริหารภายในกลุ่ม

การแทรกแซงการเลือกตั้ง

การซื้อขายภายในกลุ่ม

แนวปฏิบัติของการเคลื่อนไหวภายในกลุ่มของการจัดการก็แพร่หลายเช่นกัน ตัวอย่างเช่น ผู้จัดการโรงงานประกอบอาจได้รับการสนับสนุนจากซัพพลายเออร์ส่วนประกอบเป็นเวลานานเพื่อแก้ปัญหาร่วมกัน

แนวทางปฏิบัติของการแทรกแซงแบบคัดเลือกในกระบวนการจัดการมักดำเนินการโดยธนาคารหลักของบริษัท โดยปรับฐานะทางการเงิน มีการใช้มาตรการร่วมกันของหลายบริษัทเพื่อนำออกจากภาวะวิกฤตขององค์กรใดๆ ในกลุ่ม การล้มละลายของบริษัทในกลุ่มการเงินและอุตสาหกรรมเป็นปรากฏการณ์ที่หายากมาก

ฉันต้องการสังเกตบทบาทของการซื้อขายภายในกลุ่มในฐานะองค์ประกอบที่สำคัญมากของการโต้ตอบเครือข่ายภายในกลุ่ม โดยที่บทบาทหลักของบริษัทการค้าคือการประสานงานกิจกรรมของกลุ่มกับทุกด้านของการค้า เนื่องจากกลุ่มต่างๆ เป็นกลุ่มบริษัทที่มีความหลากหลาย จึงมีการซื้อและขายวัสดุและส่วนประกอบจำนวนมากภายในกลุ่ม ธุรกรรมการค้าภายนอกกลุ่มยังดำเนินการผ่านบริษัทการค้ากลาง ดังนั้น มูลค่าการซื้อขายของบริษัทดังกล่าวจึงมีขนาดใหญ่มาก ในขณะเดียวกัน ต้นทุนการทำธุรกรรมก็ต่ำมากเช่นกัน ดังนั้นมาร์กอัปทางการค้าจึงมีน้อย

ระบบการจ้างงานตลอดชีวิตของนางแบบสามารถอธิบายได้ดังนี้: "เมื่อคุณปรากฏตัวในครอบครัวที่ทำงาน คุณจะคงเป็นสมาชิกตลอดไป"

หัวข้อ “หลักธรรมาภิบาล”มีการกำหนดหลักการพื้นฐาน* ที่พัฒนาโดยองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) ลักษณะและลักษณะของระบบการกำกับดูแลกิจการโดยทั่วไปถูกกำหนดโดยปัจจัยทางเศรษฐกิจทั่วไปหลายประการ นโยบายเศรษฐกิจมหภาค และระดับการแข่งขันในตลาด สำหรับสินค้าและปัจจัยการผลิต โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการยังขึ้นอยู่กับสภาพแวดล้อมของสถาบันทางกฎหมายและเศรษฐกิจ จรรยาบรรณทางธุรกิจ ความตระหนักในด้านสิ่งแวดล้อมและผลประโยชน์สาธารณะของบริษัท

ไม่มีรูปแบบการกำกับดูแลกิจการเดียว ในเวลาเดียวกัน งานที่ดำเนินการในองค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) ได้เปิดเผยองค์ประกอบทั่วไปบางประการที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลกิจการ เอกสารแนะแนวของ OECD "หลักการกำกับดูแลกิจการ" กำหนดตำแหน่งพื้นฐานของภารกิจขององค์กรตามองค์ประกอบทั่วไปเหล่านี้ มันถูกจัดทำขึ้นเพื่อให้ครอบคลุมรุ่นต่างๆ ที่มีอยู่ "หลักการ" เหล่านี้มุ่งเน้นไปที่ปัญหาการจัดการที่เกิดขึ้นจากการแยกความเป็นเจ้าของออกจากฝ่ายบริหาร ประเด็นอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการตัดสินใจของบริษัท เช่น ประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมและจริยธรรม จะถูกนำมาพิจารณาด้วย แต่จะกล่าวถึงรายละเอียดเพิ่มเติมในเอกสารอื่นๆ ของ OECD (รวมถึง "แนวทาง" สำหรับวิสาหกิจข้ามชาติ "อนุสัญญา" และ “ข้อเสนอแนะในการต่อต้านการให้สินบน”) เช่นเดียวกับในเอกสารขององค์กรระหว่างประเทศอื่น ๆ

ขอบเขตที่บรรษัทยึดมั่นในหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำลังกลายเป็นปัจจัยสำคัญที่เพิ่มขึ้นในการตัดสินใจลงทุน สิ่งที่สำคัญเป็นพิเศษคือความสัมพันธ์ระหว่างหลักธรรมาภิบาลและความสามารถของบริษัทในการจัดหาเงินทุนจากนักลงทุนในวงกว้าง หากประเทศต่างๆ จะใช้ประโยชน์จากตลาดทุนทั่วโลกอย่างเต็มที่และเพิ่มทุนในระยะยาว หลักบรรษัทภิบาลจะต้องน่าเชื่อถือและเข้าใจได้ แม้ว่าบริษัทจะไม่ได้พึ่งพาแหล่งเงินทุนจากต่างประเทศเป็นหลัก แต่การปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีสามารถหนุนความเชื่อมั่นของนักลงทุนในประเทศ ลดต้นทุนของเงินทุน และส่งเสริมแหล่งเงินทุนที่มีเสถียรภาพในท้ายที่สุด

ควรสังเกตว่าการกำกับดูแลกิจการได้รับผลกระทบจากความสัมพันธ์ระหว่างผู้เข้าร่วมในระบบการกำกับดูแล การควบคุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจเป็นบุคคล ครอบครัว พันธมิตร หรือบริษัทอื่น ๆ ที่ดำเนินการผ่านบริษัทโฮลดิ้งหรือผ่านการเป็นเจ้าของร่วมกันในหุ้น สามารถมีอิทธิพลอย่างมากต่อพฤติกรรมขององค์กร ในฐานะผู้ถือหุ้น นักลงทุนสถาบันกำลังเรียกร้องสิทธิในการออกเสียงในการกำกับดูแลกิจการในบางตลาดมากขึ้น ผู้ถือหุ้นรายย่อยมักลังเลที่จะใช้สิทธิในการจัดการและไม่สามารถช่วยได้ แต่กังวลว่าผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่และผู้บริหารจะปฏิบัติต่อพวกเขาอย่างเป็นธรรมหรือไม่ ผู้ให้กู้มีบทบาทสำคัญในบางระบบของรัฐบาลและมีศักยภาพในการควบคุมกิจกรรมขององค์กรจากภายนอก พนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ มีส่วนสำคัญต่อความสำเร็จและผลการปฏิบัติงานในระยะยาวของบริษัท ในขณะที่รัฐบาลสร้างโครงสร้างสถาบันและกฎหมายโดยรวมสำหรับการกำกับดูแลกิจการ บทบาทของนักแสดงแต่ละคนและปฏิสัมพันธ์ของพวกเขาแตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ ส่วนหนึ่ง ความสัมพันธ์เหล่านี้ถูกควบคุมโดยกฎหมายและข้อบังคับ และบางส่วน - โดยการปรับให้เข้ากับสภาวะที่เปลี่ยนแปลงและกลไกตลาดโดยสมัครใจ

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการควรปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น สิ่งหลัก ได้แก่ วิธีการจดทะเบียนสิทธิในทรัพย์สินที่เชื่อถือได้ การจำหน่ายหรือโอนหุ้น การรับข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับบริษัทอย่างสม่ำเสมอและทันท่วงที การมีส่วนร่วมและการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การมีส่วนร่วมในการเลือกตั้งคณะกรรมการ มีส่วนร่วมในผลกำไรขององค์กร

ดังนั้น โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการควรจัดให้มีการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างประเทศ ทุกคนควรได้รับการปกป้องอย่างมีประสิทธิผลในกรณีที่มีการละเมิดสิทธิ

กรอบการกำกับดูแลกิจการควรตระหนักถึงสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและส่งเสริมการทำงานร่วมกันอย่างแข็งขันระหว่างองค์กรและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพื่อสร้างความมั่งคั่งและงานและรับรองความยั่งยืนของสุขภาพทางการเงินขององค์กร

วิกฤตการณ์ทางการเงินในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมายืนยันว่าหลักการของความโปร่งใสและความรับผิดชอบเป็นสิ่งสำคัญที่สุดในระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ กรอบการกำกับดูแลกิจการควรจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลในเวลาที่เหมาะสมและถูกต้องในสาระสำคัญทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับองค์กร รวมถึงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน ความเป็นเจ้าของ และการจัดการของบริษัท

ในประเทศ OECD ส่วนใหญ่ ข้อมูลที่กว้างขวางจะถูกเก็บรวบรวมทั้งบนพื้นฐานบังคับและโดยสมัครใจในวิสาหกิจขนาดใหญ่ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์และไม่อยู่ในรายการจดทะเบียน และต่อมาได้เผยแพร่ไปยังผู้ใช้ที่หลากหลาย โดยปกติจะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะอย่างน้อยปีละครั้ง แม้ว่าในบางประเทศจะต้องให้ข้อมูลดังกล่าวทุกครึ่งปี รายไตรมาส หรือบ่อยกว่านั้นในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในบริษัท ไม่ใช่เนื้อหาที่มีข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลขั้นต่ำ บริษัทมักจะให้ข้อมูลเกี่ยวกับตนเองโดยสมัครใจเพื่อตอบสนองความต้องการของตลาด

ดังนั้นจึงเป็นที่ชัดเจนว่าระบอบการเปิดเผยข้อมูลอย่างเข้มงวดเป็นเสาหลักของการติดตามตลาดของบริษัทต่างๆ และมีความสำคัญสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน ประสบการณ์ของประเทศต่างๆ ที่มีตลาดหุ้นขนาดใหญ่และคึกคักแสดงให้เห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลเป็นเครื่องมือที่ทรงพลังในการโน้มน้าวพฤติกรรมของบริษัทและปกป้องนักลงทุน การเปิดเผยข้อมูลอย่างเข้มงวดสามารถช่วยเพิ่มทุนและรักษาความเชื่อมั่นในตลาดหุ้นได้ ผู้ถือหุ้นและผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุนจำเป็นต้องเข้าถึงข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ เชื่อถือได้ และเปรียบเทียบได้ ซึ่งมีรายละเอียดเพียงพอที่จะช่วยให้พวกเขาสามารถประเมินคุณภาพของการจัดการที่ดำเนินการโดยฝ่ายบริหารและตัดสินใจอย่างชาญฉลาดเกี่ยวกับการประเมินค่า ความเป็นเจ้าของ และการลงคะแนนเสียงของหุ้น ข้อมูลที่ไม่เพียงพอหรือไม่ชัดเจนอาจทำให้การทำงานของตลาดลดลง เพิ่มต้นทุนของเงินทุน และนำไปสู่การจัดสรรทรัพยากรอย่างผิดปกติ

การเปิดเผยข้อมูลยังช่วยปรับปรุงความเข้าใจสาธารณะเกี่ยวกับโครงสร้างและการดำเนินงานขององค์กร นโยบายและผลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อมและจริยธรรม และความสัมพันธ์ของบริษัทกับชุมชนที่พวกเขาดำเนินการอยู่

ข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลไม่ควรสร้างภาระการบริหารที่เกินควรหรือต้นทุนที่ไม่ยุติธรรมสำหรับธุรกิจ และไม่มีความจำเป็นสำหรับบริษัทที่จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับตนเองที่อาจเป็นอันตรายต่อตำแหน่งในการแข่งขัน เว้นแต่การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวจำเป็นสำหรับการตัดสินใจลงทุนด้วยข้อมูลที่ดีและเพื่อหลีกเลี่ยงการทำให้นักลงทุนเข้าใจผิด เพื่อกำหนดข้อมูลขั้นต่ำที่ต้องเปิดเผย หลายประเทศใช้ "แนวคิดเรื่องสาระสำคัญ" ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญหมายถึงข้อมูลที่การละเลยหรือการบิดเบือนความจริงอาจส่งผลต่อการตัดสินใจทางเศรษฐกิจที่ดำเนินการโดยผู้ใช้ข้อมูล

งบการเงินที่ตรวจสอบแล้วแสดงประสิทธิภาพทางการเงินและฐานะการเงินของบริษัท (โดยทั่วไปรวมถึงงบดุล งบกำไรขาดทุน งบกำไรขาดทุน เงินและหมายเหตุประกอบงบการเงิน) เป็นแหล่งข้อมูลของบริษัทที่พบบ่อยที่สุด สองเป้าหมายหลัก งบการเงินในรูปแบบปัจจุบันคือการจัดให้มีการควบคุมที่เหมาะสมและเป็นพื้นฐานในการประเมินมูลค่าหลักทรัพย์ รายงานการประชุมจะมีประโยชน์มากที่สุดเมื่ออ่านร่วมกับงบการเงิน นักลงทุนมีความสนใจเป็นพิเศษในข้อมูลที่สามารถให้ความกระจ่างเกี่ยวกับโอกาสทางธุรกิจ

นอกจากข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของบริษัทแล้ว บริษัทยังได้รับการสนับสนุนให้เปิดเผยข้อผูกพันด้านจริยธรรม สิ่งแวดล้อม และนโยบายสาธารณะอื่นๆ ด้วย ข้อมูลดังกล่าวอาจเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนและผู้ใช้ข้อมูลรายอื่นๆ เพื่อประเมินความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและชุมชนที่พวกเขาดำเนินการได้ดีที่สุด ตลอดจนขั้นตอนที่บริษัทดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

สิทธิขั้นพื้นฐานประการหนึ่งของผู้ลงทุนคือสิทธิในการรับข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่เกี่ยวข้องกับวิสาหกิจและความสัมพันธ์ของสิทธิของตนกับสิทธิของเจ้าของรายอื่น บ่อยครั้งที่ประเทศต่างๆ ต้องการการเปิดเผยข้อมูลการเป็นเจ้าของหลังจากถึงระดับความเป็นเจ้าของแล้ว ข้อมูลดังกล่าวอาจรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญและบุคคลอื่นที่ควบคุมหรืออาจควบคุมบริษัท รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงพิเศษ ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือการถือหุ้นใหญ่ การถือหุ้นไขว้ที่มีนัยสำคัญ และการค้ำประกันร่วมกัน บริษัทคาดว่าจะรายงานรายการระหว่างกันด้วย

นักลงทุนต้องการข้อมูลเกี่ยวกับสมาชิกคณะกรรมการแต่ละคนและเจ้าหน้าที่หลักเพื่อให้สามารถประเมินประสบการณ์และคุณสมบัติของพวกเขาได้ตลอดจนความเป็นไปได้ที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจส่งผลต่อการตัดสินใจของพวกเขา

ควรสังเกตว่าผู้ถือหุ้นไม่แยแสกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง โดยทั่วไปแล้ว บริษัทต่างๆ จะต้องให้ข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับสมาชิกคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รายบุคคลหรือรวมกัน) เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถประเมินต้นทุนและผลประโยชน์ของนโยบายค่าตอบแทนและผลกระทบของโครงการผลประโยชน์อย่างเหมาะสม เช่น โอกาสที่ได้มา หุ้นเกี่ยวกับประสิทธิภาพ

ผู้ใช้ข้อมูลทางการเงินและผู้เข้าร่วมตลาดต้องการข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญซึ่งสามารถคาดการณ์ได้อย่างสมเหตุสมผล ความเสี่ยงดังกล่าวอาจรวมถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมเฉพาะหรือพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ การพึ่งพาวัตถุดิบบางชนิด ความเสี่ยงในตลาดการเงิน รวมถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราแลกเปลี่ยน ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับตราสารอนุพันธ์ทางการเงินและธุรกรรมนอกงบดุล ตลอดจนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงจะมีประสิทธิภาพสูงสุดหากพิจารณาถึงลักษณะของภาคเศรษฐกิจที่เป็นปัญหา นอกจากนี้ยังเป็นประโยชน์ในการรายงานว่าบริษัทต่างๆ ใช้ระบบติดตามความเสี่ยงหรือไม่

บริษัทสนับสนุนให้ให้ข้อมูลในเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับพนักงานและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงานของบริษัท

หัวข้อ "การควบคุมองค์กร: รากฐาน แรงจูงใจ แบบฟอร์ม"พื้นฐานและรูปแบบของการควบคุมและพฤติกรรมของอาสาสมัคร (ผู้ถือหุ้น สถาบันการเงินและองค์กร ฯลฯ) ในรูปแบบการควบคุมที่เกี่ยวข้องจะได้รับการพิจารณา

การควบคุมองค์กรในความหมายกว้างๆ มันคือชุดของโอกาสที่จะได้รับประโยชน์จากกิจกรรมของบริษัท ซึ่งเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับแนวคิดเช่น "ผลประโยชน์ขององค์กร"

ธรรมาภิบาลเป็นบทบัญญัติแห่งผลประโยชน์ขององค์กรที่ต่อเนื่องและถาวร และแสดงออกมาในการควบคุมขององค์กร

เหตุผลในการจัดตั้งการควบคุมองค์กรอาจเป็น:

การก่อตัวของห่วงโซ่เทคโนโลยี อุตสาหกรรม การตลาด และการเงินที่กว้างขวางและเชื่อมโยงกัน

ความเข้มข้นของทรัพยากร

การรวมตลาดหรือการก่อตัวของตลาดใหม่ การขยายส่วนแบ่งของบริษัทในตลาดที่มีอยู่

การรวม / การก่อตัวของตลาดใหม่หรือการขยายส่วนแบ่งของ บริษัท ในตลาดที่มีอยู่

ปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าของทุน เสริมความแข็งแกร่งให้กับตำแหน่งผู้จัดการ กล่าวคือ แจกจ่ายสิทธิและอำนาจของผู้ที่อยู่ภายใต้การควบคุมขององค์กร

การกำจัดบริษัทที่แข่งขันกัน;

การเพิ่มขนาดของทรัพย์สิน ฯลฯ

ฐานที่แพร่หลายที่สุดเหล่านี้ดำเนินการตลอดประวัติศาสตร์ของบริษัทร่วมทุน อิทธิพลและบทบาทของแต่ละคนแตกต่างกันไปตามเวลาและ ภาวะเศรษฐกิจ. อย่างไรก็ตาม การมีอยู่ของมูลเหตุในการจัดตั้งการควบคุมองค์กรยังไม่ได้หมายความถึงการนำไปปฏิบัติจริง เพื่อให้สามารถเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการควบคุมที่มีอยู่ได้ จะต้องสะสมปัจจัยวัตถุประสงค์ที่ทำให้มั่นใจว่าการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

การควบคุมเกี่ยวข้องกับสิทธิในการจัดการทุนของบริษัทร่วมทุน กระบวนการทางเทคโนโลยี, กระแสเงินสด. ในแง่นี้ การมีส่วนร่วมในเมืองหลวงของบริษัท รวมถึงการครอบครองใบอนุญาต เทคโนโลยี การพัฒนาทางวิทยาศาสตร์และทางเทคนิค จะเพิ่มความเป็นไปได้ในการควบคุม การเข้าถึงทรัพยากรทางการเงินและการจัดหาเงินทุนจากภายนอกมีบทบาทสำคัญ สำหรับบริษัทร่วมทุนขนาดใหญ่ การพึ่งพาแหล่งที่มาของเงินเป็นจำนวนมาก ดังนั้นสถาบันที่รับรองว่าความเข้มข้นของบริษัทจึงมีบทบาทสำคัญในการเสริมสร้างการควบคุมองค์กรให้แข็งแกร่ง

ในขณะเดียวกัน การมีปฏิสัมพันธ์ระหว่างบริษัทร่วมทุนกับบริษัทอื่นๆ ก็แสดงออกในการแข่งขันและการแข่งขันของ "ผลประโยชน์ขององค์กร" ผลประโยชน์องค์กรที่แตกต่างกัน การขัดแย้งกัน นำไปสู่การปรับเปลี่ยนวัตถุประสงค์การควบคุมองค์กรและการกำกับดูแลกิจการ

ในทางกลับกัน หมวดหมู่เช่นแรงจูงใจในการควบคุมองค์กรนั้นสัมพันธ์กับการสะสมและความเข้มข้นของโอกาสที่รับรองการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งทำให้เกิดความพึงพอใจในผลประโยชน์ขององค์กร อย่างไรก็ตาม แรงจูงใจในการควบคุมไม่ได้มาจากผลประโยชน์ของบริษัทบางแห่งเสมอไป แรงจูงใจนี้สามารถดึงความสนใจของบริษัทอื่นที่เป็นคู่แข่งได้ นอกจากนี้ยังเป็นความจริงอีกด้วยว่าในความปรารถนาที่จะควบคุม ผลประโยชน์ภายนอกบริษัทสามารถติดตามได้ แต่ในขณะเดียวกันก็ค่อนข้างใกล้ชิดและ "เป็นมิตร"

พิจารณารูปแบบของการควบคุมองค์กร: ผู้ถือหุ้น ฝ่ายบริหาร และการเงิน ซึ่งแต่ละประเภทเป็นตัวแทนจากนิติบุคคลและบุคคลประเภทต่างๆ

การควบคุมผู้ถือหุ้นแสดงถึงโอกาสที่จะยอมรับหรือปฏิเสธการตัดสินใจบางอย่างโดยผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนเสียงที่ต้องการ เป็นรูปแบบหลักของการควบคุมและสะท้อนถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท

การดำเนินการตามการควบคุมขององค์กร ซึ่งส่วนใหญ่เป็นการควบคุมของผู้ถือหุ้น ทำให้กระบวนการลงทุนเป็นไปอย่างตรงไปตรงมาที่สุดโดยไม่ต้องมีส่วนร่วมของสถาบันสินเชื่อ อย่างไรก็ตาม การพัฒนารูปแบบการลงทุนโดยตรงทำให้เกิดความยุ่งยากในการเลือกลงทุนรายบุคคล ทำให้ผู้มีโอกาสเป็นนักลงทุนต้องแสวงหาที่ปรึกษาที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและข้อมูลเพิ่มเติม นั่นคือเหตุผลที่ประวัติศาสตร์ของ บริษัท นั้นเชื่อมโยงกันอย่างต่อเนื่องในด้านหนึ่งด้วยรูปแบบการลงทุนที่เป็นประชาธิปไตยสูงสุดและในทางกลับกันด้วยการเพิ่มจำนวนของตัวกลางทางการเงินที่เป็นตัวแทนของสถาบันการเงิน

การควบคุมการจัดการแสดงถึงความสามารถของบุคคลและ / หรือนิติบุคคลเพื่อให้แน่ใจว่าการจัดการกิจกรรมทางเศรษฐกิจขององค์กรความต่อเนื่องของการตัดสินใจและโครงสร้างการจัดการ เป็นรูปแบบอนุพันธ์ของการควบคุมองค์กรจากการควบคุมผู้ถือหุ้น

การควบคุมทางการเงินเป็นโอกาสในการโน้มน้าวการตัดสินใจของบริษัทร่วมทุนผ่านการใช้เครื่องมือทางการเงินและกองทุนพิเศษ

บทบาทขององค์กรทางการเงินคือการจัดหาทรัพยากรทางการเงินให้แก่บริษัท ซึ่งเป็นกลไกในการไหลเวียนของเงินทุน พวกเขาเป็นตัวแทนของเจ้าของทุนขั้นสุดท้าย ได้รับสิทธิในการควบคุมการถือหุ้น หุ้น หรือให้กู้ยืมแก่องค์กรจากเงินทุนที่ยืมมาจากเจ้าของเงินสดที่ออมทรัพย์ ในทั้งสองกรณีมีการขยายแหล่งเงินทุนโดยตรงของสังคม

ดังนั้นหน้าที่หลักของสินเชื่อและสถาบันการเงินคือการให้กู้ยืมแก่สังคม การควบคุมทางการเงินเกิดขึ้นจากความสัมพันธ์ทางเครดิต ด้วยเหตุนี้ การควบคุมทางการเงินจึงตรงกันข้ามกับการควบคุมหุ้นร่วม เนื่องจากมันถูกสร้างขึ้นในกระบวนการของการเลือกแหล่งเงินทุนระหว่างบริษัทเองและจากภายนอกสำหรับบริษัทร่วมทุน การพึ่งพาบริษัทร่วมทุนกับแหล่งเงินทุนภายนอก เช่นเดียวกับการขยายแหล่งดังกล่าว จะเพิ่มความสำคัญของการควบคุมทางการเงิน

การพัฒนาสถาบันและองค์กรสินเชื่อและการเงินและการขยายบทบาทของพวกเขาในการจัดหาเงินทุนให้กับหน่วยงานธุรกิจนำไปสู่การพัฒนาความสัมพันธ์ของการควบคุม หลังมีความซับซ้อนมากขึ้นเรื่อย ๆ กระจายไปทั่วระดับต่างๆ ในระบบเศรษฐกิจ สถานการณ์ของการพึ่งพาและความรับผิดชอบที่เป็นสากลกำลังก่อตัวขึ้น:

บริษัท ---- ก่อนผู้ถือหุ้นซึ่งอาจเป็นองค์กรทางการเงินและเครดิตขนาดใหญ่ ---- ก่อนเจ้าของเงินออม ---- ก่อน บริษัท

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง "การทำให้เป็นประชาธิปไตย" ของการควบคุมองค์กรได้รับการอำนวยความสะดวกโดยการพัฒนาระบบบำเหน็จบำนาญและประกันในสังคม กองทุนบำเหน็จบำนาญส่วนบุคคลที่ไม่ใช่ของรัฐ ซึ่งก่อตั้งขึ้นบนพื้นฐานของบริษัทร่วมทุนขนาดใหญ่ ได้สะสมทรัพยากรทางการเงินระยะยาวที่สำคัญซึ่งสามารถนำไปลงทุนในหุ้นทุนของบริษัทต่างๆ จากมุมมองทางเศรษฐกิจ กองทุนบำเหน็จบำนาญเป็นของสมาชิก กล่าวคือ พนักงานบริษัท. กองทุนเหล่านี้สามารถสะสมเงินได้จำนวนมากและมีส่วนช่วยในการพัฒนาการควบคุมของผู้ถือหุ้น บริการสำหรับ การจัดการอย่างมืออาชีพสินทรัพย์ของกองทุนบำเหน็จบำนาญมักจัดทำโดยสถาบันการเงิน

สถานการณ์ที่คล้ายคลึงกันเกิดขึ้นในบริษัทประกันภัย

ในทางปฏิบัติ มีความปรารถนาอย่างต่อเนื่องที่จะรวมการควบคุมทุกรูปแบบ ในทางกลับกัน กระบวนการของการเพ่งความสนใจของรูปแบบการควบคุมบางรูปแบบระหว่างหน่วยงานต่างๆ นำไปสู่การทำให้การควบคุมองค์กรโดยรวมเป็นประชาธิปไตยบางอย่าง

การสร้างการควบคุมเหนือบริษัทผ่านการเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญในการควบคุมผู้ถือหุ้นและการเงิน จำเป็นต้องมีการเบี่ยงเบนทรัพยากรทางการเงินที่มีนัยสำคัญ ต้องการควบคุมบริษัทบางแห่ง ผู้จัดการกองทุน (ธนาคาร) พบว่าตัวเองอยู่ในสถานการณ์ "ผลประโยชน์ทับซ้อน" ได้แก่ ลูกค้าและองค์กร เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหานี้ ผู้จัดการเองหรือสถาบันของรัฐจึงได้กำหนดข้อจำกัดบางประการในการดำเนินการตามผลประโยชน์ขององค์กรขององค์กรทางการเงินเหล่านั้น ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบต่อมวลชนในวงกว้างของเจ้าของกองทุนที่สะสมโดยองค์กรเหล่านี้ รัฐกำหนดกรอบการมีส่วนร่วมของสถาบันการเงินในการควบคุมองค์กร

หัวข้อ "คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของผู้ออกบัตร» นำเสนอแผนผังโครงสร้างของคณะกรรมการและลักษณะของคณะกรรมการอิสระตามข้อเสนอแนะของ OECD

หนึ่งในกลไกภายในของการควบคุมกิจกรรมของฝ่ายจัดการซึ่งได้รับการออกแบบมาเพื่อให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นคือคณะกรรมการซึ่งได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้น ในทางกลับกัน คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ซึ่งรับผิดชอบกิจกรรมของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงเป็นตัวกลางระหว่างผู้บริหารและผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อควบคุมความสัมพันธ์ของพวกเขา ในระบบของแคนาดาและอเมริกา มีหลักปฏิบัติในการประกันสมาชิกคณะกรรมการจากความรับผิดที่ไม่คาดคิด

ตามแผนผัง โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทมีดังนี้ (เช่น ในแคนาดา):

1/3 - การจัดการ;

การรวมตำแหน่งซีอีโอและประธานกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำในกลยุทธ์องค์กร - จำเป็นต้องร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อพัฒนาระบบเกณฑ์มาตรฐานเพื่อประเมินความสำเร็จของแผนกลยุทธ์ขององค์กร เพื่อให้เกิดความเข้าใจร่วมกันเกี่ยวกับคุณภาพและความน่าเชื่อถือของการตัดสินใจ โดยไม่ลดระดับการเปิดกว้างของ การอภิปรายของสมาชิกคณะกรรมการ

ควบคุมกิจกรรมของฝ่ายจัดการอย่างแข็งขัน - คณะกรรมการควรมีส่วนร่วมในการติดตาม จูงใจ และประเมินกิจกรรมของฝ่ายจัดการ

ความเป็นอิสระ - ความเป็นกลางของการตัดสินของคณะกรรมการเกี่ยวกับสถานะของกิจการทั้งเนื่องจากการมีส่วนร่วมมากขึ้นของสมาชิกในคณะกรรมการ - กรรมการภายนอกหรือการแต่งตั้งบุคคลที่ไม่อยู่ในวงการจัดการให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ การแต่งตั้ง "ผู้นำ" ที่เป็นอิสระของคณะกรรมการ การสร้างคณะกรรมการเฉพาะทางที่ประกอบด้วยกรรมการภายนอกเท่านั้น (ในด้านการตรวจสอบ)

ควบคุมการดำเนินการตรวจสอบ - คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการเปิดกว้างและการเข้าถึงข้อมูลทางการเงิน ซึ่งต้องมีการวิเคราะห์และอนุมัติรายงานประจำปี รายงานระหว่างกาลเป็นระยะ และยังรับผิดชอบในการปฏิบัติตามกฎหมายของบริษัท

ควบคุมการแต่งตั้งกรรมการ - การมีส่วนร่วมในการอภิปรายของฝ่ายจัดการเมื่อเลือกกรรมการในการประชุมประจำปีของผู้ถือหุ้นไม่มีอิทธิพลชี้ขาด ในบางประเทศ OECD งานนี้ถูกควบคุมโดยสมาชิกคณะกรรมการที่ไม่ใช่ฝ่ายบริหารมากขึ้น

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและสังคม - จำเป็นต้องประเมินและพัฒนาความรับผิดชอบ "พลเรือน" ภายในและภายนอกของบริษัท (จริยธรรมขององค์กร)

การประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ - ผ่านการจัดตั้งและดำเนินการตามเกณฑ์การปฏิบัติงานสำหรับสมาชิกและกระบวนการประเมินตนเอง

หลักการทั้งเจ็ดนี้ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทของคณะกรรมการควรเป็นพื้นฐานสำหรับการริเริ่มเฉพาะบริษัทเพื่อปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ

ในทางปฏิบัติของรัสเซีย หากคุณเป็นเจ้าของ 70% ของหุ้นของบริษัท คุณสามารถเพิ่มสมาชิกในคณะกรรมการได้ 7 คนจาก 9 คน

ในบรรดาเกณฑ์ที่ใช้กับกรรมการอิสระสามารถแยกแยะได้ดังต่อไปนี้:

อุดมศึกษา, วิทยาศาสตรดุษฎีบัณฑิต;

ประสบการณ์ในองค์กรที่คล้ายกัน (เช่นในแคนาดา - 10 ปี)

อายุไม่เกิน 60 ปี (ในแคนาดา - 64-67 ปี)

ไม่ได้เป็นเจ้าของหุ้นใด ๆ ของ บริษัท นี้

ความจงรักภักดีต่อผู้บริหาร กล่าวคือ ความเป็นอิสระของการตัดสินและการแสดงออก

ตัวอย่างเช่นในคณะกรรมการของโรงงานผลิตขนม Krasny Oktyabr สมาชิกคณะกรรมการ 19 คนจาก 19 คนมีความเป็นอิสระ

ทั้งในเอกสารและในทางปฏิบัติ ท่ามกลางสาเหตุที่พบบ่อยที่สุดของวิกฤตในองค์กร ข้อผิดพลาดในการจัดการจะถูกแยกออก มีความสัมพันธ์ระหว่างจำนวนกรรมการอิสระและการเฝ้าติดตามวิกฤต: ยิ่งกรรมการอิสระในคณะกรรมการมีโควตาน้อย โอกาสเกิดวิกฤตในการบริหารมากขึ้น และในทางกลับกัน

ควรสังเกตว่าผู้ออกใบรับรองจำนวนมากไม่มีข้อกำหนดในการควบคุมการเลือกตั้งและองค์ประกอบของคณะกรรมการ การกำหนดข้อกำหนดสำหรับความสามารถของสมาชิกคณะกรรมการ ความเป็นอิสระ และรูปแบบการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ลงทุนภายนอกใน คณะกรรมการบริหาร บ่อยครั้งมีสถานการณ์ที่ซึ่งละเมิดกฎหมาย คณะกรรมการมากกว่าครึ่งประกอบด้วยบุคคลที่เป็นสมาชิกของคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยพร้อมกัน และแม้แต่การประชุมของหน่วยงานจัดการเหล่านี้ก็จัดร่วมกัน

สมาชิกของคณะกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือนักลงทุนภายนอก มักถูกกีดกันจากข้อมูลที่เป็นกลางเกี่ยวกับผู้ออกหลักทรัพย์ ซึ่งจำเป็นสำหรับการใช้อำนาจของตนอย่างมีประสิทธิผล ขั้นตอนการประชุมและจัดการประชุมคณะกรรมการของผู้ออกรัสเซียส่วนใหญ่ไม่มีข้อกำหนดสำหรับขั้นตอน เวลา และปริมาณข้อมูลที่มอบให้แก่สมาชิกคณะกรรมการบริษัทเพื่อการตัดสินใจ ไม่มีเกณฑ์ในการประเมินการปฏิบัติงานของสมาชิกของ คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เป็นผลให้ค่าตอบแทนของสมาชิกของคณะกรรมการและผู้บริหารหรือความรับผิดของพวกเขา แต่อย่างใดขึ้นอยู่กับผลของกิจกรรมทางการเงินและเศรษฐกิจของผู้ออก

ในเวลาเดียวกัน ไม่มีสิทธิเฉพาะของสมาชิกคณะกรรมการซึ่งไม่อนุญาตให้สมาชิกคณะกรรมการ - ตัวแทนผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือกรรมการอิสระ - รับข้อมูลที่จำเป็นในการใช้อำนาจของตน

กฎบัตรหรือเอกสารภายในของผู้ออกตามกฎไม่มีรายการหน้าที่ที่ชัดเจนของสมาชิกคณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งไม่อนุญาตให้มีการดำเนินการตามบรรทัดฐานทางกฎหมายอย่างเต็มรูปแบบเพื่อสร้างความรับผิดต่อความล้มเหลวในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ในกรณีของการละเมิดที่กระทำโดยกรรมการและผู้จัดการของ บริษัท ผู้ถือหุ้นควรจะสามารถฟ้องร้องผู้จัดการโดยไม่สุจริตได้ แต่ในทางปฏิบัติกฎนี้ใช้ไม่ได้จริง

ผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องเผชิญกับความท้าทายที่สำคัญในการแสวงหาการคุ้มครองทางกฎหมายจากการประพฤติมิชอบในการบริหาร โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความจำเป็นในการจ่ายค่าธรรมเนียมรัฐบาลจำนวนมาก

ตามกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 208-FZ "ใน บริษัท ร่วมทุน" คณะกรรมการของ บริษัท มีสิทธิที่จะถอดผู้จัดการชั่วคราวซึ่งตามความเห็นของตนได้ทำผิดพลาดโดยไม่ต้องรอ สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตามความเห็นของเราจะปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นอกจากนี้ อาร์ท. 78 ของกฎหมายขยายรายการของการทำธุรกรรมที่สำคัญ (รวมถึงสินเชื่อการจำนำสินเชื่อและการค้ำประกัน) ที่เกี่ยวข้องกับการได้มาการจำหน่ายหรือความเป็นไปได้ของการจำหน่ายโดย บริษัท ของ 25% หรือมากกว่าของทรัพย์สินในราคาตามบัญชี ณ การรายงานครั้งล่าสุด วันที่ (ยกเว้นรายการซื้อและขายและรายการที่มีการจัดตำแหน่งโดยวิธีการจองซื้อ (รับรู้) หุ้นสามัญของบริษัท) ที่ประชุมสามัญและคณะกรรมการบริษัทจะตัดสินใจไม่ทำข้อตกลง แต่จะอนุมัติธุรกรรมสำคัญ

ในหัวข้อ: "ลักษณะเฉพาะของการกำกับดูแลกิจการในระบบเศรษฐกิจเฉพาะกาลของรัสเซีย"โดยเน้นคุณลักษณะที่โดดเด่นของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการระดับชาติ แนวโน้มของสถาบันและการรวมกลุ่มในกระบวนการเปลี่ยนแปลงตลาดในรัสเซียทำให้เกิดการจัดตั้งภาคธุรกิจ ซึ่งรวมถึงบริษัทร่วมทุนขนาดใหญ่ทางอุตสาหกรรมและอุตสาหกรรมและการค้า กลุ่มการเงินและอุตสาหกรรม บริษัทโฮลดิ้ง และบริษัทข้ามชาติ บทบาทนำในการเติบโตทางเศรษฐกิจของประเทศ

ลักษณะเด่นของระบบบรรษัทภิบาลในรัสเซียในปัจจุบันมีดังนี้:

สัดส่วนที่ค่อนข้างสูงของผู้จัดการในองค์กรขนาดใหญ่เมื่อเทียบกับแนวปฏิบัติของโลก

ส่วนแบ่งค่อนข้างต่ำของธนาคารและนักลงทุนสถาบันทางการเงินอื่น ๆ

แท้จริงแล้วไม่มีเช่นนั้น กลุ่มชาติผู้ลงทุนสถาบัน เช่น กองทุนบำเหน็จบำนาญซึ่งเป็นผู้เล่นในตลาดที่สำคัญที่สุดในประเทศที่พัฒนาแล้วที่มีเศรษฐกิจแบบตลาด

ตลาดหลักทรัพย์ที่ยังไม่พัฒนาช่วยให้หุ้นขององค์กรส่วนใหญ่มีสภาพคล่องต่ำ และความเป็นไปไม่ได้ที่จะดึงดูดการลงทุนจากภาคธุรกิจขนาดเล็ก

สถานประกอบการไม่สนใจที่จะสร้างความมั่นใจในชื่อเสียงที่ดีและโปร่งใสของข้อมูลอันเนื่องมาจากการด้อยพัฒนาของตลาดหุ้น

ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้หรือผู้ถือหุ้นมีความสำคัญต่อผู้นำธุรกิจมากกว่าความสัมพันธ์กับเจ้าของ

คุณลักษณะที่สำคัญที่สุดคือ "ความทึบ" ของความสัมพันธ์ของทรัพย์สิน: ธรรมชาติของการแปรรูปและระยะเวลาหลังการแปรรูปได้นำไปสู่ความจริงที่ว่าแทบจะเป็นไปไม่ได้เลยที่จะขีดเส้นแบ่งระหว่างเจ้าของที่แท้จริงกับเจ้าของชื่อ

การเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์ของบริษัทรัสเซียบางแห่งในทิศทางของการสร้างความมั่นใจว่าระบบ "โปร่งใส" ทางการเงินส่งผลให้ค่าใช้จ่ายในการเปลี่ยนไปใช้มาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ (IFRS) หรือ "หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป" (GAAP) เพิ่มขึ้นมากเกินไป . ในรัสเซีย บริษัทต่างๆ เช่น Gazprom, RAO UES ของรัสเซีย, Yukos และบริษัทอื่นๆ เป็นหนึ่งในบริษัทแรกๆ ที่ทำการเปลี่ยนแปลงนี้ การปฏิรูประบบบัญชีและการรายงานทางการเงินจะต้องใช้ต้นทุนและเวลาที่มีนัยสำคัญ

ควรสังเกตว่าในบรรดาปัจจัยสำคัญที่มีอิทธิพลต่อการก่อตัวของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการระดับชาติ สามารถแยกแยะได้ดังต่อไปนี้:

โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท

ลักษณะเฉพาะของระบบการเงินโดยรวมของกลไกการเปลี่ยนการออมเป็นการลงทุน (ประเภทและการกระจายของสัญญาทางการเงิน สถานะของตลาดการเงิน ประเภทของสถาบันการเงิน บทบาทของสถาบันการธนาคาร)

อัตราส่วนแหล่งเงินทุนของบริษัท

นโยบายเศรษฐกิจมหภาคและเศรษฐกิจในประเทศ

ระบบการเมือง (มีการศึกษาจำนวนหนึ่งที่เปรียบเทียบโดยตรงระหว่างโครงสร้างของระบบการเมือง "ผู้มีสิทธิเลือกตั้ง - รัฐสภา - รัฐบาล" และรูปแบบการกำกับดูแลกิจการ "ผู้ถือหุ้น - คณะกรรมการ - ผู้จัดการ");

ประวัติความเป็นมาของการพัฒนาและคุณลักษณะที่ทันสมัยของระบบกฎหมายและวัฒนธรรม

อุดมการณ์แห่งชาติแบบดั้งเดิม (ที่มีรูปแบบทางประวัติศาสตร์) การดำเนินธุรกิจที่จัดตั้งขึ้น

ประเพณีและระดับของการแทรกแซงทางเศรษฐกิจของรัฐและบทบาทในการควบคุมระบบกฎหมาย

นักอนุรักษ์นิยมมีลักษณะเฉพาะของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการ และการก่อตัวของกลไกเฉพาะนั้นเกิดจากกระบวนการทางประวัติศาสตร์ในประเทศใดประเทศหนึ่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ซึ่งหมายความว่าไม่ควรคาดหวังการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วในรูปแบบการกำกับดูแลกิจการหลังจากการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายที่รุนแรง

ควรเน้นว่ารัสเซียและประเทศอื่น ๆ ที่เศรษฐกิจอยู่ในช่วงเปลี่ยนผ่านมีลักษณะเฉพาะโดยรูปแบบการกำกับดูแลกิจการที่เป็นรูปเป็นร่างและระดับกลางเท่านั้นซึ่งขึ้นอยู่กับรูปแบบการแปรรูปที่เลือก พวกเขามีลักษณะเฉพาะด้วยการต่อสู้อย่างดุเดือดเพื่อควบคุมใน บริษัท การคุ้มครองผู้ถือหุ้น (นักลงทุนไม่เพียงพอ) การพัฒนากฎหมายและกฎระเบียบของรัฐไม่เพียงพอ

ในบรรดาปัญหาเฉพาะที่สำคัญที่สุดซึ่งมีอยู่ในประเทศส่วนใหญ่ที่เศรษฐกิจอยู่ในช่วงเปลี่ยนผ่านและก่อให้เกิดปัญหาเพิ่มเติมในการสร้างการกำกับดูแลกิจการและรูปแบบการควบคุม ควรแยกประเด็นต่อไปนี้ออก:

สถานการณ์ทางการเมืองและเศรษฐกิจมหภาคที่ค่อนข้างไม่แน่นอน

สถานะทางการเงินที่ไม่เอื้ออำนวยของ บริษัท ที่สร้างขึ้นใหม่จำนวนมาก

กฎหมายที่พัฒนาไม่เพียงพอและค่อนข้างไม่สอดคล้องกันโดยทั่วไป

การครอบงำเศรษฐกิจของบรรษัทขนาดใหญ่และปัญหาการผูกขาด

ในหลายกรณี มีการกระจายความเป็นเจ้าของหุ้นในช่วงเริ่มต้นอย่างมีนัยสำคัญ

ปัญหา "ความโปร่งใส" ของผู้ออกและตลาดและเป็นผลให้การขาดการควบคุมภายนอก (ด้อยพัฒนา) เหนือผู้จัดการของรัฐวิสาหกิจเดิม

นักลงทุนในและต่างประเทศที่อ่อนแอซึ่งกลัวความเสี่ยงเพิ่มเติมมากมาย

ขาด (หลงลืม) ​​ประเพณีของจริยธรรมและวัฒนธรรมองค์กร

การทุจริตและลักษณะทางอาญาอื่น ๆ ของปัญหา

นี่เป็นหนึ่งในความแตกต่างพื้นฐานระหว่างโมเดล "คลาสสิก" ที่พัฒนาในประเทศที่มีเศรษฐกิจแบบตลาดที่พัฒนาแล้ว ซึ่งค่อนข้างมีเสถียรภาพและมีประวัติศาสตร์ยาวนานกว่าศตวรรษ

การถ่ายโอนแบบจำลองต่างประเทศโดยตรงและโดยอัตโนมัติไปยังดินที่ "บริสุทธิ์" ของเศรษฐกิจในช่วงเปลี่ยนผ่านไม่เพียง แต่ไร้จุดหมาย แต่ยังเป็นอันตรายต่อการปฏิรูปต่อไป

รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของรัสเซียคือ "การจัดการสามเหลี่ยม" ดังต่อไปนี้:

ประเด็นสำคัญคือ คณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับดูแล) ที่ทำหน้าที่ควบคุมฝ่ายบริหาร จะต้องยังคงเป็นเป้าหมายของการควบคุม

สำหรับ บริษัท ร่วมทุนรายใหญ่ของรัสเซียส่วนใหญ่กลุ่มผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์ที่ประกอบขึ้นเป็นเนื้อหาของแนวคิดของ "การกำกับดูแลกิจการ" สามารถแยกแยะได้:

ฝ่ายบริหาร รวมถึงผู้บริหารแต่เพียงผู้เดียวของผู้ออกบัตร

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (เจ้าของส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุมในหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท);

ผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนหุ้นไม่มีนัยสำคัญ ("ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย" (เล็ก));

เจ้าของหลักทรัพย์อื่นของผู้ออก;

เจ้าหนี้ที่ไม่ใช่เจ้าของหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์

ส่วนราชการ ( สหพันธรัฐรัสเซียและวิชาของสหพันธรัฐรัสเซีย) เช่นเดียวกับรัฐบาลท้องถิ่น

ในกระบวนการของกิจกรรมการจัดการองค์กร "ความขัดแย้งทางผลประโยชน์" เกิดขึ้นซึ่งสาระสำคัญที่ผู้จัดการและพนักงานขององค์กรไม่เข้าใจอย่างถูกต้องเสมอไป: ไม่ได้ประกอบด้วยการละเมิด "ผลประโยชน์ขององค์กร" ใน ความโปรดปรานของบุคคลหรือกลุ่ม แต่ในความเป็นไปได้ของสถานการณ์ที่เกิดขึ้นเมื่อมีคำถามเกิดขึ้นในการเลือกระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมและผลประโยชน์อื่นใด เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งดังกล่าว งานของบรรษัทภิบาลคือการป้องกันแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในลำดับชั้นของผลประโยชน์และหน้าที่เป้าหมายของผู้เข้าร่วมโดยวิธีการจัดการ เทคโนโลยี และองค์กร

คำถามสำหรับการตรวจสอบตนเอง

1. กำหนดสาระสำคัญและองค์ประกอบของการกำกับดูแลกิจการ

2. ขยายเนื้อหาของทฤษฎีพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ

3. ระบุลักษณะสำคัญของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการของแองโกล-อเมริกัน เยอรมัน และญี่ปุ่น

4. อธิบายหลักการพื้นฐานของบรรษัทภิบาลและประเมินประสิทธิภาพของการดำเนินงานในการบริหารบริษัทร่วมทุนของรัสเซีย

5. กำหนดรูปแบบหลักของการควบคุมองค์กร

6. ลักษณะสำคัญของคณะกรรมการอิสระคืออะไร? พิจารณาตามความเห็นของคุณคณะกรรมการ บริษัท รัสเซียเป็นที่ยอมรับมากที่สุด

7. ขยายคุณลักษณะของรูปแบบการกำกับดูแลกิจการแห่งชาติ ปัญหาหลักของการก่อตัวของมันคืออะไร?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. การจัดการและการควบคุมองค์กรในบริษัทร่วมทุน ม.: นิติกร, 2542.

2. Bocharov V.V. , Leontiev V.E. การเงินองค์กร เซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก: ปีเตอร์ 2545

3. Lvov Yu.A. , Rusinov V.M. , Saulin A.D. , Strakhova O.A. การจัดการบริษัทร่วมทุนในรัสเซีย M.: โรงพิมพ์ OAO Novosti, 2000.

4. การบริหารบริษัทสมัยใหม่ / / ผศ. บี. มิลเนอร์, เอฟ. ลีส. ม.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. การกำกับดูแลกิจการ: ปัญหาการบูรณาการ "บริษัทในเครือ การออกแบบองค์กร พลวัตของการบูรณาการ" ม.: เอ็ด. บ้าน "Alpina", 2000

6. Shein V.I. , Zhuplev A.V. , Volodin A.A. การจัดการองค์กร ประสบการณ์ของรัสเซียและสหรัฐอเมริกา M.: โรงพิมพ์ OAO Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

เอาต์พุตการสอน:

พื้นฐานการจัดการ: เทคโนโลยีสมัยใหม่. สื่อการสอน/ ศ. ศ. ปริญญาโท เชอร์นิเชฟ มอสโก: ICC "MarT", Rostov n / D: Publishing Center "MarT", 2003-320 p. (ชุด "เศรษฐศาสตร์และการจัดการ")

แนวคิด แบบจำลอง ผู้เข้าร่วม และแนวโน้มของข้อบังคับทางกฎหมาย

08.11.2019 1387

ในขณะเดียวกัน กรอบกฎหมายยังคงพัฒนาต่อไป ผู้เชี่ยวชาญสังเกตแนวโน้มที่โดดเด่นที่สุดบางส่วน:

ข้อบังคับบังคับ (คำสั่งเพียงฝ่ายเดียว) กำลังเพิ่มขึ้นในบริษัทมหาชนและขยายทางเลือกในบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ หลังจากการปฏิรูปประมวลกฎหมายแพ่ง องค์กรใหม่สองประเภทปรากฏขึ้น: สาธารณะและไม่ใช่สาธารณะ นิติบัญญัติค่อนข้างชัดเจนชัดเจนว่าบริษัทมหาชนจะถูกควบคุมตามความจำเป็นที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้และจะอยู่ภายใต้ข้อกำหนดสูงสุด (รวมถึงในการกำกับดูแลกิจการ) ซึ่งไม่สามารถเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายโดยเอกสารภายใน บทบัญญัติของกฎบัตร ความแข็งแกร่งของระเบียบนี้จะสังเกตเห็นได้ชัดเจนเมื่อจัดการประชุมสามัญ ในข้อกำหนดสำหรับโครงสร้างของการจัดการทั่วไป สำหรับผู้ที่เป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างนี้ ในการเปิดเผยข้อมูล

ในองค์กรที่ไม่ใช่ภาครัฐ รัฐให้สิทธิ์ผู้เข้าร่วมในการควบคุมปัญหาภายในอย่างอิสระ หากบริษัทไม่ดึงดูดเงินทุนจากนักลงทุนจำนวนมาก ธุรกิจที่แจกจ่ายให้กับผู้เข้าร่วมจำนวนน้อยก็จะได้รับความไม่ลงรอยกันอย่างมีนัยสำคัญ ผู้เข้าร่วมสามารถกำหนดโครงสร้างของหน่วยงานจัดการ ข้อกำหนดสำหรับเจ้าหน้าที่ ปฏิบัติตามขั้นตอนการกระจายผลกำไรที่กำหนดไว้ในสัญญา และขั้นตอนการเข้าร่วมการประชุมสามัญ

การปฏิบัติด้านตุลาการและการออกกฎหมายด้านตุลาการมีบทบาทสำคัญผลที่ตามมาคือกฎระเบียบของความสัมพันธ์จำนวนหนึ่งในระดับของพระราชกฤษฎีกาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียและศาลฎีกาของสหพันธรัฐรัสเซีย นี่เป็นคุณลักษณะของระบบกฎหมายของรัสเซียซึ่งมีแนวคิดเกี่ยวกับการพิจารณาคดีแบบอย่างและบทบาทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตัวอย่างเช่น ความรับผิดชอบของสมาชิกในองค์กรปกครองนั้นควบคุมที่ระดับคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุด

ความรับผิดชอบของสมาชิกในองค์กรปกครองเพิ่มขึ้นสำหรับการตัดสินใจ (มติที่ 62) นอกจากกฎหมายว่าด้วยการควบคุมการทำงานของ JSCs และ LLCs แล้ว ยังมีการกระทำแยกต่างหาก (มติของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุด) เกี่ยวกับความรับผิดชอบของหน่วยงานจัดการ พวกเขากำหนดข้อกำหนดสำหรับการตัดสินใจของกรรมการ

ความสำคัญของ “กฎหมายอ่อน” กำลังเติบโต(รวมถึงประมวลบรรษัทภิบาล) และการร่างกฎหมายท้องถิ่น การกำกับดูแลกิจการไม่ใช่ข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับทุกองค์กร หากบริษัทมีขนาดเล็ก ก็ไม่มีเหตุผลที่รัฐ/สมาชิกสภานิติบัญญัติจะกำหนดข้อกำหนดที่เข้มงวดในการจัดการของบริษัท และบริษัทเองก็เลือกโครงสร้างของร่างกาย กระจายอำนาจระหว่างกัน ในกรณีนี้ การดำเนินการทางกฎหมายภายในท้องถิ่นและ "กฎหมายที่ไม่สุภาพ" - เอกสารคำแนะนำที่มีแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดมีบทบาทสำคัญ และบริษัทตัดสินใจว่าจะใช้พวกเขาหรือไม่

หลักบรรษัทภิบาล

โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วย:

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น/ผู้เข้าร่วมประชุม

คณะกรรมการบริษัท (บังคับสำหรับ JSC สาธารณะ ซึ่งสร้างขึ้นตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท)

คณะผู้บริหารระดับวิทยาลัย: คณะกรรมการ/ผู้บริหาร มันถูกสร้างขึ้นตามดุลยพินิจของสังคม มักสร้างขึ้นในองค์กรขนาดใหญ่ที่ต้องการความเป็นผู้นำโดยรวม ตามวรรค 1 ของศิลปะ 69 ของกฎหมาย JSC อำนาจของมันจะต้องถูกกำหนดโดยกฎบัตร

ผู้บริหารระดับสูง (SEO) จำเป็นต้องลงนามในเอกสารเพื่อดำเนินกิจกรรมภายนอก - เพื่อเป็นตัวแทนของ บริษัท ต่อหน้าบุคคลที่สาม CEO ไม่เพียง แต่เป็นบุคคลธรรมดาเท่านั้น แต่ยังเป็นนิติบุคคลอีกด้วย โดยการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นหรือผู้เข้าร่วม บริษัทอาจเกี่ยวข้องกับบริษัทอื่น องค์กรการค้า หรือแม้แต่ผู้ประกอบการรายบุคคล (ผู้จัดการ) ทำสัญญาและทำให้เป็นคณะผู้บริหาร แต่เพียงผู้เดียว:

กรรมการ/CEO/ประธาน

การจัดการองค์กร / ผู้จัดการ

หลักการของความสามารถที่เหลืออยู่

หลักการของความสามารถที่เหลือซึ่งเป็นหลักการสำคัญของกฎหมายองค์กร นำไปใช้กับโครงสร้างทั้งหมดขององค์กรการจัดการ: ความสามารถของร่างกายส่วนล่างไม่รวมถึงประเด็นที่ตัดสินโดยหน่วยงานที่สูงกว่า

ความสามารถสูงสุดอยู่ที่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (ซึ่งระบุไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุน) คณะกรรมการบริหารดำเนินการจัดการทั่วไปของงานของ บริษัท และความสามารถของผู้บริหารระดับสูงเพียงคนเดียวนั้นรวมถึงทุกสิ่งที่ไม่ได้อยู่ในอำนาจขององค์กรที่สูงกว่า

ดังนั้นกฎหมายของ บริษัท ร่วมทุนและ LLC กล่าวว่าผู้อำนวยการทั่วไปเพียงแค่จัดการกิจกรรมและประเด็นอื่น ๆ สามารถกำหนดได้ในตำแหน่งในการทำงานของผู้อำนวยการทั่วไปในสัญญาจ้างงานหรือเอกสารควบคุมงานของเขา

สมัครสมาชิกช่องโทรเลขของ Russian School of Management @rusuprav ข้อความ: Svetlana Shcherbak

แนวคิดทั่วไปของหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ

คำจำกัดความ 1

บริษัทเป็นธุรกิจรูปแบบพิเศษ อันที่จริงนี่คือรูปแบบการทำธุรกิจขององค์กรและกฎหมายที่ตรงตามลักษณะหลายประการ กล่าวคือ มีกรรมสิทธิ์ร่วมกัน (ทุนเรือนหุ้น) และอยู่บนพื้นฐานของการโอนการควบคุมให้อยู่ในมือของผู้จัดการ ในทางปฏิบัติของรัสเซีย บริษัทต่างๆ มักจะถูกระบุด้วยบริษัทร่วมทุนทั้งแบบเปิด (สาธารณะ) และแบบปิด (ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ)

กิจกรรมของบรรษัทมีหลายลักษณะ หนึ่งในนั้นคือการมีอยู่ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เรียกว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย พวกเขาสามารถอยู่ภายนอกองค์กร (รัฐ สังคม ซัพพลายเออร์ ฯลฯ) หรือภายใน (ผู้ถือหุ้น ผู้จัดการ บุคลากร)

งานของการกำกับดูแลกิจการคือการสร้างสมดุลระหว่างผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในองค์กรสัมพันธ์ ตลอดจนปกป้องเจ้าของ (ผู้ถือหุ้น) จากผู้จัดการ

การกำกับดูแลกิจการมีโครงสร้างลำดับชั้นที่ซับซ้อน แต่ละบริษัทมีหน่วยงานกำกับดูแลสูงสุด (รูปที่ 1)

รูปที่ 1 หน่วยงานกำกับดูแลกิจการ Author24 - แลกเปลี่ยนเอกสารนักเรียนออนไลน์

หน่วยงานกำกับดูแลกิจการควรเข้าใจว่าเป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างที่มีหน้าที่และอำนาจบางอย่าง ในรัสเซีย การกำกับดูแลกิจการมีโครงสร้างสามระดับ ซึ่งรวมถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท และคณะผู้บริหาร ความสามารถของพวกเขาถูกกำหนดโดยบรรทัดฐานของกฎหมายปัจจุบันและได้รับการแก้ไขในกฎหมายท้องถิ่นภายใน (Usta, บทบัญญัติ) ลองพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติม

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ระดับสูงสุดของลำดับชั้นในระบบการกำกับดูแลกิจการถูกครอบครองโดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (ย่อว่า GMS) ประกอบด้วยเจ้าของบริษัท (ผู้ถือหุ้น) ทั้งหมด รายการปัญหาภายในเขตอำนาจของ OCA แสดงไว้ในรูปที่ 2

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบ่งออกเป็น 2 ประเภทตามเงื่อนไข คือ ประจำปี (ปกติ) และวิสามัญ

เดิมมีการประชุมทุกปีเพื่อแก้ไขปัญหามาตรฐานที่เกี่ยวข้องกับการอนุมัติประจำปี งบการเงินและรายงานประจำปีของบริษัทร่วมทุน การอนุมัติเรื่องการกระจายกำไรสุทธิและการจ่ายเงินปันผลและการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท คุณสามารถเยี่ยมชมได้ด้วยตนเองหรือไม่อยู่

การประชุมครั้งที่สอง (วิสามัญ) เป็นการประชุมที่ผิดปกติและเรียกประชุมโดยคณะผู้บริหารของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อแก้ไขปัญหาบางอย่างภายใต้ความสามารถของ GMS ที่ต้องการการแก้ไขอย่างเร่งด่วน

คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับดูแล) มักเข้าใจว่าเป็นหน่วยงานกำกับดูแลของ บริษัท ร่วมทุนที่จัดการกิจกรรมของ บริษัท ในช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น การจัดการดังกล่าวดำเนินการภายใต้ความสามารถที่ได้รับมอบหมายจากกฎหมายปัจจุบันและกฎบัตรของบริษัท กลไกทั่วไปของงานถูกกำหนดโดยข้อบังคับที่เกี่ยวข้องซึ่งกำหนดขึ้นภายในโครงสร้างองค์กร

กิจกรรมของคณะกรรมการกำกับดูแลอยู่ภายใต้การนำของประธานซึ่งอยู่ภายใต้การเลือกตั้งโดยสมาชิกของคณะกรรมการโดยการลงคะแนนเสียง ตามกฎสำหรับการปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติมในการจัดการกิจกรรมของคณะกรรมการประธานจะได้รับค่าตอบแทนโบนัส

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทควรรวมถึงการแก้ไขปัญหาที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดกลยุทธ์สำหรับการพัฒนาการศึกษาขององค์กร สร้างความมั่นใจว่าการจัดกิจกรรมของฝ่ายบริหารของการกำกับดูแลกิจการที่ดี การควบคุมร่างกายและโครงสร้างการจัดการระดับล่างด้วย เพื่อเป็นหลักประกันในการบรรลุถึงสิทธิและผลประโยชน์ของเจ้าของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งภาคบังคับในทุกองค์กร สมาชิกมักถูกเรียกว่าสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทหรือเรียกง่ายๆ ว่ากรรมการ บทบาทพิเศษในหมู่พวกเขาได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการอิสระซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระจริง ๆ และไม่ได้เกี่ยวข้องกับบริษัทในทางใดทางหนึ่ง (นั่นคือพวกเขาไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับมัน) ในทางปฏิบัติ กรรมการอิสระมักเกิดขึ้นจากชาวต่างชาติที่มีระดับการศึกษาและประสบการณ์การทำงานที่เหมาะสม

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญภายใต้คณะกรรมการบริษัท องค์ประกอบของพวกเขาถูกกำหนดโดยแต่ละองค์กรอย่างอิสระ ส่วนใหญ่มักจะสร้างประเภทต่อไปนี้ภายใต้กรอบของ บริษัท ร่วมทุน:

• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
• คณะกรรมการตรวจสอบ
• คณะกรรมการยุทธศาสตร์
• คณะกรรมการสรรหา.

แต่ละคนทำหน้าที่ของตนและตามกฎแล้วสมาชิกของคณะกรรมการจะรวมอยู่ในองค์ประกอบของพวกเขา

หน่วยงานบริหาร

การจัดการกิจกรรมปัจจุบันของบริษัทร่วมทุนเป็นความรับผิดชอบของผู้บริหารซึ่งแบ่งออกเป็น 2 ประเภท (ประเภท):

• ผู้บริหารระดับสูง
• ผู้บริหารแต่เพียงผู้เดียว

ในกรณีแรก เรากำลังพูดถึงผู้อำนวยการหรือคณะกรรมการ และในกรณีที่สอง - เกี่ยวกับผู้อำนวยการทั่วไป ในทางปฏิบัติ เป็นเรื่องปกติมากกว่าที่จะจัดการกิจกรรมของโครงสร้างองค์กรผ่านกรรมการ นั่นคือผู้บริหารเพียงคนเดียว

การตัดสินใจเลือกคณะผู้บริหารจะกระทำโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ/หรือคณะกรรมการบริษัท งานหลักคือ:

• การจัดการปฏิบัติการและยุทธวิธี
• การวางแผนในปัจจุบัน
• ฟังก์ชั่นตัวแทน
• การสรุปข้อตกลงและการทำธุรกรรมในนามของบริษัท
• การพัฒนาและการดำเนินการตามนโยบายเศรษฐกิจในปัจจุบัน เป็นต้น

ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในกิจกรรมของตนต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัท พวกเขารายงานพวกเขาเป็นประจำ

หมายเหตุ 1

ตามหลักการแล้ว ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทควรตัดสินใจเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมและโดยเฉพาะอย่างยิ่งเจ้าของบริษัท แต่ในทางปฏิบัติแล้ว นี่ไม่ใช่กรณีเสมอไป (ซึ่งเป็นสาเหตุที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อควบคุมการทำงานของผู้บริหาร) ตัวชี้วัดประสิทธิภาพการทำงานของผู้บริหารที่โดดเด่นที่สุดคือผลกำไรและเงินปันผลของบริษัทร่วมทุน เช่นเดียวกับการพัฒนาของบริษัทเอง

การใช้แนวคิดของบริษัทอย่างแพร่หลายทำให้ข้อเท็จจริงที่ว่าในปัจจุบันคำนี้ใช้ได้กับปรากฏการณ์ทางเศรษฐกิจที่หลากหลาย ในภาษาของฟิสิกส์ มีการกระจายแนวคิดนี้ไปยังพื้นที่อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และความแตกต่างในการตีความแนวคิดของ "การกำกับดูแลกิจการ" ขึ้นอยู่กับหัวข้อการวิจัยของผู้เขียนแต่ละคน

ดังนั้นจึงจำเป็นต้องพิจารณาแนวทางต่างๆ ในการกำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

แนวทางจากมุมมองของจิตวิทยาการจัดการให้คำจำกัดความการกำกับดูแลกิจการเป็นการจัดการที่สร้างวัฒนธรรมองค์กร นั่นคือ ชุดของประเพณี ทัศนคติ และหลักการของพฤติกรรมที่เหมือนกัน

วิธีการจากมุมมองของทฤษฎีของ บริษัท แสดงถึงความบังเอิญของแนวความคิดขององค์กรและองค์กร ตัวอย่างเช่น แนวคิดของระบบสารสนเทศองค์กร

แนวทางระบบการเงินกำหนดหลักธรรมาภิบาลเป็นการจัดการสถาบันบางอย่างที่รับรองการเปลี่ยนแปลงของการออมเป็นการลงทุนและจัดสรรทรัพยากรให้กับผู้ใช้ทางเลือกในภาคอุตสาหกรรม การไหลเวียนของเงินทุนที่มีประสิทธิภาพระหว่างภาคส่วนและขอบเขตของสังคมนั้นดำเนินการภายใต้กรอบขององค์กรที่สร้างขึ้นบนพื้นฐานของการผสมผสานระหว่างเงินทุนด้านการธนาคารและอุตสาหกรรม

จากมุมมองทางกฎหมาย การกำกับดูแลกิจการเป็นชื่อทั่วไปสำหรับแนวคิดและขั้นตอนทางกฎหมายที่สนับสนุนการก่อตั้งและการจัดการของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น

อย่างไรก็ตาม แนวทางที่ใช้กันทั่วไปในการพิจารณาการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีดังนี้

วิธีแรกคือแนวทางในการกำหนดการกำกับดูแลกิจการในฐานะผู้บริหารของสมาคมบูรณาการ

ตัวอย่างเช่นตาม Khrabrova I.A. การกำกับดูแลกิจการคือการจัดการการลงทะเบียนองค์กรและกฎหมายของธุรกิจการเพิ่มประสิทธิภาพ โครงสร้างองค์กร, การสร้างความสัมพันธ์ภายในบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมายที่เป็นที่ยอมรับ S. Karnaukhov ให้คำจำกัดความการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นการจัดการผลการทำงานร่วมกันบางชุด

อย่างไรก็ตาม คำจำกัดความเหล่านี้เกี่ยวข้องกับผลลัพธ์ของการใช้รูปแบบธุรกิจขององค์กร ไม่ใช่สาระสำคัญของปัญหา

วิธีที่สอง ที่เก่าที่สุดและใช้บ่อยที่สุด ขึ้นอยู่กับผลที่ตามมาของสาระสำคัญของรูปแบบธุรกิจขององค์กร - การแยกสถาบันของเจ้าของและสถาบันของผู้จัดการ - และประกอบด้วยการปกป้องผลประโยชน์ของวงกลมบางวง ของผู้เข้าร่วมในองค์กรสัมพันธ์ (นักลงทุน) จากกิจกรรมที่ไม่มีประสิทธิภาพของผู้จัดการ

แม้ว่าในกรณีนี้ คำจำกัดความของการกำกับดูแลกิจการจะแตกต่างกันไปตามจำนวนผู้มีส่วนได้เสียที่พิจารณาในความสัมพันธ์องค์กร ในแง่ที่แคบที่สุดคือการคุ้มครองผลประโยชน์ของเจ้าของ - ผู้ถือหุ้น อีกแนวทางหนึ่งยังรวมถึงเจ้าหนี้ซึ่งประกอบกับกลุ่มนักลงทุนทางการเงิน ในความหมายกว้างๆ การกำกับดูแลกิจการคือการปกป้องผลประโยชน์ของนักลงทุนทั้งทางการเงิน (ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้) และนักลงทุนที่ไม่ใช่สถาบันการเงิน (พนักงาน รัฐ องค์กรพันธมิตร ฯลฯ)

ไม่มีคำจำกัดความของการกำกับดูแลกิจการที่สามารถใช้ได้กับทุกสถานการณ์ในทุกประเทศ คำจำกัดความที่เสนอจนถึงปัจจุบันขึ้นอยู่กับสถาบันหรือผู้เขียนเป็นอย่างมาก เช่นเดียวกับประเทศและประเพณีทางกฎหมาย ตัวอย่างเช่น คำจำกัดความของการกำกับดูแลกิจการที่พัฒนาโดยผู้ควบคุมตลาดคือ Russian Federal Commission for the Securities Market (FCSM) มีแนวโน้มที่จะแตกต่างไปจากที่ผู้อำนวยการบริษัทหรือนักลงทุนสถาบันอาจกำหนด

โครงการ International Finance Corporation (IFC) และบรรษัทภิบาลในรัสเซียให้คำจำกัดความการกำกับดูแลกิจการเป็น "โครงสร้างและกระบวนการสำหรับทิศทางและการควบคุมของบริษัท" องค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD) ซึ่งตีพิมพ์หลักการกำกับดูแลกิจการในปี 2542 ให้คำจำกัดความการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็น “กลไกภายในที่บริษัทต่างๆ ได้รับการจัดการและควบคุม ซึ่งหมายถึงระบบความสัมพันธ์ระหว่างฝ่ายบริหารของ บริษัท คณะกรรมการ บริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ การกำกับดูแลกิจการเป็นโครงสร้างที่ใช้ในการกำหนดและควบคุมเป้าหมายของบริษัทและวิธีการบรรลุเป้าหมายเหล่านั้น การกำกับดูแลกิจการที่ดีควรสร้างแรงจูงใจที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้จัดการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ยังควรอำนวยความสะดวกในการติดตามผลอย่างมีประสิทธิภาพ ดังนั้นจึงเป็นการกระตุ้นให้บริษัทต่างๆ ใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น”

แม้จะมีความแตกต่างกันทั้งหมด แต่คำจำกัดความเฉพาะของบริษัท (เช่น ภายใน) ส่วนใหญ่มีองค์ประกอบทั่วไปบางประการ ซึ่งอธิบายไว้ด้านล่าง

การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบความสัมพันธ์ที่มีลักษณะโครงสร้างและกระบวนการบางอย่าง ตัวอย่างเช่น ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้จัดการคืออดีตจัดหาเงินทุนให้กับฝ่ายหลังเพื่อให้ได้ผลตอบแทนจากการลงทุน ในทางกลับกัน ผู้จัดการจะต้องให้ข้อมูลทางการเงินที่โปร่งใสและรายงานเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผู้ถือหุ้นยังเลือกหน่วยงานกำกับดูแล (โดยปกติคือคณะกรรมการหรือคณะกรรมการกำกับ) เพื่อเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของตน อันที่จริงหน่วยงานนี้ให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์และควบคุมผู้จัดการของบริษัท ผู้จัดการมีความรับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลซึ่งจะต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น (ผ่านการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น) โครงสร้างและกระบวนการที่กำหนดความสัมพันธ์เหล่านี้มักจะเกี่ยวข้องกับการจัดการประสิทธิภาพ การควบคุม และกลไกการบัญชีต่างๆ

ผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์เหล่านี้อาจมีความสนใจที่แตกต่างกัน (บางครั้งอาจขัดแย้งกัน) ความคลาดเคลื่อนอาจเกิดขึ้นระหว่างผลประโยชน์ของหน่วยงานจัดการของบริษัท กล่าวคือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานบริหาร ผลประโยชน์ของเจ้าของและผู้จัดการก็ไม่เหมือนกัน และปัญหานี้มักเรียกว่า "ปัญหาความสัมพันธ์ระหว่างอาจารย์ใหญ่กับตัวแทน" ความขัดแย้งยังเกิดขึ้นภายในแต่ละหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น ในหมู่ผู้ถือหุ้น (ระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมและไม่มีอำนาจควบคุม บุคคลและนักลงทุนสถาบัน) และกรรมการ (ระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่ผู้บริหาร กรรมการภายนอก และกรรมการจากกลุ่ม ผู้ถือหุ้นหรือพนักงานของบริษัท กรรมการอิสระและกรรมการอิสระ) และผลประโยชน์ที่แตกต่างกันทั้งหมดนี้จะต้องนำมาพิจารณาและสมดุล

ทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการบริหารและควบคุมของบริษัท การประชุมสามัญซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ทำการตัดสินใจที่สำคัญ (เช่น การกระจายผลกำไรและขาดทุนของบริษัท) ในขณะที่คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อทิศทางโดยรวมของบริษัทและการกำกับดูแลของผู้จัดการ สุดท้าย ผู้จัดการจะจัดการการดำเนินงานในแต่ละวันของบริษัทโดยดำเนินกลยุทธ์ จัดเตรียมแผนธุรกิจ ดูแลพนักงาน พัฒนากลยุทธ์การตลาดและการขาย และการจัดการทรัพย์สินของบริษัท

ทั้งหมดนี้ทำขึ้นเพื่อจัดสรรสิทธิและภาระผูกพันให้ถูกต้อง และเพิ่มมูลค่าของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ตัวอย่างเช่น มีการวางกลไกโดยที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถป้องกันผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมไม่ให้ได้รับประโยชน์จากธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย (ต่อไปนี้จะเรียกว่าธุรกรรมระหว่างกัน) หรือจากการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสมอื่นๆ

ระบบพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานจัดการแสดงไว้ในรูปที่ 2.1:

ข้าว. 2.1. ระบบการกำกับดูแลกิจการ

นอกเหนือจากข้างต้น ยังสามารถให้คำจำกัดความอื่นๆ ของการกำกับดูแลกิจการได้:

· ระบบที่องค์กรธุรกิจได้รับการจัดการและควบคุม (คำจำกัดความของ OECD)

รูปแบบองค์กรที่บริษัทเป็นตัวแทนและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ระบบการจัดการและควบคุมกิจกรรมของบริษัท

· ระบบความรับผิดชอบของผู้จัดการต่อผู้ถือหุ้น

· สร้างสมดุลระหว่างเป้าหมายทางสังคมและเศรษฐกิจ ระหว่างผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

วิธีการรับประกันผลตอบแทนจากการลงทุน

แนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพของบริษัท เป็นต้น

ตามคำจำกัดความของธนาคารโลก บรรษัทภิบาลรวมเอากฎหมาย ข้อบังคับ แนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องในภาคเอกชน ซึ่งช่วยให้บริษัทสามารถดึงดูดทรัพยากรทางการเงินและทรัพยากรมนุษย์ ดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ และดำเนินการต่อไป โดยสะสมมูลค่าทางเศรษฐกิจระยะยาวสำหรับพวกเขา ผู้ถือหุ้น เคารพผลประโยชน์ของหุ้นส่วนและบริษัทโดยรวม

ดังนั้น จากการสรุปข้างต้น เราสามารถเสนอคำจำกัดความต่อไปนี้: บรรษัทภิบาลเป็นระบบปฏิสัมพันธ์ที่สะท้อนถึงผลประโยชน์ของฝ่ายบริหารของบริษัท ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และมุ่งหมายให้ได้กำไรสูงสุดจากกิจกรรมของบริษัททุกประเภทตามกฎหมายที่ใช้บังคับโดยคำนึงถึงมาตรฐานสากล

เพื่อเปิดเผยสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ จำเป็นต้องพิจารณา ความแตกต่างระหว่างการกำกับดูแลกิจการและการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ใช่องค์กร.

แนวคิดของ "การกำกับดูแลกิจการ" ไม่ได้มีความหมายเหมือนกันกับแนวคิด "การจัดการบริษัท" หรือการจัดการ เนื่องจากมีความหมายกว้างกว่า การจัดการบริษัทเป็นกิจกรรมของผู้จัดการที่จัดการ สถานการณ์ปัจจุบันบริษัท และการกำกับดูแลกิจการเป็นปฏิสัมพันธ์ของคนหลากหลายในทุกด้านของกิจกรรมของบริษัท

สำหรับการกำกับดูแลกิจการ สิ่งสำคัญคือกลไกที่ออกแบบมาเพื่อให้แน่ใจว่ามีพฤติกรรมและความรับผิดชอบขององค์กรอย่างมีมโนธรรม มีความรับผิดชอบ โปร่งใส ในเวลาเดียวกัน เมื่อพูดถึงการจัดการ เรากำลังพูดถึงกลไกที่จำเป็นในการจัดการกิจกรรมขององค์กร การกำกับดูแลกิจการอยู่ในระดับที่สูงขึ้นในระบบการจัดการของบริษัท และทำให้มั่นใจได้ว่าการจัดการของบริษัทจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท และอยู่ในขอบเขตของกลยุทธ์เท่านั้นที่หน้าที่ตัดกันเนื่องจากปัญหานี้อยู่ในด้านการจัดการพร้อมกันและเป็นองค์ประกอบสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ

ธรรมาภิบาลไม่ควรสับสนกับการบริหารรัฐกิจ ซึ่งขอบเขตคือธรรมาภิบาลภาครัฐ

บรรษัทภิบาลควรแยกความแตกต่างจากผลการดำเนินงานที่เหมาะสมของบริษัท ฟังก์ชั่นทางสังคมความรับผิดชอบต่อสังคมและจริยธรรมทางธุรกิจ ไม่ต้องสงสัยเลยว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะส่งผลต่อการยอมรับแนวคิดที่สำคัญเหล่านี้ในระดับสากล และแม้ว่าบริษัทที่ไม่ก่อให้เกิดมลพิษต่อสิ่งแวดล้อม ลงทุนในโครงการที่มีความสำคัญทางสังคมและสนับสนุนกิจกรรมของมูลนิธิการกุศล มักจะมีชื่อเสียงที่ดี ได้รับการสนับสนุนจากสาธารณชน และแม้กระทั่งมีผลกำไรที่สูงขึ้น การกำกับดูแลกิจการยังคงแตกต่างจากแนวคิดข้างต้น

ความแตกต่างที่สำคัญระหว่างการกำกับดูแลกิจการและการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ใช่องค์กรสามารถแยกแยะได้

ประการแรก ถ้าในการบริหารที่ไม่ใช่องค์กร หน้าที่ของความเป็นเจ้าของและการจัดการถูกรวมเข้าด้วยกัน และการจัดการดำเนินการโดยเจ้าของเอง จากนั้นในการบริหารองค์กร ตามกฎแล้ว จะมีการแยกสิทธิการเป็นเจ้าของและอำนาจการจัดการ

ประการที่สอง จากนี้ไปการเกิดขึ้นของการกำกับดูแลกิจการนำไปสู่การก่อตัวของความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจใหม่ - สถาบันของผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้าง

ประการที่สาม จากนี้ไปภายใต้การกำกับดูแลกิจการควบคู่ไปกับการจัดการ เจ้าของสูญเสียการเชื่อมต่อของพวกเขากับธุรกิจ

ประการที่สี่ ถ้าในระบบการจัดการที่ไม่ใช่องค์กร เจ้าของมีความสัมพันธ์กันด้วยความสัมพันธ์ในประเด็นการจัดการ (พวกเขาเป็นสหาย) ดังนั้นในระบบการจัดการองค์กรจะไม่มีความสัมพันธ์ระหว่างเจ้าของและถูกแทนที่ด้วยความสัมพันธ์ระหว่างเจ้าของและองค์กร

การวิเคราะห์ความแตกต่างระหว่างการกำกับดูแลกิจการและการกำกับดูแลกิจการที่ไม่ใช่องค์กรทำให้สามารถประเมินระดับการปฏิบัติตามสมาคมธุรกิจบางประเภทด้วยรูปแบบการกำกับดูแลกิจการ นั่นคือเราได้ข้อสรุปที่สำคัญแล้ว: ตัวอย่างเช่น หากในบริษัทร่วมทุนแบบเปิดซึ่งเป็นที่รู้จักในนามบริษัท การจัดการไม่ได้ดำเนินการโดยผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้าง แต่ดำเนินการโดยเจ้าของแล้วในแง่ของเนื้อหาเนื่องจากมี ไม่ใช่เรื่องของความสัมพันธ์องค์กร มันไม่ใช่องค์กร ในทางตรงกันข้าม ในสมาคมธุรกิจที่ไม่ใช่องค์กร ภายใต้เงื่อนไขบางประการ สามารถสังเกตองค์ประกอบของการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ ตัวอย่างเช่น ใน ห้างหุ้นส่วนเต็มรูปแบบหากเจ้าของโอนอำนาจการจัดการให้กับผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้าง

ในการเชื่อมต่อกับข้อโต้แย้งข้างต้น ขอแนะนำให้แนะนำแนวคิดของ "บริษัทบริสุทธิ์" บริษัท บริสุทธิ์คือสมาคมธุรกิจที่สอดคล้องกับรูปแบบและเนื้อหากับองค์กร

น่าเสียดายที่ปัจจุบันมีการศึกษาทางเศรษฐศาสตร์อย่างเป็นระบบเกี่ยวกับคำถามว่ารูปแบบใดของสมาคมธุรกิจที่สามารถนำมาประกอบกับบรรษัทได้ (แนวคิดของ "บริษัท" มาจากภาษาละติน "corporatio" ซึ่งหมายถึงสมาคม) การวิเคราะห์เชิงทฤษฎีของวรรณกรรมที่ใช้ทำให้เราสามารถเปิดเผยผลลัพธ์เกี่ยวกับปัญหานี้ได้ดังต่อไปนี้

มีมุมมองที่แตกต่างกันเกี่ยวกับคำถามว่าสมาคมธุรกิจรูปแบบใดเป็นองค์กร นี่เป็นเพราะความแตกต่างในความเข้าใจของนักเศรษฐศาสตร์เกี่ยวกับคุณลักษณะที่มีอยู่ในบริษัท

ตามสมมติฐานที่พบบ่อยที่สุดข้อหนึ่ง (สอดคล้องกับระบบกฎหมายของทวีป) บริษัทคือหน่วยงานร่วม องค์กรที่ได้รับการยอมรับว่าเป็นนิติบุคคล ตามทุนรวม (การบริจาคโดยสมัครใจ) และดำเนินกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ทางสังคมบางประเภท . นั่นคือคำจำกัดความของ บริษัท นั้นสอดคล้องกับคำจำกัดความของนิติบุคคลจริงๆ ในกรณีนี้ บริษัทมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้:

1) การมีอยู่ของนิติบุคคล

2) การแยกสถาบันของฝ่ายบริหารและความเป็นเจ้าของ;

3) การตัดสินใจร่วมกันโดยเจ้าของและ (หรือ) ผู้จัดการที่ได้รับการว่าจ้าง

ดังนั้น นอกเหนือจากบริษัทร่วมทุนแล้ว แนวคิดของบริษัทยังรวมถึงนิติบุคคลอื่นๆ อีกมากมาย: ห้างหุ้นส่วนประเภทต่างๆ (ทั่วไป, จำกัด), สมาคมธุรกิจ (ความกังวล, สมาคม, การถือครอง, ฯลฯ ), สหกรณ์การผลิตและผู้บริโภค, กลุ่ม , สถานประกอบการให้เช่า รวมทั้งรัฐวิสาหกิจและสถาบันที่มุ่งดำเนินกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ทางวัฒนธรรม เศรษฐกิจ หรือสังคมอื่น ๆ ที่ไม่ก่อให้เกิดผลกำไร

สมมติฐานที่แข่งขันกัน (ซึ่งสอดคล้องกับระบบกฎหมายแองโกล-แซกซอน) ซึ่งจำกัดขอบเขตของสมาคมธุรกิจที่รวมอยู่ในแนวคิดของบริษัทที่จะเปิดบริษัทร่วมทุน อยู่บนพื้นฐานของการยืนยันว่าคุณสมบัติหลักขององค์กรคือ ดังต่อไปนี้: ความเป็นอิสระของบริษัทในฐานะนิติบุคคล ความรับผิดที่จำกัดของนักลงทุนรายย่อย การจัดการแบบรวมศูนย์ ตลอดจนความเป็นไปได้ในการโอนหุ้นที่นักลงทุนแต่ละรายเป็นเจ้าของให้กับบุคคลอื่น สามเกณฑ์แรกได้รับการกล่าวถึงข้างต้น

ดังนั้น สิ่งกีดขวางในการสนทนาของนักวิทยาศาสตร์หลายๆ คนจึงเป็นคำถามว่าจะรวมหรือไม่รวมความเป็นไปได้ของการโอนหุ้นในทรัพย์สินของบริษัทโดยเสรี และด้วยเหตุนี้ การจำกัดหรือไม่จำกัดแนวคิดของ "บริษัท" ให้อยู่ในรูปของ บริษัทร่วมทุนแบบเปิด

ตัวอย่างที่ชัดเจนที่สุดของการก่อตัวของลักษณะเด่นของบริษัทนี้คือการพัฒนากฎหมายในด้านตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกา ในสหรัฐอเมริกา กฎ "กฎหมายทั่วไป" มีผลบังคับใช้มานานแล้ว โดยที่หุ้นไม่ถือเป็นทรัพย์สินในความหมายปกติของคำ

ศาลได้ยกเลิกทฤษฎี "กฎหมายทั่วไป" ของลักษณะหุ้นที่จับต้องไม่ได้ ซึ่งไม่รวมความเป็นไปได้ในการระบุตัวตนเหล่านั้น ภายใต้กฎหมายของเดลาแวร์ หุ้นของบริษัทไม่ได้เป็นเพียงทรัพย์สินส่วนบุคคลเท่านั้น แต่ยังรวมถึงทรัพย์สินดังกล่าวที่สามารถระบุ ยึด และขายเพื่อชำระหนี้ของเจ้าของได้

เหตุผลของการดำรงอยู่ในวรรณคดีเศรษฐศาสตร์ในมุมมองต่างๆ เกี่ยวกับความสำคัญของการโอนหุ้นโดยเสรีในฐานะองค์ประกอบสำคัญของบรรษัทคืออิทธิพลของสถาบันบางแห่ง เศรษฐกิจตลาดรวมถึงรูปแบบของสมาคมธุรกิจเกี่ยวกับการก่อตัวและการพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศในตัวอย่างที่มีการศึกษากิจกรรมของ บริษัท

สิ่งนี้อธิบายความแตกต่างในแนวทางในการนิยามองค์กรโดยนักวิทยาศาสตร์ที่ศึกษารูปแบบการกำกับดูแลกิจการของแองโกล-อเมริกัน และนักวิทยาศาสตร์ที่ศึกษาแบบจำลองการกำกับดูแลกิจการของเยอรมันและญี่ปุ่น แท้จริงแล้ว รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของแองโกล-อเมริกันนั้นมีลักษณะเฉพาะ ประการแรกคือการมีบริษัทร่วมทุนจำนวนมากอย่างท่วมท้นในรูปแบบขององค์กรขนาดใหญ่ (6000 ในสหรัฐอเมริกา, 2000 ในอังกฤษ) และประการที่สองโดย อิทธิพลที่แข็งแกร่งของตลาดหุ้นและตลาดการควบคุมองค์กรที่มีต่อความสัมพันธ์องค์กร ในทางตรงกันข้าม รูปแบบการกำกับดูแลกิจการของเยอรมันมีลักษณะเฉพาะโดยบริษัทร่วมทุนเปิดจำนวนน้อย (มี 650 บริษัท) ซึ่งมีอิทธิพลอย่างมากต่อการจัดหาเงินทุนจากธนาคารแทนการจัดหาเงินทุนจากหุ้น และการควบคุมโดยคณะกรรมการบริษัท มากกว่าตลาดการควบคุมขององค์กร มากกว่าประสิทธิภาพของผู้จัดการ

เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของการศึกษานี้ สมมติฐานของระบบการกำกับดูแลกิจการของแองโกล-อเมริกันเป็นที่ยอมรับมากที่สุดเนื่องจากปัจจัยหลายประการ:

· แนวโน้มที่จะเพิ่มอิทธิพลของบรรษัทข้ามชาติซึ่งรูปแบบเป็นบริษัทร่วมทุนแบบเปิดในเศรษฐกิจโลกกำลังเพิ่มขึ้น ซึ่งในปัจจุบันนำไปสู่การรวมเอาแนวความคิดของบริษัทในระบบการกำกับดูแลกิจการต่างๆ

· วัตถุประสงค์ของการศึกษานี้คือเพื่อประเมินประสิทธิผลของการกำกับดูแลกิจการในสหพันธรัฐรัสเซีย โดยที่บริษัทร่วมทุนที่เปิดกว้างได้กลายเป็นรูปแบบหลักของวิสาหกิจหลังการแปรรูป (ตารางที่ 2.1)