Hipotekë 

Sistemi i qeverisjes korporative. Parimet e përgjithshme të menaxhimit të korporatës

Në korporatat jofitimprurëse dhe kooperativat prodhuese me më shumë se njëqind anëtarë, organi më i lartë mund të jetë një kongres, konferencë ose organ tjetër përfaqësues (kolegjial) i përcaktuar me statutin e tyre në përputhje me ligjin. Kompetenca e këtij organi dhe procedura e marrjes së vendimeve prej tij përcaktohen nga ky Kod, ligje të tjera dhe statuti i korporatës.

(shih tekstin në botimin e mëparshëm)

2. Në kompetencën ekskluzive të organit suprem të një korporate, përveç nëse parashikohet ndryshe nga ky Kod ose ligji tjetër:

përcaktimi i fushave prioritare të veprimtarisë së korporatës, parimet e formimit dhe përdorimit të pasurisë së saj;

miratimi dhe ndryshimi i statutit të korporatës;

përcaktimin e procedurës për pranimin në anëtarësinë e korporatës dhe përjashtimin nga numri i pjesëmarrësve të saj, përveç nëse një procedurë e tillë është e përcaktuar me ligj;

formimi i organeve të tjera të korporatës dhe përfundimi i parakohshëm i kompetencave të tyre, nëse statuti i korporatës në përputhje me ligjin nuk e referon këtë autoritet në kompetencën e organeve të tjera kolegjiale të korporatës;

miratimi i raporteve vjetore dhe pasqyrave kontabël (financiare) të korporatës, nëse statuti i korporatës, në përputhje me ligjin, ky autoritet nuk është caktuar në kompetencë të organeve të tjera kolegjiale të korporatës;

marrjen e vendimeve për krijimin e subjekteve të tjera juridike nga korporata, për pjesëmarrjen e korporatës në persona të tjerë juridikë, për krijimin e degëve dhe për hapjen e zyrave përfaqësuese të korporatës, me përjashtim të rasteve kur statuti i një shoqërie tregtare në përputhje me ligjet për shoqëritë tregtare, miratimi i vendimeve të tilla për këto çështje është në kompetencë të organeve të tjera kolegjiale të korporatës;

marrjen e vendimeve për riorganizimin dhe likuidimin e korporatës, për emërimin e komisioni i likuidimit(likuiduesi) dhe me miratimin e bilancit të likuidimit;

Zgjedhja e komisionit të auditimit (auditori) dhe emërimi i një organizate auditimi ose një auditori individual të korporatës.

Ligji dhe dokumenti themelues i një korporate mund të përfshijnë zgjidhjen e çështjeve të tjera në kompetencën ekskluzive të organit suprem të saj.

Çështjet e referuara nga ky Kod dhe ligjet e tjera në kompetencë ekskluzive të organit suprem të një korporate nuk mund t'u transferohen atyre për vendim nga organet e tjera të një korporate, përveç nëse parashikohet ndryshe nga ky Kod ose ligj tjetër.

3. Në korporatë formohet një organ i vetëm ekzekutiv (drejtor, drejtor i përgjithshëm, kryetar etj.). Statuti i një korporate mund të parashikojë dhënien e kompetencave të organit të vetëm ekzekutiv për disa persona që veprojnë së bashku, ose formimin e disa organeve të vetme ekzekutive që veprojnë në mënyrë të pavarur nga njëri-tjetri (paragrafi tre i paragrafit 1 të nenit 53). Organi i vetëm ekzekutiv i një korporate mund të veprojë si individual si dhe një person juridik.

Në rastet e parashikuara nga ky Kod, në korporatë formohet një ligj tjetër ose statuti i një korporate, një organ kolegjial ​​ekzekutiv (bordi, drejtori etj.).

Kompetenca e organeve të korporatës të përcaktuara në këtë paragraf përfshin zgjidhjen e çështjeve që nuk janë në kompetencën e organit suprem të saj dhe të organit kolegjial ​​të menaxhimit të krijuar në përputhje me paragrafin 4 të këtij neni.

4. Krahas organeve ekzekutive të përcaktuara në pikën 3 të këtij neni, në rastet e parashikuara nga ky Kod, një ligj tjetër ose statuti i korporatës, organ kolegjial ​​i administrimit (mbikëqyrës ose këshill tjetër) që kontrollon veprimtarinë e ekzekutivit. organet e korporatës dhe kryen funksione të tjera që i janë caktuar me ligj ose me statut të një korporate. Personat që ushtrojnë kompetencat e organeve të vetme ekzekutive të korporatave dhe anëtarët e organeve të tyre kolegjiale ekzekutive nuk mund të përbëjnë më shumë se një të katërtën e përbërjes së organeve kolegjiale të menaxhimit të korporatave dhe nuk mund të jenë kryetarë të tyre.

Anëtarët e organit të menaxhimit kolegjial ​​të një korporate kanë të drejtë të marrin informacion në lidhje me aktivitetet e korporatës dhe të njihen me kontabilitetin dhe dokumentacionin tjetër të saj, të kërkojnë kompensim për humbjet e shkaktuara ndaj korporatës, të kundërshtojnë transaksionet e bëra nga korporata në bazat e parashikuara. sepse në nenin 174 të këtij Kodi ose ligjet për korporatat e formave të caktuara organizative dhe juridike, dhe kërkojnë zbatimin e pasojave të pavlefshmërisë së tyre, si dhe kërkojnë zbatimin e pasojave të pavlefshmërisë së transaksioneve të pavlefshme të korporatës në mënyrën e përcaktuar. sipas paragrafit 2 të nenit 65.2 të këtij Kodi.

Historia e Korporatës

Për herë të parë shoqatat e korporatave u ngritën në Romën e lashtë. Gjatë Republikës, lejohej të krijoheshin lirisht korporata të reja. Mjaftonte që statuti i korporatës të mos binte në kundërshtim me ligjet. Por në kohën e perandorisë, për të krijuar një korporatë, ishte e nevojshme të merrej një marrëveshje e veçantë nga Senati. Nga anëtarët e korporatës u zgjodhën persona që kryenin punët e saj. Nëse korporata pushoi së ekzistuari, atëherë prona e saj ndahej në të gjithë përbërjen e pjesëmarrësve të saj.

Sot besohet se korporata më e vjetër në botë është miniera e bakrit Stora Kopparberget. Ndodhet në Suedi në qytetin Falun. Në 1347, kjo korporatë mori një statut nga mbreti Magnus Eriksson. Shumë vende në Evropë në shekullin e shtatëmbëdhjetë morën të drejtën për të bërë biznes me kolonitë. Këto organizata konsiderohen si prototipe të korporatave moderne. Shembujt përfshijnë Kompaninë Hollandeze të Indisë Lindore dhe Kompaninë Hudson's Bay.

Korporatat moderne

Aktualisht, në vendet e industrializuara, ku Ekonomia e tregut të zhvilluara mirë (Shtetet e Bashkuara të Amerikës, Japonia, Kanadaja), korporatat janë forma kryesore e aktivitetit sipërmarrës. Gati 50% e grupeve të korporatave ndër-industri kontrollojnë prodhimit industrial dhe tregtisë së këtyre vendeve. Shtetet e Bashkuara të Amerikës, Japonia dhe Kanadaja mbajnë shumicën e patentave dhe licencave për pajisje të reja dhe zhvillime teknologjike (rreth tetëdhjetë përqind).

Ekzistenca e një korporate nuk është e kufizuar, sepse pjesa e kapitalit (aksionet) mund të transferohet tek pronarët e tjerë. Korporata rrit kapitalin e vet dhe kapitalin e borxhit në emër të saj. Kjo është arsyeja pse përgjegjësia e aksionarëve për detyrimet e borxhit të korporatës është e kufizuar. Humbja e tyre më e madhe mund të jetë vetëm paratë që janë investuar në aksione. Në rast se një korporatë ka nevojë për kapital shtesë, ajo ka të drejtë të emetojë një bllok të ri aksionesh dhe të tërheqë investitorë të jashtëm. Ndër të tjera, një korporatë mund të jetë një ortak i përgjithshëm ose i kufizuar në një ortakëri. Korporata mund të zotërojë edhe aksione të shoqërive të tjera aksionare. Për këto arsye, krijimi i një korporate është më i vështirë se organizimi i formave të tjera të biznesit.



Ekzistojnë disa lloje të shoqatave të korporatave. Këto lloje përcaktohen nga legjislacioni i shtetit. Shoqatat e korporatave mund të ndryshojnë nga vendi në vend.

Llojet më të zakonshme të shoqatave të korporatave në shumicën e vendeve janë:

Kompani me përgjegjësi të kufizuar;

Shoqëri aksionare e mbyllur;

Shoqëri aksionare e tipit të hapur;

Karteli;

Sindikata;

Mbajtja;

korporatat transnacionale;

shqetësim;

Grupi financiar dhe industrial.

Legjislacioni i çdo vendi përcakton të drejtat dhe përgjegjësitë e të gjitha llojeve të shoqatave të korporatave. Legjislacioni i shumicës së vendeve të botës përcakton kufizime në përbërjen e shoqatave të korporatave dhe format e veprimtarisë së tyre. Përveç kësaj, ekzistojnë masa të veçanta që parandalojnë shndërrimin e një korporate në një monopol. Nëse një shoqatë korporative shkel kufizimet, autoritetet shtetërore dhe rajonale do të paraqesin sanksione të caktuara. Gjithashtu, çështja do të shqyrtohet në gjykatë, dhe si rezultat, shoqata e korporatës mund të shpërbëhet në organizata më të vogla.

Pothuajse gjithmonë, ndërmarrjet që janë pjesë e një korporate janë ekonomikisht të varura prej saj. Ndodh që ndërmarrjet që janë pjesë e një korporate të kenë aksionerët e tyre. Sigurisht, këta aksionarë presin të marrin dividentë mbi kapitalin e tyre të investuar. Bordi i aksionarëve të ndërmarrjes dhe drejtimi i korporatës bashkëveprojnë në përputhje me legjislacionin e vendit. Nga kjo bëhet e qartë se marrëdhëniet ekonomike në shoqatat e korporatave janë shumë të ndryshme dhe mjaft komplekse.

Rastet më të zakonshme të marrëdhënieve midis një ndërmarrje dhe një korporate janë:

1.Absorbimi. Në këtë rast, kompania bëhet e varur ekonomikisht. Për të gjitha çështjet e menaxhimit dhe funksionimit, ai është në varësi të menaxhimit të korporatës.

2. Korporata fillon të kryejë menaxhimin financiar të ndërmarrjes. Në këtë rast, kompania mund të zgjidhë në mënyrë të pavarur çështje të tjera. Është e detyrueshme vetëm përmbushja e buxhetit të miratuar të korporatës në pjesën që i përket asaj.

3. Blerja e një organizate ose e një pjese të saj. Në këtë rast, korporata thjesht blen një ndërmarrje që është nxjerrë në ankand për shitje për shkak të funksionimit joefikas ose në proces privatizimi.

4.Krijuar sipërmarrje e përbashkët me një korporatë tjetër.

5. Me ristrukturimin e ndërmarrjes, i cili kryhet sipas planit të korporatës dhe gjatë shitjes së saj. Struktura e ndërmarrjes dhe lloji i veprimtarisë së saj kryesore po ndryshojnë për të rritur efikasitetin ekonomik.

6. Me shitjen e ndërmarrjeve (pjesëve të tyre) që i përkasin korporatës.

7.Disa ndërmarrje shndërrohen në degë. Korporata përcakton drejtimin kryesor të veprimtarisë së degëve dhe e kontrollon atë. Vendndodhja e degës përcakton zonën e funksionimit të saj, d.m.th. një degë e caktuar është një zyrë përfaqësuese e një korporate në një territor të caktuar.

8. Duke krijuar një konsorcium. Një konsorcium është një shoqatë e përkohshme e ndërmarrjeve, firmave, koncerneve për të zgjidhur një problem të rëndësishëm industrial, shkencor dhe teknik.

Menaxhimi në një korporatë

Statuti i një shoqate të korporatës përcaktohet nga organet e saj drejtuese. Për shembull, në SHPK dhe CJSC, organi suprem drejtues është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve. Kartelet, sindikatat, grupet, trustet, aksionet, koncernet, grupet financiare më së shpeshti kanë një aparat menaxhues, i cili formohet në formën e dy organeve kryesore. I pari është Bordi i Drejtorëve, i cili kryen menaxhimin strategjik. E dyta është organi ekzekutiv, i cili përbëhet nga presidenti dhe nënkryetarët. Ata kryejnë menaxhimin operacional me ndihmën e organeve speciale.

Pronarët e kapitalit mund të ndikojnë në politikën ekonomike të shoqatave të korporatave me ndihmën e Bordit të Drejtorëve. Por punonjësit e punësuar (presidentë, nënkryetarë, CEO, menaxherët sipas llojeve të menaxhimit) kryejnë menaxhim të drejtpërdrejtë. Kjo ndarje e funksioneve të pronësisë dhe menaxhimit ka një efekt pozitiv në aparatin e menaxhimit.

O Strukturat kryesore të menaxhimit:

1. Struktura funksionale vertikale shumë e centralizuar.

2. Strukturë e decentralizuar (ndarëse) me koordinim të lartë të lidhjeve horizontale ndërmjet njësive të të njëjtit nivel.

Duke përmbledhur, ne vërejmë gjënë kryesore. Një korporatë, me fjalë të tjera, nuk është gjë tjetër veçse një shoqëri aksionare. Pjesa e kapitalit të investuar në biznes jep dhe kufizon të drejtën e pronësisë. Për të arritur një përqendrim të lartë të kapitalit, një korporatë mund të emetojë më shumë aksione. Gjithashtu, një korporatë mund të ketë një organizatë komplekse të menaxhimit. Biznesi amerikan dominohet nga korporatat. Korporatat kontrollojnë flukse të konsiderueshme kapitali dhe kanë një numër të madh punonjësish. Korporatat i ofrojnë popullatës një gamë të gjerë mallrash dhe shërbimesh dhe kanë një ndikim të madh në jetën shoqërore dhe politike të vendit.

koncept qeverisjen e korporatave

Aktualisht, ka shumë qasje për të përcaktuar thelbin e qeverisjes së korporatës (CG). Më shpesh, është zakon ta identifikojmë atë me një formë të veçantë marrëdhënieje që lind midis menaxherëve dhe pronarëve (aksionarëve). organizatat e korporatave, i cili përfshin një sërë normash, rregullash, traditash dhe masash që i lejojnë kësaj të fundit të ushtrojë kontroll mbi aktivitetet e drejtimit të shoqërisë dhe të shpërndajë në mënyrë të drejtë rezultatet e saj.

Përkufizimi 1

Një korporatë është një formë e veçantë e organizimit të biznesit që përfshin përqendrimin e pronësisë në duart e aksionarëve. Më shpesh, korporatat marrin formën e shoqërive aksionare (publike dhe jopublike).

Qeverisja e korporatës lidhet drejtpërdrejt me organizimin e menaxhimit të marrëdhënieve ndërmjet korporatës dhe palëve të interesuara.

Palët e interesuara duhet të kuptohen si persona të interesuar në aktivitetet e korporatës. Si rregull, ato janë:

  • aksionarët (pronarët);
  • menaxhmenti (menaxherët);
  • punonjësit (personeli);
  • klientët (konsumatorët);
  • furnizuesit;
  • shteti;
  • Komunitet lokal.

Sistemi i qeverisjes së korporatës përfshin ndërtimin e marrëdhënieve efektive ndërmjet tyre.

Në vetvete, qeverisja e korporatës zakonisht konsiderohet në tre aspekte themelore (Figura 1).

Figura 1. Qasjet kryesore për të përcaktuar thelbin e qeverisjes së korporatës. Autor24 - shkëmbim online i punimeve të studentëve

Në rastin e parë, është e zakonshme të identifikohet qeverisja e korporatës si një sistem i pavarur njohurish, domethënë ta konsiderojmë atë si shkencë.

Në rastin e dytë, thelbi i qeverisjes së korporatës do të përcaktohet nga pikëpamja e një qasjeje sistematike. Atëherë është e drejtë të flitet për të si një grup marrëdhëniesh menaxheriale.

Në rastin e tretë, përkufizimi i thelbit të qeverisjes së korporatës bazohet në qasjen e procesit. Është një lloj ndikimi menaxherial përmes të cilit korporata përfaqëson dhe u shërben interesave shumëdrejtimëshe të palëve të interesuara, duke siguruar një ekuilibër midis qëllimeve të rendit ekonomik dhe shoqëror.

Në lidhje me praktikën aktuale të funksionimit të sistemeve ekonomike, qeverisja e korporatës përfshin ndërtimin e një sistemi të organizimit të saj.

Thelbi dhe përbërja e sistemit të qeverisjes së korporatës

Sistemi i qeverisjes së korporatës është modeli organizativ me të cilin një korporatë siguron përfaqësimin dhe mbrojtjen e interesave të investitorëve dhe aksionarëve të saj. Ai gjithashtu mund të përkufizohet si një grup parimesh dhe mekanizmash për marrjen e vendimeve të korporatës dhe monitorimin e zbatimit të tyre.

Sistemi CG bazohet në një sërë parimesh dhe rregullash që përcaktojnë marrëdhëniet midis pronarëve, menaxherëve të punësuar dhe grupeve të tjera të palëve të interesuara.

Besohet se sistemi i qeverisjes së korporatës duhet të bazohet në vlerat universale njerëzore, si p.sh.

  • ndershmëria;
  • transparencë dhe çiltërsi;
  • një përgjegjësi;
  • dialogu me palët e interesuara;
  • bashkëpunimi me shoqërinë etj.

Vërejtje 1

Sistemi i qeverisjes së korporatës bazohet në ndërveprimin dhe raportimin e ndërsjellë të palëve të interesuara. Qëllimi i saj kryesor është të rrisë fitimet e korporatës dhe të sigurojë qëndrueshmërinë e zhvillimit të saj, në varësi të përputhjes me legjislacionin aktual, duke marrë parasysh standardet ndërkombëtare.

Në terma të përgjithshëm, modeli i sistemit të qeverisjes së korporatës është paraqitur në Figurën 2.

Figura 2. Skema e sistemit të qeverisjes korporative. Autor24 - shkëmbim online i punimeve të studentëve

Figura 2 tregon se sistemi CG është i lidhur pazgjidhshmërisht me shpërndarjen e flukseve të informacionit dhe bashkëveprimin koordinues ndërmjet aksionarëve, menaxhmentit dhe bordit të drejtorëve. Në një mënyrë apo tjetër, ai synon rregullimin e marrëdhënieve midis menaxherëve dhe pronarëve dhe është krijuar jo vetëm për të minimizuar kostot e agjencisë, por edhe për të siguruar qëndrueshmërinë e qëllimeve të të gjitha grupeve të palëve të interesuara në mënyrë që të sigurojë funksionimin efektiv të korporatës.

Në fund të fundit, sistemi CG është krijuar për të inkurajuar pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatave për të zhvilluar strategji të tilla të zhvillimit të kompanisë, zbatimi i të cilave mund të çojë në një rritje të vlerës së biznesit.

Karakteristikat e ndërtimit të sistemeve të menaxhimit të korporatës

Ndërtimi i një sistemi efektiv CG është një proces kompleks me shumë faza. Hapat kryesorë të tij janë:

  • zhvillimi i parimeve uniforme për punën e një korporate, të cilat mund të pasqyrohen në formën e një misioni, filozofie ose dokumenti tjetër themelor;
  • përcaktimi i qëllimeve themelore të kompanisë, si dhe izolimi i mënyrave për të motivuar pronarët e saj;
  • zgjedhje Struktura organizative, të cilat do të ishin adekuate për qëllimet e përcaktuara.

Ndërtimi i një sistemi të qeverisjes korporative shoqërohet me një sërë problemesh, tërësia e të cilave mund të ndahet në dy grupe. E para ka të bëjë me përkufizimin se çfarë saktësisht duhet të ndërtojë korporata, dhe e dyta në cilësinë e ndërtimit të saj.

Roli parësor i jepet formimit të parametrave bazë të elementeve të sistemit, të cilët duhet të lidhen drejtpërdrejt me katër blloqet e qeverisjes së korporatave, duke prekur të drejtat e aksionerëve, organet drejtuese, përgjegjësinë sociale të biznesit dhe zbulimin e informacionit. Të gjitha ato duhet të ndërtohen në mënyrë të tillë që të sigurojnë qëndrueshmërinë e zhvillimit të korporatës, duke minimizuar konfliktin e interesave të grupeve kryesore të palëve të interesuara dhe duke maksimizuar kënaqësinë e interesave të tyre, si dhe qëllimet individuale të korporatës, ndërsa ruajtja e kongruencës së qëllimeve.

Më shpesh, ndërtimi i një sistemi të qeverisjes së korporatës merr formën e mëposhtme (Figura 3). Kjo qasje e hundës është e thjeshtë.

Figura 3. Organet e qeverisjes korporative. Autor24 - shkëmbim online i punimeve të studentëve

Si pjesë e një qasjeje më të gjerë për ndërtimin e një sistemi të qeverisjes së korporatës, ai përfshin gjithashtu elementë të tillë si pjesëmarrësit e GK (në nivel mikro dhe makro), objektet dhe mekanizmat e ndikimit të tij, si dhe mbështetje informacioni për funksionimin e tij.

Në botën e sotme me zhvillim të shpejtë, kompanitë dhe korporatat kanë filluar të luajnë një rol gjithnjë e më të rëndësishëm. Ata kanë mundësi të gjera financiare dhe ekonomike për të ndikuar në ekonominë e një vendi të caktuar dhe të botës në tërësi. Qeverisja e korporatave është çelësi i zhvillimit të tyre të suksesshëm dhe, si rrjedhojë, rritjes së flukseve hyrëse të kapitalit, si dhe rritjes makroekonomike.

Koncepti i qeverisjes së korporatës në sferat moderne ekonomike dhe juridike

Pavarësisht nga zbatueshmëria e gjerë e këtij termi në praktikë, nuk ka asnjë interpretim të vetëm të konceptit që do të përfshinte të gjitha aspektet dhe drejtimet në sferën e punës. Në literaturën juridike dhe ekonomike, qeverisja e korporatave është një tërësi parimesh dhe mekanizmash sistematikë përmes të cilave aksionarët ushtrojnë të drejtat e tyre për të pasur pronë. Vetë institucioni i kontrollit të korporatës paraqitet në formën e një piramide me tre qeliza vartëse të ndërlidhura.

Qeverisja e korporatës për nga natyra e saj nuk është e krahasueshme me sistemet e menaxhimit operacional dhe taktik të kompanisë, megjithatë, tendencat e viteve të fundit tregojnë rëndësinë e saj strategjike. Objekti i qeverisjes korporative është monitorimi i veprimeve që kryhen gjatë menaxhimit të korporatës.

Rëndësia dhe specifikat e qeverisjes korporative në Rusi

Në shumë sektorë të ekonomisë vendase, pozicionet drejtuese gradualisht po zënë korporatat, të cilat luajnë një rol shumë të rëndësishëm në formimin e saj. Në këtë drejtim, ka një rritje të interesit të ekspertëve për problemet e institucionit të qeverisjes së korporatave në Rusi. Ai prek çështje që lidhen me formimin e korporatave si një njësi e pavarur dhe anëtare e komunitetit ekonomik global. Qeverisja e korporatave ndikon ndjeshëm në klimën e investimeve, prandaj ajo lidhet me proceset e mëposhtme globale:

  • në kontekstin e globalizimit të gjerë të ekonomisë, hyrja e korporatave në një hapësirë ​​të vetme ekonomike dhe financiare botërore shkakton një rezonancë në rritje;
  • rritja e ndikimit të korporatave në proceset botërore dhe monopolizimi gradual i tregut;
  • krijimi i kushteve të favorshme në kompani për tërheqjen e kapitalit të huaj dhe përmirësimin e klimës së investimeve për investitorët;
  • të gjitha aktivet që i përkasin korporatës transferohen nën një mekanizëm të përbashkët menaxhimi, zhvillimi i të cilit po zhvillohet nga një numër në rritje specialistësh;
  • aksionarët e korporatës marrin pjesë në mënyrë të barabartë në funksionimin e organizatës, duke ruajtur kështu një ekuilibër financiar midis të gjitha palëve në marrëdhënie;
  • për menaxhim dhe kontroll më efektiv të korporatës, ekziston një shpërndarje e përgjegjësive brenda organizatës;
  • pjesëmarrja aktive e korporatave në çështjet e vendosjes së kontakteve të humbura ndërmjet subjekteve ekonomike industriale;
  • duke investuar shuma të mëdha fondesh për të krijuar dhe zhvilluar një ekonomi moderne të internetit, kriptomonedha, blockchains, të cilat do t'i lejojnë korporatës të rrisë sasinë e fitimit të marrë dhe të modernizojë standardet sipas standardeve moderne.

Metodat e qeverisjes korporative të një personi juridik

Një person juridik në Rusi, në përputhje me nenin 53 të Kodit Civil të Federatës Ruse, është i pajisur me një listë të veçantë të të drejtave dhe detyrimeve civile. Veprimtarinë e tyre ligjore i kryejnë në kuadër të legjislacionit aktual, të veçantë dokumentet përbërëse dhe akte të tjera juridike. Pra, bëhet kalimi i të drejtave dhe detyrimeve nga shteti te një person juridik nëpërmjet organeve të tij.

Metodat e menaxhimit janë krijuar për të klasifikuar tiparet e qeverisjes korporative të një entiteti biznesi dhe ndahen në:

  • administrative;
  • ekonomike;
  • ligjore legjislative dhe rregullatore;
  • organizative.

Duhet të kihet parasysh se metodat e mësipërme të menaxhimit ndahen gjithashtu në tre nivele:

  • korporative;
  • niveli ku aktiviteti kryesor i korporatës është fusha e biznesit;
  • një klasë e veçantë e disa ndërmarrjeve dhe filialeve të tyre.

Qeverisja e korporatave parashikon menaxhimin e kombinuar të të gjitha llojeve të subjekteve në një fushë të vetme të përcaktuar të qeverisjes.

Manovrimi në këtë cikël kontrolli mund të ndodhë dhe të ndryshojë vetëm kur merren parasysh kushtet e veçanta të objekteve drejt të cilave ai drejtohet, si dhe për të rritur vëllimet e prodhimit.

Një aspekt i rëndësishëm i të gjithë procesit të qeverisjes së korporatës është fakti që asetet e një korporate janë të lokalizuara në duart e pronarëve ose investitorëve të monopolit, dhe krijimi i nënstrukturave të tilla në të si një bord drejtorësh, një bord besues ose drejtues është. kushtëzuar nga kalimi i të drejtave të administrimit të pronës për të shmangur ndalimin e monopolizimit të tregut. Rezultati përfundimtar është shfaqja e mospërputhjeve në informacionin e dhënë, mosmarrëveshjet midis menaxhmentit dhe pronarëve.

Karakteristikat e qeverisjes së korporatës dhe pjesëmarrësit e saj

Nuk është fakt që vendimet e arsyeshme të marra në procesin e qeverisjes së korporatës do t'i sjellin domosdoshmërisht një rritje të korporatës. fitimi financiar dhe rritje të qëndrueshme të aksioneve në tregun global. Ka shumë shembuj ku organizatat mjaft të mëdha "familjare" që nuk kanë një certifikatë përputhshmërie me standardet e qeverisjes së korporatës janë mjaft konkurruese në tregun e produkteve.

Një nga tiparet kryesore të CG konsiderohet të jetë paprekshmëria e tij në kontekstin e abuzimit të menaxhimit, por kjo çon në më pak fleksibilitet në politikën e kompanisë.

Megjithatë, kompanitë që janë testuar për pajtueshmërinë me standardet e qeverisjes së korporatës kanë një listë avantazhesh ndaj konkurrentëve të tyre.

Me ndihmën e një sistemi modern IPO, ata vendosin më shpesh kontakte me investitorët e huaj, gjë që ndikon më mirë në rezervat e tyre financiare.

Investitorët janë të prirur të bashkëpunojnë me organizata të tilla, pasi ata besojnë se një qasje efektive për zbatimin e qeverisjes së korporatës nga menaxhmenti i saj nuk jep arsye për të dyshuar në ndershmërinë dhe transparencën e politikës së ndjekur nga kompania.

Kështu, probabiliteti që një investitor mund të humbasë fondet e investuara në projekte po i afrohet minimumit.

Korporatat që përfaqësojnë interesat e vendeve në zhvillim në tregun financiar global kanë një interes të veçantë për të lëvizur nën qeverisjen e korporatave.

Rezultatet e hulumtimit nga ekspertë të shumtë në fushën e ekonomisë tregojnë se korporatat me sistem të qeverisjes korporative kanë një sasi të madhe kapitali në krahasim me notën mesatare të vendosur në treg. Ky trend është i natyrshëm në vendet arabe, shtete nga rajoni i Amerikës Latine (me përjashtim të Kilit), Federata Ruse, Indonezia, Turqia dhe Malajzia.

Efikasiteti i operacioneve dhe rritja e vazhdueshme e kompanive është rezultat i një bashkësie të subjekteve të marrëdhënieve të korporatave të cilët janë të interesuar për sa vijon:

Funksionet e punës dhe interesat e subjekteve të qeverisjes së korporatës

Shpërblimi kryesor financiar për punonjësit, veçanërisht për drejtuesit e kompanive, është pagesa e plotë e shumave të pagave të përcaktuara në kontratat e tyre të punës.

Interesi i tyre kryesor është të ndihen rehat dhe të jenë të sigurt për stabilitetin e pozicionit të tyre. Ata gjithashtu duan të mbrohen nga situata të caktuara, të tilla si financimi i kompanisë nga fitimet e pashpërndara dhe jo nga borxhi i jashtëm i kompanisë.

Drejtimi prioritar për rritjen e kompanive në treg është krijimi i një raporti ekuilibër rrezik-shpërblim.

Menaxherët janë një nga komponentët kryesorë të piramidës së përgjithshme të vartësisë.

Ato varen nga veprimet e aksionarëve të përfaqësuar nga bordi i drejtorëve dhe janë më të interesuarit për të zgjatur kontratat e tyre ekzistuese të punës për një periudhë më të gjatë.

Detyra e tyre kryesore në korporatë është ndërveprimi i vazhdueshëm me përfaqësuesit e grupeve të tjera që janë të lidhur drejtpërdrejt me vetë kompaninë ose dëshirojnë të bashkëpunojnë me të. Midis tyre: punonjës, aksionarë, struktura zyrtare shtetërore, klientë, investitorë, importues.

Megjithatë, ka një sërë aspektesh në të cilat menaxherët e kompanive bëhen peng të pozicionit të tyre. Pra, ata nuk mund të ndikojnë në vendimin për zgjerimin e fushës së kompanisë dhe strukturën e saj, për të marrë pjesë në evente të ndryshme bamirësie për të rritur prestigjin dhe statusin e korporatës.

Një subjekt tjetër i marrëdhënieve të punës në sistemin e qeverisjes korporative të kompanisë janë aksionarët, të ardhurat e të cilëve nga veprimtaritë e saj shprehen në marrjen e dividentëve ose ato fonde që janë marrë në llogari pas shitjes së aksioneve në treg.

Shpesh, pronarët e aksioneve të kompanisë shprehin mbështetjen e tyre për menaxhimin dhe bordin e drejtorëve të organizatës në marrjen e vendimeve që synojnë një rritje të mundshme të fitimeve, edhe nëse ato janë shumë të rrezikshme.

Prandaj, ata, jo më pak se menaxherët, përpiqen të kontribuojnë në zhvillimin e kompanisë. Por për ta, ka edhe disa situata me një nivel të rritur rreziku, për shembull:

  • të ardhurat e tyre personale nuk do të rriten nëse mallrat dhe shërbimet që kompania shet në treg nuk janë të kërkuara nga blerësit, dhe, në përputhje me rrethanat, organizata nuk merr fitime të qëndrueshme të larta;
  • nëse kompania deklaron veten e falimentuar, aksionerët do të mund të marrin të gjitha pagesat e tyre të kompensimit vetëm si mjet i fundit.

Aksionarët kanë disa avantazhe në investimin dhe mbajtjen e aksioneve në disa kompani në të njëjtën kohë, kështu që nëse humbasin fonde në një, ata gjithmonë kanë një opsion rezervë. Përveç kësaj, ata mund të ushtrojnë disa presione mbi bordin e drejtorëve:

  1. gjatë mbledhjeve të rregullta të aksionarëve, zgjidhet një përbërje e caktuar e menaxhmentit dhe aksionarët, bazuar në interesat e tyre, votojnë ose nuk votojnë për një vendim të caktuar;
  2. transaksioni për shitjen e aksioneve që ata zotërojnë ndikon në kuotat e këtyre letrave me vlerë në tregun e mallrave dhe shërbimeve, duke u bërë kështu një levë e mundshme për të ushtruar presion ndaj përbërjes aktuale të bordit të drejtorëve që është e pafavorshme për ta.

Ekziston një grup i tretë i subjekteve të marrëdhënieve të korporatës - bashkëpunëtorë ose persona të interesuar. Kjo perfshin:

  • Huadhënësit. Fitimi i tyre tregohet në kontratën e lidhur si rezultat i negociatave mes tyre dhe kompanisë. Ata kundërshtojnë marrjen e vendimeve në zbatimin e të cilave ka një rrezik të caktuar, këmbëngulin që fitimi i marrë në të ardhmen të jetë në gjendje të mbulojë në kohë dhe plotësisht shumën e kredisë së dhënë, të zotërojë një bllok aksionesh në disa shoqëri në. të njëjtën kohë.
  • Punonjësit dhe stafi i kompanisë. Ata tregojnë një interes parësor për pagat e denja, pagesën e tyre në kohë, kushtet e mira të punës, mbajtjen e vendeve të punës dhe zhvillimin e qëndrueshëm të organizatës. Ndryshe nga aksionerët, ata janë në kontakt të vazhdueshëm me përbërjen e bordit drejtues, janë plotësisht në varësi të vendimeve të tij dhe nuk kanë asnjë levë për të ushtruar presion mbi aktivitetet e tij.
  • Partnerët e kompanisë (klientë, importues, etj.). Ata janë në kontakt të vazhdueshëm me bordin e drejtorëve për të marrë informacion mbi gjendjen e funksionimit të kompanisë.
  • Strukturat zyrtare shtetërore. Ata monitorojnë rregullisht aktivitetet e kompanisë, kontrollojnë zbatimin e rregulloreve të sigurisë, disponueshmërinë e të gjitha certifikatave dhe akreditimeve, monitorojnë pagesën në kohë të taksave, krijimin e vendeve të punës dhe ofrimin e përfitimeve të ndryshme për punonjësit e organizatës. Ata mund të ndikojnë në kompani duke rritur taksat dhe duke ndryshuar dokumentacionin kontabël.

Parimet dhe mekanizmat e qeverisjes korporative

Në mbledhjet e rregullta me pjesëmarrjen e aksionarëve, mund të parashtrohen pyetje dhe propozime në lidhje me:

  • reformimi i organizatës;
  • asgjësimi i aseteve në pronësi të shoqërisë;
  • kryerja e transaksioneve për blerjen dhe shitjen e aksioneve;
  • zbulimi i informacionit raportues mbi fitimet e marra;
  • ndryshimet në përbërjen e drejtimit dhe të organeve kryesore përbërëse të korporatës etj.

Parimi kryesor i qeverisjes së korporatës parashikon vendosjen e përgjegjësisë së bordit të drejtorëve ndaj aksionarëve. Aksionarët e pakicës kanë të drejta të pabarabarta ndërmjet tyre dhe, për rrjedhojë, një numër të ndryshëm votash që kanë të drejtë të disponojnë, pasi ato lidhen drejtpërdrejt me sasinë e aksioneve të shoqërisë.

Normat e legjislacionit rus parashikojnë ndarjen e mëposhtme të të drejtave, sipas pjesës së mbajtur:

Një çekuilibër i tillë çon në cenimin e të drejtave ekonomike të aksionerëve duke tërhequr fitimet e shoqërisë në mënyra pa dividend, pas së cilës ato shpërndahen ndërmjet anëtarëve të bordit të drejtorëve dhe aksionarëve që zotërojnë aksione kontrolluese.

Kjo mangësi e sistemit të qeverisjes korporative mund të kompensohet duke krijuar një treg për kontrollin e korporatës. Me ndihmën e tij, mbajtësit e aksioneve të vogla në kompani mund të shesin aksionet e tyre nëse nuk pajtohen me politikën e ndjekur nga menaxhmenti i kompanisë.

Modelet kryesore të qeverisjes së korporatës

Për një kohë të gjatë, janë formuar modele të tilla themelore të formave të qeverisjes së korporatës që përdoren në vende të ndryshme të botës:

  • Modeli anglo-amerikan (outsider) - parashikon menaxhimin e një korporate bazuar në përdorimin e levave të jashtme ose të tregut të kontrollit të menaxhimit, ose monitorimin nga një organ kolegjial ​​i një korporate, të organizuar në përputhje me të gjitha kërkesat. Lidhja e saj përcaktuese është prania e një numri të madh investitorësh të vegjël të pavarur që përfaqësojnë interesat e aksionarëve të vegjël. Në një sistem të tillë marrëdhëniesh, ndikimi i tregut të aksioneve rritet ndjeshëm, i cili shërben si një mjet për të kontrolluar aktivitetet e menaxhimit të korporatës;
  • Modeli gjerman ose i brendshëm - merr për bazë kontrollin e korporatës nga brenda. Baza e funksionimit të suksesshëm të një korporate është bashkëpunimi shumëpalësh ndërmjet të gjitha subjekteve që kanë të bëjnë me të. Ndryshe nga modeli anglo-amerikan, bursa nuk ndikon në aktivitetet e kompanisë dhe vlerën e aksioneve të saj. Kjo për faktin se kryhet monitorim i pavarur i rezultateve të produkteve dhe i situatës në tregun e përbashkët të mallrave dhe shërbimeve;
  • Modeli i qeverisjes korporative të Japonisë u krijua për të ngritur ekonominë e vendit nga rrënojat pas disfatës së saj në Luftën e Dytë Botërore. Falë aplikimit të tij, shteti arriti të bënte një “mrekulli ekonomike” në vitet 1960, të shoqëruara me ritme vjetore të rritjes ekonomike prej 10%;
  • Modeli familjar i qeverisjes korporative - mund të aplikohet pothuajse në çdo vend. Kontrolli i plotë i korporatës i përket një familjeje, dhe një aksion kontrollues, si rregull, kalon brez pas brezi. Shembulli më i mrekullueshëm i këtij modeli është kompania amerikane e naftës Standard Oil, e cila ka qenë nën kontrollin e familjes Rockefeller për më shumë se 130 vjet.

Formimi dhe aplikimi i modelit të qeverisjes së korporatave varet nga specifikat dhe fokusohet në situatën e brendshme ekonomike në çdo vend. Tre faktorë kryesorë ndikojnë në këtë:

  • një sistem për mbrojtjen e të drejtave të aksionarëve pakicë;
  • funksionet dhe detyrat e menaxhmentit;
  • nivelin e informacionit të dhënë.

Sistemi i qeverisjes së korporatave në Rusi nuk zbatohet në përputhje me asnjë nga modelet e paraqitura, pasi përqendrohet në simbiozën e tyre dhe përdorimin e veçorive dhe avantazheve më të mira të secilit.

Qeverisja e korporatës karakterizon sistemin e nivelit më të lartë të menaxhimit të një shoqërie aksionare. Në vitin 1932 u botua libri “Modern Corporation and Private Property” i autorëve A. Burley dhe G. Minza, ku për herë të parë trajtohen çështjet e ndarjes nga drejtimi dhe kontrollit nga pronësia në shoqëritë aksionare. Kjo rezultoi në një shtresë të re menaxherët profesionistë dhe zhvillimi, që nga viti 200 kompanitë e mëdha 58% e aseteve ishin të kontrolluara.

Sistemi i qeverisjes korporative- Ky është një model organizativ që është krijuar, nga njëra anë, për të rregulluar marrëdhëniet ndërmjet drejtuesve të kompanive dhe pronarëve të tyre, nga ana tjetër, për të koordinuar qëllimet e palëve të ndryshme të interesit, duke siguruar funksionimin efektiv të kompanive. Ekzistojnë disa modele të qeverisjes së korporatës.

Modelet kryesore të qeverisjes së korporatës

Shumëllojshmëria e formave kombëtare të qeverisjes së korporatave mund të ndahet me kusht në grupe që gravitojnë drejt dy modeleve të kundërta:

  • model amerikan, ose i huaj;
  • Model gjerman, ose i brendshëm.

amerikan, apo i huaj, modeli është një model menaxhimi i bazuar në një nivel të lartë përdorimi të jashtëm në lidhje me shoqërinë aksionare, ose tregun, mekanizmat e kontrollit të korporatës, ose kontrollin mbi menaxhimin e shoqërisë aksionare.

Modeli anglo-amerikan është tipik për SHBA-në, Britaninë e Madhe, Australinë, Kanadanë, Zelandën e Re. Interesat e aksionarëve përfaqësohen nga një numër i madh investitorësh të vegjël të izoluar nga njëri-tjetri, të cilët janë të varur nga administrimi i korporatës. Roli i tregut të aksioneve është në rritje, përmes të cilit ushtrohet kontrolli mbi menaxhimin e korporatës.

gjermane, ose e brendshme, modeli është një model për administrimin e shoqërive aksionare, i bazuar kryesisht në përdorimin metodat e brendshme kontrolli i korporatës, ose metodat e vetëkontrollit.

Modeli gjerman i qeverisjes së korporatave është tipik për vendet e Evropës Qendrore, vendet skandinave, më pak tipik për Belgjikën dhe Francën. Ai bazohet në parimin e ndërveprimit social: të gjitha palët e interesuara në aktivitetet e korporatës kanë të drejtë të marrin pjesë në procesin e vendimmarrjes (aksionarët, menaxherët, stafi, bankat, organizatat publike). Modeli gjerman karakterizohet nga një fokus i dobët në tregjet e aksioneve dhe vlerën e aksionerëve në menaxhim, pasi vetë kompania kontrollon konkurrencën dhe performancën e saj.

Modelet amerikane dhe gjermane të qeverisjes së korporatave janë dy sisteme të kundërta, midis të cilave ka shumë opsione me dominimin mbizotërues të një ose një sistemi tjetër dhe që pasqyrojnë karakteristikat kombëtare të një vendi të caktuar. Zhvillimi i një modeli të caktuar të qeverisjes së korporatës brenda kornizës varet kryesisht nga tre faktorë:

  • mekanizëm;
  • funksionet dhe detyrat;
  • niveli i zbulimit të informacionit.

Modeli japonez i qeverisjes së korporatësështë formuar në periudhën e pasluftës mbi bazën e grupeve financiare dhe industriale (keiretsu) dhe karakterizohet si tërësisht e mbyllur, bazuar në kontrollin bankar, gjë që redukton problemin e kontrollit menaxherial.

Modeli familjar i qeverisjes së korporatës përhapur në të gjithë botën. Korporatat menaxhohen nga anëtarë të së njëjtës familje.

Në shfaqjen Modelet e qeverisjes së korporatës në Rusi nuk njihet parimi i ndarjes së të drejtave të pronësisë dhe kontrollit. Sistemi i qeverisjes së korporatave në Rusi nuk korrespondon me asnjë nga këto modele; zhvillimi i mëtejshëm i biznesit do të përqendrohet në disa modele të qeverisjes së korporatës menjëherë.

Kushtet për aplikimin e modelit amerikan të qeverisjes së korporatave

Sistemi amerikan i qeverisjes së korporatave lidhet drejtpërdrejt me veçoritë e pronësisë aksionare kombëtare, të cilat janë:

  • shkalla më e lartë e shpërndarjes së kapitalit të korporatave amerikane, si rezultat, si rregull, asnjë nga grupet e aksionarëve nuk pretendon përfaqësim të veçantë në korporatë;
  • niveli më i lartë i likuiditetit të aksioneve, prania e shumë të zhvilluara, e cila lejon çdo aksionar të shesë shpejt dhe me lehtësi aksionet e tyre, dhe investitori - t'i blejë ato.

Format kryesore të kontrollit të tregut për treg amerikan janë bashkimet, blerjet dhe blerjet e shumta të kompanive, gjë që siguron kontroll efektiv të tregut mbi aktivitetet e menaxherëve përmes tregut të kontrollit të korporatës.

Arsyet e përdorimit të modelit gjerman të qeverisjes së korporatave

Modeli gjerman buron nga faktorë drejtpërdrejt të kundërt me ata që lindin modelin amerikan. Këta faktorë janë:

  • përqendrimi i kapitalit të vet midis llojeve të ndryshme të investitorëve institucionalë dhe shkalla relativisht më e ulët e shpërndarjes së tij ndërmjet investitorëve privatë;
  • zhvillim relativisht i dobët i tregut të aksioneve.

Modeli amerikan i qeverisjes së korporatave

Struktura tipike e menaxhimit të një korporate amerikane

Organi më i lartë drejtues i korporatës është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve mbahet rregullisht, të paktën një herë në vit. Aksionarët marrin pjesë në drejtimin e korporatës duke marrë pjesë në votimin për çështjet e futjes së ndryshimeve dhe shtesave në statutin e korporatës, zgjedhjen ose largimin e drejtorëve, si dhe për vendime të tjera që janë më të rëndësishme për aktivitetet e korporatës, si riorganizimi. dhe likuidimi i korporatës etj.

Në të njëjtën kohë, mbledhjet e aksionarëve janë kryesisht formale në natyrë, pasi aksionarët kanë mundësi mjaft të kufizuara për të marrë pjesë në menaxhimin e korporatës, pasi barra kryesore e menaxhimit real të korporatës bie mbi bordin e drejtorëve, i cili zakonisht është i janë besuar detyrat kryesore të mëposhtme:

  • zgjidhja e çështjeve më të rëndësishme të korporatës;
  • emërimin dhe kontrollin mbi aktivitetet e administratës;
  • kontrollin e aktiviteteve financiare;
  • sigurimin e përputhshmërisë së veprimtarive të korporatës me normat aktuale ligjore.

Përgjegjësia kryesore e bordit të drejtorëve është mbrojtja e interesave të aksionarëve dhe maksimizimi i pasurisë së tyre. Ai duhet të sigurojë një nivel menaxhimi që garanton rritjen e vlerës së korporatës. AT vitet e fundit trendi i rritjes së rolit të bordit të drejtorëve në menaxhimin e korporatës është bërë gjithnjë e më i dukshëm. Kjo manifestohet kryesisht në kontrollin mbi gjendjen financiare të punëve. Rezultatet financiare të punës së korporatës konsiderohen në mbledhjet e bordit të drejtorëve, si rregull, të paktën një herë në tremujor.

Anëtarët e bordit të drejtorëve, duke qenë përfaqësues të aksionarëve, janë përgjegjës për gjendjen e punëve në korporatë. Ata mund të jenë subjekt i përgjegjësisë administrative dhe penale në rast të falimentimit të korporatës ose kryerjes së veprimeve që synojnë përfitimin e tyre në dëm të interesave të aksionarëve të korporatës.

Përbërja sasiore e bordit të administrimit përcaktohet në bazë të nevojave menaxhim efektiv, dhe numri minimal i tij në përputhje me ligjet e shteteve mund të jetë nga një në tre.

Bordi i Drejtorëve zgjidhet nga anëtarët e brendshëm dhe të jashtëm (të pavarur) të shoqërisë aksionare. Shumica e bordit të drejtorëve janë drejtorë të pavarur.

Anëtarët e brendshëm zgjidhen nga radhët e administratës së korporatës dhe shërbejnë si drejtorë ekzekutivë dhe menaxherë të kompanisë. Drejtorët e pavarur janë persona që nuk kanë interesa në kompani. Ata janë përfaqësues të bankave, kompanive të tjera me lidhje të ngushta teknologjike apo financiare, juristë dhe shkencëtarë të njohur.

Të dy grupet e drejtorëve, ose me fjalë të tjera, të gjithë drejtorët janë njëlloj përgjegjës për punët e kompanisë.

Strukturisht, bordi i drejtorëve të korporatave amerikane është i ndarë në komitete të përhershme. Numri i komiteteve dhe drejtimi i aktiviteteve të tyre në secilën korporatë është i ndryshëm. Detyra e tyre është të zhvillojnë rekomandime për çështjet e miratuara nga bordi i drejtorëve. Bordet e drejtorëve më së shpeshti kanë komisione për qeverisje dhe pagat komiteti, komiteti i auditimit (komiteti i auditimit), komiteti i financave, komisioni zgjedhor, komiteti për çështjet operative, në korporatat e mëdha - komitetet për marrëdhëniet me publikun, etj. çdo korporatë.

Organi ekzekutiv i korporatës është drejtoria e saj. Bordi i drejtorëve zgjedh dhe emëron presidentin, nënkryetarët, arkëtarin, sekretarin dhe drejtuesit e tjerë të korporatës, siç parashikohet në statutin e tij. Kreu i emëruar i korporatës ka kompetenca shumë të mëdha dhe i përgjigjet vetëm bordit të drejtorëve dhe aksionarëve.

Modeli gjerman i qeverisjes së korporatave

Struktura tipike e menaxhimit të një korporate gjermane

Struktura tipike e menaxhimit të një kompanie gjermane është gjithashtu tre nivele dhe përfaqësohet nga një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve, një bord mbikëqyrës dhe një bord drejtues. Organi më i lartë drejtues është mbledhja e përgjithshme e aksionarëve. Kompetenca e tij përfshin zgjidhjen e çështjeve tipike për të gjitha modelet e menaxhimit të shoqërive aksionare:

  • zgjedhjen dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit mbikëqyrës dhe të bordit;
  • procedurën e përdorimit të fitimeve të shoqërisë;
  • emërimi i një auditori;
  • ndryshime dhe shtesa në statutin e shoqërisë;
  • ndryshimi i vlerës së kapitalit të shoqërisë;
  • likuidimi i shoqërisë etj.

Frekuenca e mbajtjes së mbledhjeve të aksionarëve përcaktohet me ligj dhe statutin e shoqërisë. Mbledhja mbahet me iniciativën e organeve drejtuese ose aksionarëve, pronarë të të paktën 5% të aksioneve. Procesi i përgatitjes së mbledhjes përfshin detyrimin për të publikuar paraprakisht axhendën e mbledhjes së aksionarëve dhe opsionet e propozuara nga Këshilli Mbikëqyrës dhe Këshilli Drejtues për çdo çështje. Çdo aksionar brenda një jave pas publikimit të rendit të ditës mund të propozojë versionin e tij për zgjidhjen e një çështjeje të caktuar. Vendimet në mbledhje merren me shumicë të thjeshtë votash, më e rëndësishmja - me tre të katërtat e votave të aksionarëve të pranishëm në mbledhje. Vendimet e marra në mbledhje hyjnë në fuqi vetëm pasi të jenë noterizuar ose vërtetuar nga gjykata.

Bordi Mbikëqyrës kryen funksionet e kontrollit mbi veprimtaritë ekonomike të shoqërisë. Ai formohet nga përfaqësues të aksionarëve dhe punonjësve të kompanisë. Përveç këtyre dy grupeve, në bordin mbikëqyrës mund të përfshihen edhe përfaqësues të bankave dhe ndërmarrjeve që kanë lidhje të ngushta biznesi me kompaninë. Përfaqësimi i lartë i punonjësve të kompanisë në Bordin Mbikëqyrës, me një pjesë deri në 50% të vendeve, është një shenjë dalluese e sistemit të formimit të Bordit Mbikëqyrës Gjerman. Për të shmangur konfliktin e interesit ndërmjet aksionarëve dhe punonjësve të përfaqësuar në Këshillin Mbikëqyrës, secila prej këtyre palëve ka të drejtën e vetos për zgjedhjen e përfaqësuesve të grupit të kundërt.

Detyra kryesore e bordit mbikëqyrës është zgjedhja e menaxherëve të kompanisë dhe kontrolli mbi punën e tyre. Rrethi i çështjeve me rëndësi strategjike në kompetencën e Këshillit Mbikëqyrës është përcaktuar qartë dhe përfshin blerjen e shoqërive të tjera, shitjen e një pjese të aseteve ose likuidimin e ndërmarrjes, shqyrtimin dhe miratimin e bilanceve dhe raporteve vjetore, marrëveshje të mëdha dhe shumën e dividentëve.

Vendimet e Këshillit Mbikëqyrës merren me shumicë prej tre të katërtat e votave.

Madhësia e bordit mbikëqyrës varet nga madhësia e kompanisë. Anëtarësia minimale duhet të jetë së paku tre anëtarë. Ligji gjerman parashikon borde të mëdha mbikëqyrëse.

Anëtarët e Bordit Mbikëqyrës zgjidhen nga aksionarët për një periudhë prej katër vitesh pune pas fillimit të veprimtarisë. Para përfundimit të mandatit të tyre, anëtarët e Këshillit Mbikëqyrës mund të rizgjedhen nga Mbledhja e Përgjithshme e Aksionarëve me shumicë prej tre të katërtat. Këshilli Mbikëqyrës nga radhët e tij zgjedh një kryetar dhe një zëvendëskryetar.

Bordi formohet nga menaxhmenti i kompanisë. Bordi mund të përbëhet nga një ose më shumë persona. Menaxhmentit i është besuar detyra e menaxhimit të drejtpërdrejtë ekonomik të kompanisë dhe përgjegjësia për rezultatet e aktiviteteve të saj. Anëtarët e Bordit Drejtues emërohen nga Bordi Mbikëqyrës për një mandat deri në pesë vjet. Anëtarëve të Bordit Drejtues u ndalohet të angazhohen në çfarëdo veprimtarie tregtare jashtë punës së tyre kryesore, si dhe të marrin pjesë në organet drejtuese të shoqërive të tjera pa pëlqimin e Këshillit Mbikëqyrës. Puna e bordit ndërtohet mbi baza kolegjiale, kur vendimet merren në bazë të konsensusit. Në situata të vështira, kur nuk arrihet konsensusi, vendimet merren me votim. Çdo anëtar i bordit ka një votë, vendimi konsiderohet i miratuar nëse për të ka votuar shumica e anëtarëve të bordit.

Dallimet kryesore midis modelit amerikan dhe atij gjerman

Dallimet kryesore midis modeleve të konsideruara të qeverisjes së korporatës janë si më poshtë:

  • në modelin amerikan, interesat e aksionerëve janë, në pjesën më të madhe, interesat e investitorëve të vegjël privatë të izoluar nga njëri-tjetri, të cilët, për shkak të përçarjes së tyre, varen shumë nga administrimi i korporatave. Si kundërpeshë e kësaj situate, po rritet roli i tregut, i cili ushtron kontroll mbi administrimin e shoqërive aksionare nëpërmjet tregut të kontrollit të korporatave;
  • në modelin gjerman, aksionerët janë një grup aksionerësh mjaft të mëdhenj, dhe për këtë arsye ata mund të bashkohen me njëri-tjetrin për të ndjekur interesat e tyre të përbashkëta dhe, mbi këtë bazë, të kenë kontroll të fortë mbi menaxhimin e një shoqërie aksionare. Në një situatë të tillë, roli i tregut si një kontrollues i jashtëm i aktiviteteve të shoqërisë zvogëlohet ndjeshëm, sepse vetë korporata kontrollon konkurrencën dhe performancën e saj;

Nga sa u tha, ka një ndryshim në funksionet e bordit drejtues. Në modelin amerikan, ky është bordi drejtues si bord guvernator, i cili në fakt drejton të gjitha aktivitetet e shoqërisë aksionare dhe i përgjigjet mbledhjes së aksionarëve dhe organeve të kontrollit shtetëror.

Në modelin gjerman të menaxhimit, ekziston një ndarje e rreptë e funksioneve të menaxhimit dhe kontrollit. Në të, bordi i administrimit ka një këshill mbikëqyrës, më saktë, një organ kontrollues dhe jo një organ që ushtron kontrollin e plotë të shoqërisë aksionare. Funksionet e tij të kontrollit lidhen drejtpërdrejt me aftësinë për të ndryshuar shpejt menaxhimin aktual të korporatës në rast se aktivitetet e saj pushojnë së kënaquri interesat e aksionarëve. Pjesëmarrja në bordet mbikëqyrëse të përfaqësuesve të korporatave të tjera bën të mundur që në aktivitetet e korporatës të merren parasysh jo vetëm interesat e aksionarëve të saj, por edhe interesat e korporatave të tjera, në një mënyrë ose në një tjetër të lidhur me aktivitetet e saj. Si rezultat, interesat e grupeve të caktuara të aksionarëve të një korporate gjermane zakonisht nuk mbizotërojnë, pasi në radhë të parë parashtrohen interesat e kompanisë në tërësi.