Управление в корпорация. Корпоративно управление Корпоративното управление с един поглед

Разпределение на властта в корпорациите и корпоративното право

Общоприето е, че ръководството на една корпорация има огромна власт; по закон властта в една корпорация се разпределя между борда на директорите, административното ръководство и акционерите. Това разпределение се нарича уставна схема на корпорациите и е предписано от закона. Въпреки че в крайна сметка една корпорация е собственост на своите акционери, техните права да участват в управлението и упражняването на контрол в рамките на корпорацията са ограничени, поне в сравнение с правото на борда на директорите и ръководството. Основните канали, чрез които акционерите упражняват властта си, са правото да избират и освобождават директори и да одобряват или не одобряват корпоративни действия, изменения в устава на корпорацията и нейните правила. вътрешни правилаи решения, променящи статута на корпорация, като например разпускане на корпорация или нейното сливане с друга корпорация. От корпорациите се изисква да провеждат годишни събрания на акционерите, така че последните да имат възможност да избират борда на директорите. В много корпорации акционерите всъщност предоставят правото да избират директори на ръководството, т.е. група от лица, от които зависи съдбата на корпорацията, но в същото време те често не са големи приноси. Един от съществените източници на напрежение в отношенията между борда на директорите или ръководството на корпорацията и нейните акционери е именно фактът, че членовете на борда на директорите и представителите на ръководството обикновено не притежават големи или значителни дялове в компанията, която ръководят . В големите корпорации цялата власт се упражнява под контрола и с указ на съвета на директорите, чиято основна задача е подборът и освобождаването на лица, заемащи ръководни длъжности, и делегирането им на пълномощия за ежедневното управление на търговско дружество. Друг източник на напрежение между акционерите и ръководството е, че властта на директорите не идва толкова от акционерите, които ги избират, а по-скоро от устава на корпорацията. Разбира се, акционерите имат право следващия път да изберат други директори, но на практика това обикновено не се случва. Представата, че в корпорациите цари "акционерна демокрация", не е съвсем вярна. Независимо от това, директорите имат задължението да проявяват грижа и лоялност към корпорацията, дори ако това е в противоречие с желанията на мнозинството от акционерите. Задължението за грижа означава, че те трябва да действат добросъвестно, т.е. предприемат действия, които според техните разумни убеждения са в най-добрия интерес на корпорацията, и упражняват грижата, която всеки разумен човек при подобни обстоятелства би проявил. Задължението за лоялност означава, че директорът няма право да сключва сделки, ако самият той е един от представителите на страната, с която се извършва сделката, тъй като при такива сделки възниква "конфликт на интереси", в резултат на което корпорацията може да пострада, а директорът може да спечели. При вземането на решения директорът трябва да използва безпристрастната си преценка какво е добро за бизнеса и да не присвоява изгодните възможности, които принадлежат на корпорацията. Всички тези задължения често се наричат ​​„фидуциари“, а директорите – „фидуциари“. Но би било погрешно да мислим за директорите като за обикновени „попечители“, които се разпореждат с имуществото на акционерите чрез пълномощник, защото „от тях не само се очаква да вземат решения, които принуждават корпорацията да участва в рискови дейности, за да максимизира възвръщаемостта на акционерите, те са насърчавани да вземат такива решения." И директорите не носят отговорност пред отделни акционери и не пред определени категории акционери, а пред корпорацията като цяло.

Вижте също:

Липсата на единно разбиране за модела на корпоративно управление в света подчертава факта, че в момента тече дълбока реформа в тази област. Нарастващата роля на частния сектор, глобализацията и променящите се условия на конкуренция правят проблема за корпоративното управление най-актуален в съвременния бизнес свят. Практиката на корпоративното управление пряко влияе върху притока на чуждестранни инвестиции в икономиките на страните, без формирането на ефективна система за корпоративно управление е невъзможно да се осигури приток на инвестиции. Ето защо проблемът с корпоративното управление за страните с икономики в преход е изключително важен.

цел курс на обучениее да изучава основите на корпоративното управление, системата за защита на правата и интересите на акционерите и инвеститорите с цел повишаване на ефективната работа и повишаване на инвестиционната привлекателност на компанията.

Целите на дисциплината са овладяване на системата за осигуряване на ефективна дейност на дружеството, отчитаща защитата на интересите на неговите акционери, включително механизма за регулиране на вътрешни и външни рискове; разглеждат форми на корпоративен контрол, един от вътрешните механизми на който е съветът на директорите; определят ролята на независимите директори в управлението на акционерно дружество, признаците и факторите за формиране на корпоративното управление в Русия.

В уводната тема „Корпоративно управление: същност, елементи, ключови проблеми“Нека разгледаме същността на корпоративното управление, дефинираме елементите и подчертаем основните му проблеми.

Корпоративното управление (в тесен смисъл) е процесът, чрез който една корпорация представлява и обслужва интересите на инвеститорите.

Корпоративното управление (в най-широк смисъл) е процесът, чрез който се постига баланс между икономическите и социални целимежду индивидуалните и обществените интереси.

В акционерно дружество такова управление трябва да се основава на приоритетите на интересите на акционерите, да отчита прилагането на правата на собственост и да генерира корпоративна култура с набор от общи традиции, нагласи и принципи на поведение.

под корпоративно управлениев акционерните дружества се разбира системата от отношения между управителните органи и длъжностните лица на емитента, собствениците на ценни книжа (акционери, собственици на облигации и други ценни книжа), както и други заинтересовани страни, по един или друг начин участващи в управлението на емитента като юридическо лице.

Обобщавайки тези дефиниции, можем да кажем, че системата за корпоративно управление е организационен модел, чрез който едно акционерно дружество трябва да представлява и защитава интересите на своите акционери.

По този начин областта на корпоративното управление включва всички въпроси, свързани с осигуряване на ефективността на дружеството, изграждане на вътрешно- и междуфирмени отношения на дружеството в съответствие с възприетите цели, защита на интересите на неговите собственици, включително регулирането на вътрешни и външни рискове.

Има следните елементи на корпоративното управление:

Етичните основи на дейността на компанията, които се състоят в спазване на интересите на акционерите;

Постигане на дългосрочните стратегически цели на своите собственици - например висока рентабилност в дългосрочен план, по-висока рентабилност от пазарните лидери или рентабилност над средната за индустрията;

Спазване на всички законови и нормативни изисквания за компанията.

Освен съответствието на компанията със законовите и регулаторните изисквания, пазарът е този, който контролира корпоративното управление в по-голяма степен от властите. При неспазване на правилата за добро корпоративно управление компанията е заплашена не от глоби, а от накърняване на репутацията й на капиталовия пазар. Тази щета ще доведе до намаляване на инвеститорския интерес и спад в цените на акциите. Освен това ще ограничи възможностите за по-нататъшна дейност и инвестиции в компанията от външни инвеститори, както и ще навреди на перспективите на компанията за емитиране на нови ценни книжа. Следователно, за да запазят инвестиционната си привлекателност, западните компании отдават голямо значение на спазването на правилата и разпоредбите на корпоративното управление.

Сред ключовите въпроси на корпоративното управление ние подчертаваме следното:

Проблем на агенцията - несъответствие на интереси, злоупотреба с власт;

Права на акционерите – нарушение на правата на миноритарните (малките) акционери, концентриран контрол и дилемата на вътрешния контрол;

Баланс на силите – структура и принципи на борда на директорите, прозрачност, състав на комитети, независими директори;

Инвестиционна общност - институции и самоорганизация;

Професионализъм на директорите - стратегически ориентирана система на корпоративно управление, качество на решенията и професионални познания на директорите.

Тема "Теории и модели на корпоративното управление"обърнете внимание на основния принцип на корпоративното управление – принципът на разделяне на собствеността и контрола. Акционерите са собственици на капитала на корпорацията, но правото да контролира и управлява този капитал по същество принадлежи на ръководството. В същото време мениджмънтът е нает агент и се отчита пред акционерите. За разлика от собствениците, мениджмънтът, притежаващ необходимите професионални умения, знания и качества, е в състояние да взема и изпълнява решения, насочени към най-доброто използване на капитала. В резултат на делегирането на корпоративни управленски функции възниква проблем, известен в икономическата литература като проблем на агенциите (A. Berle, G. Mine), т.е. когато интересите на собствениците на капитала и мениджърите, които те наемат да управляват този капитал, не съвпадат.

Според договорната теория на фирмата (Р. Коуз, 1937 г.), за да се реши агентският проблем между акционерите като доставчици на капитал и мениджърите като управители на този капитал, трябва да се сключи договор, който най-пълно урежда всички права и условията на отношенията между страните. Трудността се състои в това, че е невъзможно да се предвидят предварително в договора всички ситуации, които могат да възникнат в процеса на правене на бизнес. Следователно винаги ще има ситуации, в които ръководството ще взема решения самостоятелно. Следователно договарящите страни действат в съответствие с принципа на остатъчния контрол, т.е. когато ръководството има право да взема решения по свое усмотрение при определени условия. И ако акционерите наистина са съгласни с това, тогава те могат да понесат допълнителни разходи поради несъответствие на интересите. Тези въпроси бяха разгледани много внимателно от Майкъл Дженсън и Уилям Маклинг, които през 70-те години формулираха теорията за агентските разходи, според която моделът на корпоративно управление трябва да бъде изграден по такъв начин, че да минимизира агентските разходи. В същото време агентските разходи са сумата на загубите за инвеститорите, които са свързани с разделянето на собствеността и контрола.

Така може да се каже, че основната икономическа причина за възникването на проблема с корпоративното управление като такъв е отделянето на собствеността от прякото управление на собствеността. В резултат на такова разделение ролята на наетите мениджъри, които пряко управляват дейността на емитента, неизбежно се увеличава, в резултат на което възникват различни групи участници в отношенията, които се развиват във връзка с такова управление, всеки от които преследва свои интереси.

След разкриването на многобройни случаи на несъответствие между приоритетите на корпоративните мениджъри и интересите на собствениците в западните страни, започна дискусия. Много корпорации дават приоритет на растежа пред рентабилността. Това беше в ръцете на амбициозни мениджъри и обслужваше техните интереси, но беше в ущърб на дългосрочните интереси на акционерите. Когато става въпрос за големи корпорации, 80-те. 20-ти век често наричано десетилетие на мениджърите. Въпреки това през 90-те години. ситуацията се промени и в центъра на дебата са няколко теории за корпоративното управление, които са доминиращи в последно време:

- съучастнически теории, чиято същност е задължителен контрол върху управлението на дружеството от всички заинтересовани страни, които прилагат възприетия модел на корпоративни отношения. Също така се разглежда в най-широкото тълкуване на корпоративното управление като отчитане и защита на интересите както на финансовите, така и на нефинансовите инвеститори, допринасящи за дейностите на корпорацията. В същото време нефинансовите инвеститори могат да включват служители (специфични умения за корпорацията), доставчици (специфично оборудване), местни власти (инфраструктура и данъци в интерес на корпорацията);

- теория на агенцията, който разглежда механизма на корпоративните отношения чрез инструментариума на агентските разходи; сравнителен институционален анализ, основан на идентифицирането на универсални разпоредби на системите за корпоративно управление при извършване на сравнение между страните.

Много корпорации (управлявани съгласно концепцията за акционерна стойност) се фокусират върху дейности, които могат да добавят стойност към корпорацията (акционерен капитал) и намаляват операциите или продават единици, които не могат да добавят стойност към компанията.

И така, корпорациите се концентрират върху ключовите области на своята дейност, в които са натрупали най-много опит. Може да се добави, че доброто корпоративно управление, приложено към руските предприятия, също предполага равно третиране на всички акционери, изключвайки някой от тях да получава ползи от компанията, които не се прилагат за всички акционери.

Нека разгледаме основните модели на корпоративно управление, да дефинираме основните основни принципи и елементи и да дадем кратко описание на моделите.

В областта на корпоративното право съществуват три основни модела на корпоративно управление, характерни за страните с развити пазарни отношения: англо-американски, японски и германски. Всеки от тези модели се формира в продължение на исторически дълъг период и отразява преди всичко специфичните национални условия на социално-икономическо развитие, традиции и идеология.

Помислете за англо-американския модел на корпоративно управление, характерен за САЩ, Великобритания, Австралия.

Основните принципи на англо-американската система са следните.

1. Разделяне на имуществото и задълженията на корпорацията от имуществото и задълженията на собствениците на корпорацията. Този принцип намалява риска при правене на бизнес и създава по-гъвкави условия за привличане на допълнителен капитал.

2. Разделяне на собствеността и контрола върху корпорацията.

3. Поведението на компанията, насочено към максимизиране на богатството на акционерите, е достатъчно условие за повишаване на благосъстоянието на обществото. Този принцип установява съответствие между индивидуалните цели на доставчиците на капитал и социалните цели на икономическото развитие на обществото.

4. Максимизирането на пазарната стойност на акциите на компанията е достатъчно условие за максимизиране на богатството на акционерите. Този принцип се основава на факта, че пазарът на ценни книжа е естествен механизъм, който позволява обективно да се установи реалната стойност на компанията и следователно да се измери благосъстоянието на акционерите.

5. Всички акционери имат равни права. Размерът на дела, притежаван от различни акционери, може да повлияе на вземането на решения. Най-общо казано, може да се приеме, че тези, които имат голям дял в една корпорация, имат повече власт и влияние. В същото време, притежавайки голяма власт, човек може да действа в ущърб на интересите на дребните акционери. Естествено възниква противоречие между равните права на акционерите и много по-големия риск на тези, които инвестират големи количества капитал. В този смисъл правата на акционерите трябва да бъдат защитени от закона. Такива права на акционерите включват например правото на глас при решаване на ключови въпроси като сливания, ликвидация и др.

Основните механизми за прилагане на тези принципи в англо-американския модел са бордът на директорите, пазарът на ценни книжа и пазарът на корпоративен контрол.

Германският модел на корпоративно управление е типичен за страните от Централна Европа. Тя се основава на принципа на социалното взаимодействие - всички страни (акционери, ръководство, трудов колектив, ключови доставчици и потребители на продукти, банки и различни обществени организации), заинтересовани от дейността на корпорацията, имат право да участват във вземането на решения. процес.

Метафорично казано, всички те са на един кораб и са готови да си сътрудничат и взаимодействат помежду си, проправяйки курса на този кораб в морето от пазарна конкуренция.

Характеризира се със следните основни елементи:

Двустепенна структура на съвета на директорите;

Представителство на заинтересованите страни;

Универсални банки;

Кръстосано притежаване на акции.

За разлика от англо-американския модел, съветът на директорите се състои от два органа - управителен съвет и надзорен съвет. Функциите на надзорния съвет включват изглаждане на позициите на групи участници в предприятието (надзорният съвет дава становище на съвета на директорите), докато управителният съвет (изпълнителният съвет) разработва и прилага стратегия, насочена към хармонизиране на интересите на всички участници в дружеството. Разделението на функциите позволява на управителния съвет да се съсредоточи върху делата на предприятието.

Така в немския модел на корпоративно управление основният орган на управление е колективен. За сравнение: в англо-американския модел бордът на директорите избира генерален директор, който самостоятелно формира целия висш управленски екип и има възможност да променя неговия състав. В немския модел целият мениджърски екип се избира от надзорния съвет.

Надзорният съвет е сформиран така, че да отразява всички ключови бизнес връзки на корпорацията. Затова в надзорните съвети често присъстват банкери, представители на доставчици или потребители на продукти. Към същите принципи се придържа и трудовият колектив при избора на членове на Надзорния съвет. Не става въпрос за факта, че половината от надзорния съвет - работниците и служителите на корпорацията. Трудовият колектив избира такива членове на надзорния съвет, които могат да донесат най-голяма полза за корпорацията от гледна точка на трудовия колектив.

В същото време германските профсъюзи нямат право да се намесват във вътрешните работи на корпорациите. Те решават проблемите си не на ниво фирми, а на ниво административни територии – землища. Ако синдикатите се стремят да вдигнат минимума заплати, тогава всички предприятия от тази земя са длъжни да изпълнят това условие.

Трябва да се отбележи, че германските търговски банки са универсални и едновременно предоставят широк спектър от услуги (кредитиране, брокерски и консултантски услуги), т.е. в същото време те могат да играят ролята на инвестиционна банка, извършваща цялата работа, свързана с емисията на акции.

Японският модел на корпоративно управление се характеризира със социално сближаване и взаимозависимост, вкоренени в японската култура и традиции. Съвременният модел на корпоративно управление се формира, от една страна, под влияние на тези традиции, от друга страна, под въздействието на външни сили в следвоенния период.

Японският модел на корпоративно управление се характеризира със следното:

Система от големи банки;

Мрежова организация на външните взаимодействия на фирмите;

Система за набиране през целия живот.

Банката играе важна роля и изпълнява различни функции (кредитор, финансов и инвестиционен анализатор, финансов съветник и др.), така че всяка компания се стреми да установи близки отношения с нея.

Всяка хоризонтална компания има една основна банка, вертикалните групи могат да имат две.

В същото време важна роля играят различни неформални сдружения - съюзи, клубове, професионални асоциации. Например за FIG това е президентският съвет на групата, чиито членове се избират измежду президентите на основните компании на групата с официалната цел да поддържат приятелски отношения между ръководителите на компаниите. В неформална обстановка има обмен на важна информация и меко съгласуване на ключови решения относно дейността на групата. Ключовите решения се разработват и съгласуват от този орган.

Мрежовата организация на външните взаимодействия на компаниите включва:

Наличие на мрежови елементи - съвети, асоциации, клубове;

Практика на вътрешногрупово движение на управлението;

Изборна намеса;

Вътрешногрупова търговия.

Разпространена е и практиката на вътрешногрупово преместване на ръководството. Например ръководител на монтажен завод може да бъде командирован за дълъг период от време при доставчик на компоненти, за да разрешат заедно проблем.

Практиката на селективна намеса в процеса на управление често се извършва от главната банка на компанията, коригирайки нейното финансово състояние. Практикуват се съвместни мерки на няколко компании за извеждане от кризисното състояние на всяко предприятие от групата. Фалитът на компании, принадлежащи към финансово-промишлени групи, е много рядко явление.

Бих искал да отбележа ролята на вътрешногруповата търговия като много важен елемент от мрежовото взаимодействие в рамките на групата, където основната роля на търговските компании е да координират дейностите на групата към всички аспекти на търговията. Тъй като групите са широко диверсифицирани конгломерати, много материали и компоненти се купуват и продават в рамките на групата. Чрез централната търговска компания се извършват и външни за групата търговски сделки, поради което оборотът на такива компании като правило е много голям. В същото време транзакционните разходи също са много ниски. Следователно търговската надценка е малка.

Системата за пожизнена работа на модела може да се опише по следния начин: „След като се появиш в работещо семейство, оставаш член завинаги“.

Тема "Принципи на корпоративното управление"формулирани са основните принципи*, разработени от Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР) Същността и характеристиките на системата за корпоративно управление като цяло се определят от редица общи икономически фактори, макроикономическа политика и ниво на конкуренция на пазарите за стоки и производствени фактори. Структурата на корпоративното управление също зависи от правната и икономическата институционална среда, бизнес етиката, осъзнаването на екологичните и обществените интереси от страна на корпорацията.

Няма единен модел на корпоративно управление. В същото време работата, извършена в Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР), разкри някои общи елементи в основата на корпоративното управление. Ръководният документ на ОИСР „Принципи на корпоративното управление“ определя основните позиции на мисията на корпорациите въз основа на тези общи елементи. Те са формулирани да покриват различни съществуващи модели. Тези "Принципи" се фокусират върху управленските проблеми, възникнали в резултат на разделянето на собствеността от управлението. Някои други аспекти, свързани с процесите на вземане на решения в компанията, като екологични и етични въпроси, също са взети под внимание, но те са обхванати по-подробно в други документи на ОИСР (включително „Насоките“ за транснационалните предприятия, „Конвенцията“ и „Препоръката за борба с подкупите“), както и в документите на други международни организации.

Степента, в която корпорациите се придържат към основните принципи на доброто корпоративно управление, става все по-важен фактор при инвестиционните решения. От особено значение е връзката между практиките на корпоративно управление и способността на компаниите да набавят финансиране от много по-широк кръг инвеститори. Ако държавите искат да се възползват напълно от глобалния капиталов пазар и да съберат дългосрочен капитал, практиките на корпоративно управление трябва да бъдат убедителни и разбираеми. Дори ако корпорациите не разчитат предимно на чуждестранни източници на финансиране, придържането към добрите практики на корпоративно управление може да повиши доверието на местните инвеститори, да намали цената на капитала и в крайна сметка да насърчи по-стабилни източници на финансиране.

Трябва да се отбележи, че корпоративното управление се влияе и от отношенията между участниците в системата на управление. Контролиращите акционери, които могат да бъдат лица, семейства, съюзи или други корпорации, действащи чрез холдингово дружество или чрез взаимно притежаване на акции, могат значително да повлияят на корпоративното поведение. Като притежатели на акции, институционалните инвеститори все повече изискват права на глас в корпоративното управление на някои пазари. Индивидуалните акционери обикновено не са склонни да упражняват правата си на управление и не могат да помогнат, но се тревожат дали са третирани справедливо от мажоритарните акционери и ръководството. Кредиторите играят важна роля в някои системи на управление и имат потенциала да упражняват външен контрол върху дейността на корпорациите. Служителите и другите заинтересовани страни имат важен принос за дългосрочния успех и представяне на корпорациите, докато правителствата създават цялостните институционални и правни структури за корпоративно управление. Ролята на всеки от тези участници и техните взаимодействия варират значително в отделните страни. Отчасти тези отношения се регулират със закони и подзаконови нормативни актове, а отчасти - чрез доброволно приспособяване към променящите се условия и пазарни механизми.

Според принципите на корпоративното управление на ОИСР структурата на корпоративното управление трябва да защитава правата на акционерите. Основните включват: надеждни методи за регистрация на правата на собственост; отчуждаване или прехвърляне на дялове; своевременно и редовно получаване на необходимата информация за корпорацията; участие и гласуване на общи събрания на акционерите; участие в избори на съвети; дял в корпоративните печалби.

Така че структурата на корпоративно управление трябва да гарантира еднакво третиране на акционерите, включително дребните и чуждестранните акционери, като на всички трябва да бъде осигурена ефективна защита при нарушаване на техните права.

Рамката за корпоративно управление следва да признава законовите права на заинтересованите страни и да насърчава активното сътрудничество между корпорациите и заинтересованите страни за създаване на богатство и работни места и гарантиране на устойчивостта на финансовото здраве на предприятията.

финансови кризи последните годинипотвърждават, че принципите на прозрачност и отчетност са съществени в системата за ефективно корпоративно управление. Структурата на корпоративното управление трябва да осигурява своевременно и точно разкриване на информация по всички съществени въпроси, свързани с корпорацията, включително финансовото състояние, представянето, собствеността и управлението на компанията.

В повечето страни от ОИСР се събира обширна информация, както задължителна, така и доброволна, за публично търгувани предприятия и големи некотирани предприятия и впоследствие се разпространява до широк кръг потребители. Публичното оповестяване обикновено се изисква поне веднъж годишно, въпреки че в някои страни такава информация се изисква да се предоставя на всеки шест месеца, на тримесечие или дори по-често в случай на значителни промени в компанията. Не задоволявайки се с минимални изисквания за разкриване на информация, компаниите често доброволно предоставят информация за себе си в отговор на изискванията на пазара.

Така става ясно, че строгият режим на оповестяване е основният стълб на пазарния мониторинг на компаниите и е от ключово значение за акционерите да упражняват правото си на глас. Опитът на страните с големи и активни фондови пазари показва, че разкриването може да бъде и мощен инструмент за влияние върху поведението на компаниите и за защита на инвеститорите. Строгият режим на оповестяване може да помогне за набирането на капитал и поддържане на доверието в фондовите пазари. Акционерите и потенциалните инвеститори се нуждаят от достъп до редовна, надеждна и сравнима информация, която е достатъчно подробна, за да им позволи да оценят качеството на управлението на администрацията и да вземат информирани решения относно оценката, собствеността и гласуването на акциите. Недостатъчната или неясна информация може да наруши функционирането на пазара, да увеличи цената на капитала и да доведе до необичайно разпределение на ресурсите.

Разкриването също така помага да се подобри разбирането на обществото за структурата и функционирането на предприятията, корпоративните политики и представянето във връзка с екологичните и етичните стандарти, както и връзката на компаниите с общностите, в които работят.

Изискванията за оповестяване не следва да налагат неоправдана административна тежест или неоправдани разходи за бизнеса. Също така не е необходимо компаниите да разкриват информация за себе си, която би могла да застраши конкурентната им позиция, освен ако разкриването на такава информация се изисква за вземане на добре информирано инвестиционно решение и за да не се подведе инвеститорът. За да се определи минималната информация, която трябва да бъде разкрита, много държави прилагат „концепцията за същественост“. Съществената информация се определя като информация, чието пропускане или погрешно представяне може да повлияе на икономическите решения, взети от потребителите на информацията.

Одитирани финансови отчети, показващи финансовите резултати и финансовото състояние на компанията (обикновено те включват баланс, отчет за доходите, отчет за доходите, Парии бележки към финансовите отчети) са най-често срещаният източник на информация за компанията. Две основни цели финансови отчетив сегашната им форма трябва да осигурят подходящ контрол и основа за оценка на ценни книжа. Протоколите от дискусиите са най-полезни, когато се четат заедно с приложените финансови отчети. Инвеститорите се интересуват особено от информация, която може да хвърли светлина върху перспективите пред даден бизнес.

В допълнение към информацията за техните бизнес цели, компаниите се насърчават да разкриват своите етични, екологични и други ангажименти, свързани с обществената политика. Такава информация може да бъде полезна за инвеститори и други потребители на информация, за да оценят най-добре връзката между компаниите и общностите, в които работят, както и стъпките, които компаниите са предприели, за да постигнат целите си.

Едно от основните права на инвеститорите е правото да получават информация за структурата на собствеността по отношение на предприятието и връзката на техните права с правата на други собственици. Често различните държави изискват разкриване на данни за собственост след достигане на определено ниво на собственост. Такива данни могат да включват информация за значими акционери и други лица, които контролират или могат да контролират дружеството, включително информация за специални права на глас, споразумения между акционери за притежаване на контролни или големи пакети от акции, значително кръстосано участие и взаимни гаранции. От компаниите също се очаква да отчитат сделки със свързани лица.

Инвеститорите изискват информация за отделни членове на борда и главни служители, за да могат да оценят техния опит и квалификация, както и потенциала за конфликт на интереси, който може да повлияе на преценката им.

Трябва да се отбележи, че акционерите също не са безразлични към това как се възнаграждава работата на членовете на борда и главните изпълнителни директори. От компаниите обикновено се очаква да предоставят достатъчно информация относно възнагражденията, изплащани на членовете на борда и главните изпълнителни директори. длъжностни лица(индивидуално или колективно), за да се даде възможност на инвеститорите да оценят правилно разходите и ползите от политиките за възнаграждения и въздействието на схемите за личен интерес, като опции върху акции, върху резултатите.

Потребителите на финансова информация и участниците на пазара се нуждаят от информация за значителни рискове, които са разумно предвидими. Такива рискове могат да включват рискове, свързани с определена индустрия или географска област; зависимост от определени видове суровини; рискове на финансовия пазар, включително рискове, свързани с лихвени проценти или обменни курсове; рискове, свързани с деривативни финансови инструменти и задбалансови транзакции, както и рискове, свързани с екологична отговорност.

Разкриването на информация за рисковете е най-ефективно, ако отчита характеристиките на съответния сектор на икономиката. Също така е полезно да докладвате дали компаниите използват системи за мониторинг на риска.

Компаниите се насърчават да предоставят информация по ключови въпроси, свързани със служителите и други заинтересовани страни, които могат да имат съществено въздействие върху резултатите от дейността на компанията.

Тема „Корпоративен контрол: основи, мотивация, форми“разглеждат се основанията и формите на контрол и поведението на субектите (акционери, финансови институции и организации и др.) при съответните форми на контрол.

Корпоративен контролв широкия смисъл на думата, това е набор от възможности за извличане на полза от дейността на корпорация, която е тясно свързана с такова понятие като „корпоративен интерес“.

Корпоративното управление е постоянно, последователно осигуряване на корпоративните интереси и се изразява в корпоративен контрол.

Основанията за установяване на корпоративен контрол могат да бъдат:

Формиране на обширна и свързана технологична, индустриална, маркетингова и финансова верига;

Концентрация на ресурси;

Консолидиране на пазари или формиране на нови пазари, разширяване на дела на корпорациите в съществуващия пазар;

Консолидация / формиране на нови пазари или разширяване на дела на корпорацията в съществуващия пазар;

Защита на интересите на собственика на капитала, укрепване на позицията на мениджърите, т.е. преразпределение на правата и правомощията на субектите на корпоративен контрол;

Премахване на конкурентни корпорации;

Увеличаване размера на имота и др.

Тези най-разпространени бази действат през цялата история на акционерните дружества. Влиянието и ролята на всеки от тях варира с времето и икономически условия. Но наличието на основание за установяване на корпоративен контрол все още не означава реалното му осъществяване. За да се промени съществуващата структура на контрол, трябва да се натрупат обективни фактори, които осигуряват такава промяна.

Контролът е свързан с правото на управление на собствения капитал на акционерните дружества, технологичен процес, парични потоци. В този смисъл участието в капитала на една корпорация, както и притежаването на лицензи, технологии, научно-технически разработки, увеличават възможностите за контрол. Достъпът до финансови ресурси и външно финансиране играе важна роля. За големите акционерни дружества има голяма зависимост от източниците на паричен капитал и следователно институциите, които осигуряват неговата концентрация, играят решаваща роля за укрепване на корпоративния контрол.

В същото време взаимодействието на акционерно дружество с други корпорации се изразява в конкуренция и съперничество на „корпоративните интереси“. Различните корпоративни интереси, сблъсквайки се, водят до промяна на корпоративния контрол и целите на корпоративното управление.

От своя страна такава категория като мотивация на корпоративния контрол е свързана с натрупването и концентрацията на възможности, които осигуряват корпоративното управление, чрез което се постига задоволяване на корпоративните интереси. Мотивацията за контрол обаче не винаги идва от интересите на дадена корпорация; тази мотивация може да се захранва от интересите на други, конкурентни корпорации. Вярно е също, че в желанието за контрол могат да се проследят външни за корпорацията интереси, но в същото време те са доста близки и „приятелски“.

Нека разгледаме формите на корпоративен контрол: акционерен, управленски и финансов, всяка от които е представена от различни категории юридически и физически лица.

Контрол на акционеритепредставлява възможност за приемане или отхвърляне на определени решения от акционери, притежаващи необходимия брой гласове. Това е основна форма на контрол и отразява интересите на акционерите на компанията.

Прилагането на корпоративен контрол, преди всичко контрол на акционерите, позволява да се направи инвестиционният процес възможно най-директен без участието на кредитни институции. Развитието на директните форми на инвестиране обаче усложнява индивидуалния инвестиционен избор, принуждавайки потенциалния инвеститор да търси квалифицирани консултанти и допълнителна информация. Ето защо историята на корпорацията е постоянно свързана, от една страна, с максималната демократизация на инвестиционните форми, а от друга страна, с увеличаването на броя на финансовите посредници, представени от финансовите институции.

Управленски контролпредставлява способността на физическите и/или юридическите лица да осигурят управлението на стопанската дейност на предприятието, непрекъснатостта на управленските решения и структури. Това е производна форма на корпоративен контрол от контрола на акционерите.

Финансов контроле възможност за влияние върху решенията на акционерното дружество чрез използване на финансови инструменти и специални фондове.

Ролята на финансовите организации е да предоставят на корпорацията финансови ресурси, механизъм за циркулация на средства. Те или представляват крайните собственици на капитала, придобивайки права на контрол върху акциите, акции, или дават заеми на предприятието от средства, взети назаем от собствениците на парични спестявания. И в двата случая се наблюдава разширяване на преките източници на финансиране на обществото.

Следователно основната функция на кредитните и финансовите институции е да отпускат заеми на обществото. Финансовият контрол се формира на базата на кредитните отношения. Поради това финансовият контрол се противопоставя на акционерния, тъй като се формира в процеса на избор между собствени и външни източници на финансиране на акционерното дружество. Зависимостта на акционерното дружество от външни източници на финансиране, както и разширяването на такива източници, повишава значението на финансовия контрол.

Развитието на кредитните и финансови институции и организации и разширяването на тяхната роля във финансирането на стопански субекти води до развитие на отношенията на контрол. Последните стават все по-сложни, разпределени на различни нива. В икономиката се формира ситуация на всеобща зависимост и отговорност:

корпорации ---- преди акционерите, които могат да бъдат големи финансови и кредитни организации ---- преди собствениците на спестявания ---- преди корпорацията.

Особено "демократизацията" на корпоративния контрол се улеснява от развитието на пенсионни и осигурителни спестовни системи в обществото. Частните недържавни пенсионни фондове, формирани на базата на голямо акционерно дружество, натрупват значителни дългосрочни финансови ресурси, които могат да бъдат инвестирани в собствения капитал на корпорациите. От икономическа гледна точка пенсионните фондове са собственост на своите членове, т.е. служители на корпорацията. Тези фондове са в състояние да акумулират значителни суми пари и по този начин да допринесат за развитието на акционерния контрол. Услуги за професионално управлениеАктивите на пенсионните фондове обикновено се предоставят от финансови институции.

Подобни ситуации се развиват и в застрахователните компании.

На практика, от една страна, има постоянен стремеж към обединяване на всички форми на контрол, от друга страна, процесът на концентрация на определени форми на контрол в различни субекти води до известна демократизация на корпоративния контрол като цяло.

Установяването на контрол върху корпорация чрез значително увеличаване както на акционерния, така и на финансовия контрол изисква отклоняването на значителни финансови ресурси. Желаейки да установят контрол върху определена корпорация, мениджърите на фондове (банки) се оказват в ситуация на „конфликт на интереси“: клиенти и корпоративни. За да се избегне това, самите мениджъри или държавните институции установяват определени ограничения върху изпълнението на корпоративните интереси на онези финансови организации, които носят отговорност пред широките маси от отделни собственици на средствата, натрупани от тези организации. Държавата определя рамката за участие на финансовите институции в корпоративния контрол.

Тема „Съвети на директори и изпълнителни органи на емитенти» схематично представя структурата на борда на директорите и характеристиките на независим борд на директорите в съответствие с препоръките на OECD.

Един от вътрешните механизми за контрол върху дейността на ръководството, предназначен да гарантира спазването на правата и интересите на акционерите, е Съветът на директорите, който се избира от акционерите. Съветът на директорите от своя страна назначава изпълнителното ръководство на корпорацията, което се отчита за дейността си пред съвета на директорите. По този начин съветът на директорите е един вид посредник между ръководството и акционерите на корпорацията, регулирайки техните отношения. В канадската и американската система има практика членовете на борда да се застраховат срещу неочаквана отговорност.

Схематично структурата на борда на директорите на една компания е следната (например в Канада):

1/3 - управление;

Съвместяване на длъжностите Главен изпълнителен директор и Председател на Съвета на директорите;

Лидерство в корпоративната стратегия - необходимо е, заедно с ръководството, да се разработи система от бенчмаркове за оценка на успеха на стратегическия план на корпорацията, за да се осигури колективно разбиране за качеството и надеждността на решенията, без да се намалява нивото на откритост на обсъждане на членовете на борда;

Активен контрол върху дейността на ръководството – бордът трябва да се занимава с наблюдение, мотивиране и оценка на дейността на ръководството;

Независимост - обективността на преценките на борда за състоянието на корпоративните дела или поради по-голямото участие на членове на борда - външни директори, или назначаването на лице, което не принадлежи към управленския кръг, на позицията председател на борда, назначаването на независим "лидер" на борда. Създаване на специализирани комитети, състоящи се изключително от външни директори (в областта на одита);

Контрол върху изпълнението на одита - бордът отговаря за осигуряването на откритост и достъп до финансова информация, което изисква анализ и одобрение на годишния отчет, периодични междинни доклади, а също така поема отговорност за спазването на законите от страна на корпорацията;

Контрол върху назначаването на членовете на съвета на директорите - участието в обсъждането на ръководството при избора на членове на съвета на годишното събрание на акционерите няма решаващо влияние. В някои страни от ОИСР тази задача все повече се контролира от нечленове на управителния съвет;

Отчетност към акционерите и обществото - необходимо е да се оцени и развие вътрешната и външната "гражданска" отговорност на корпорацията (корпоративна етика);

Редовна самооценка - чрез установяване и прилагане на критерии за изпълнение на своите членове и процеса на самооценка.

Тези седем принципа, свързани с ролята на борда, трябва да служат като основа за специфични за компанията инициативи за подобряване на корпоративното управление.

В руската практика, ако притежавате 70% от акциите на компанията, можете да добавите 7 членове към борда на директорите от 9.

Сред критериите, които се прилагат за независимите директори, могат да се разграничат следните:

Висше образование, доктор на науките;

Опит в подобно предприятие (например в Канада - 10 години);

Възраст до 60 години (в Канада - 64-67 години);

Не притежава никакви акции на тази корпорация;

Лоялност към ръководството, т.е. независимост на преценката и изразяването.

Така например в съвета на директорите на сладкарската фабрика "Красный Октябрь" от 19 членове на съвета на директорите 6 са независими.

Както в литературата, така и в практиката, сред най-честите причини за кризи в предприятието се открояват управленските грешки. Съществува връзка между броя на независимите директори и наблюдението на кризи: колкото по-малка е квотата на независимите директори в борда на директорите, толкова по-голяма е вероятността от криза в управлението и обратно.

Трябва да се отбележи, че много емитенти нямат разпоредби, регулиращи избора и състава на съветите на директорите, установяващи изисквания за компетентността на членовете на съветите на директорите, тяхната независимост и формите на представителство на дребните акционери и външните инвеститори в борд на директорите. Често има ситуации, когато в нарушение на закона повече от половината от съвета на директорите се състои от лица, които са едновременно членове на колегиалния изпълнителен орган, и дори заседанията на тези управителни органи се провеждат съвместно.

Членовете на съветите на директорите, представляващи интересите на дребни акционери или външни инвеститори, често са изключени от обективна информация за емитента, която е необходима за ефективното упражняване на техните правомощия. Съществуващите процедури за свикване и провеждане на заседания на съвета на директорите за повечето руски емитенти не съдържат изисквания за процедурата, времето и обема на информацията, предоставена на членовете на съвета на директорите за вземане на решения, няма критерии за оценка на работата на членовете на съвета на директорите и изпълнителните органи. В резултат на това нито възнаграждението на членовете на съвета на директорите и изпълнителните органи, нито тяхната отговорност по никакъв начин не зависят от резултатите от финансово-стопанската дейност на емитента.

В същото време няма специфични права на членовете на съвета на директорите, което не позволява на членовете на съвета на директорите - представители на малцинството или независими директори - да получават информацията, необходима за упражняване на техните правомощия.

Нито уставите, нито вътрешните документи на емитентите по правило не съдържат ясен списък на задълженията на членовете на съвета на директорите и изпълнителните органи, което не позволява пълното прилагане на законодателните норми, установяващи отговорност за неизпълнение на такива задължения. В случай на нарушения, извършени от директорите и управителите на корпорацията, акционерите трябва да могат да предявят иск срещу управителя недобросъвестно, но на практика това правило практически не се прилага.

Дребните акционери са изправени пред значителни предизвикателства при търсенето на правна защита срещу неправомерно поведение на мениджърите, по-специално необходимостта да плащат значителни държавни такси.

Съгласно Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“, съветът на директорите на дружеството има право временно да отстранява мениджъри, които според него са направили грешка, без да чака за извънредно събрание на акционерите. Това според нас ще защити правата на основните акционери. Освен това чл. 78 от закона разширява списъка на големите сделки (включително заеми, залози, кредити и гаранции), свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване от дружеството на 25% или повече от имущество по балансова стойност към последния отчет. дата (с изключение на сделки за покупко-продажба, както и сделки с пласиране чрез записване (реализация) на обикновени акции на дружеството). Сега общото събрание и бордът на директорите ще вземат решение не да се ангажира, а да одобри голяма сделка.

По темата: „Особености на корпоративното управление в преходната икономика на Русия“подчертават се отличителните черти на националния модел на корпоративно управление. Институционалните и интеграционни тенденции в процеса на пазарни трансформации в Русия доведоха до формирането на корпоративен сектор, включващ големи промишлени и промишлени и търговски акционерни предприятия, финансови и индустриални групи, холдинги и транснационални компании, които в по-голяма степен определят водеща роля в осигуряването на икономическия растеж на страната.

Отличителните черти на системата за корпоративно управление в Русия в момента са следните:

Сравнително висок дял на мениджърите в големите предприятия спрямо световната практика;

Сравнително нисък дял на банки и други финансови институционални инвеститори;

Всъщност такова няма национална групаинституционални инвеститори, като пенсионни фондове, които са най-важните пазарни играчи в развитите страни с пазарна икономика;

Неразвитият пазар на ценни книжа осигурява ниска ликвидност на акциите на повечето предприятия и невъзможност за привличане на инвестиции от сектора на малкия бизнес;

Предприятията не са заинтересовани да осигурят прилична репутация и прозрачност на информацията поради неразвитостта на фондовия пазар;

Отношенията с кредиторите или акционерите са по-важни за бизнес лидерите от отношенията със собствениците;

Най-важната характеристика е "непрозрачността" на отношенията на собственост: естеството на приватизацията и следприватизационния период доведе до факта, че е практически невъзможно да се направи ясна граница между реалните и номиналните собственици.

Промяната в стратегията на някои руски компании в посока осигуряване на система за финансова „прозрачност“ доведе до прекомерно увеличение на разходите за преход към международни стандарти за финансова отчетност (МСФО) или „общоприети счетоводни принципи“ (GAAP). . В Русия такива компании като Газпром, РАО ЕЕС на Русия, ЮКОС и други бяха сред първите, които направиха този преход.Реформата на системата за счетоводство и финансова отчетност ще изисква значителни материални разходи и време.

Трябва да се отбележи, че сред важните фактори, които влияят върху формирането на националния модел на корпоративно управление, могат да бъдат разграничени следните:

Структурата на акционерното участие в корпорация;

Спецификата на финансовата система като цяло като механизъм за трансформиране на спестяванията в инвестиции (видове и разпределение на финансовите договори, състояние на финансовите пазари, видове финансови институции, роля на банковите институции);

Съотношението на източниците на финансиране на корпорацията;

Макроикономическа и икономическа политика в страната;

Политическа система (има редица изследвания, които правят директни паралели между структурата на политическата система „избиратели – парламент – правителство” и модела на корпоративно управление „акционери – борд на директорите – мениджъри”);

История на развитието и модерни функцииправна система и култура;

Традиционна (исторически формирана) национална идеология; установени бизнес практики;

Традиции и степен на държавна намеса в икономиката и нейната роля в регулирането на правната система.

Известен консерватизъм е характерен за всеки модел на корпоративно управление, а формирането на специфичните му механизми се дължи на историческия процес в дадена страна. Това означава по-специално, че не трябва да се очакват бързи промени в модела на корпоративно управление след някакви радикални правни промени.

Трябва да се подчертае, че Русия и други страни с икономики в преход в момента се характеризират само с формиращи и междинни модели на корпоративно управление, които зависят от избрания модел на приватизация. Те се характеризират с ожесточена борба за контрол в една корпорация, недостатъчна защита на акционерите (инвеститорите), недостатъчно развита правна и държавна регулация.

Сред най-важните специфични проблеми, присъщи на повечето страни с икономики в преход и създаващи допълнителни трудности при формирането на модели на корпоративно управление и контрол, следва да се откроят следните:

Относително нестабилна макроикономическа и политическа ситуация;

Неблагоприятното финансово състояние на голям брой новосъздадени корпорации;

Недостатъчно развито и относително непоследователно законодателство като цяло;

Доминиране в икономиката на големите корпорации и проблемът с монопола;

В много случаи има значително първоначално разпръскване на дяловата собственост;

Проблемът с „прозрачността” на емитентите и пазарите и в резултат отсъствието (неразвитостта) на външен контрол върху мениджърите на бивши държавни предприятия;

Слаби местни и чуждестранни инвеститори, които се страхуват от много допълнителни рискове;

Липса (забрава) на традициите на корпоративната етика и култура;

Корупция и други криминални аспекти на проблема.

Това е една от основните разлики между "класическите" модели, развили се в страни с развита пазарна икономика, които са относително стабилни и имат повече от век история.

Директното и автоматично пренасяне на чужди модели в „девствената” почва на икономиките в преход е не само безсмислено, но и опасно за по-нататъшни реформи.

Руският модел на корпоративно управление е следният „управленски триъгълник“:

Същественото е, че съветът на директорите (надзорният съвет), упражнявайки функцията на контрол върху управлението, сам трябва да остане обект на контрол.

За повечето големи руски акционерни дружества могат да се разграничат следните групи участници в отношенията, които съставляват съдържанието на понятието "корпоративно управление":

Ръководство, включително едноличен изпълнителен орган на емитента;

Основни акционери (притежатели на контролен пакет акции с право на глас на дружеството);

Акционери, притежаващи незначителен брой акции („миноритарни” (малки) акционери);

Притежатели на други ценни книжа на емитента;

Кредитори, които не са собственици на ценни книжа на емитента;

Държавни органи (на Руската федерация и съставни образувания на Руската федерация), както и местни власти.

В процеса на дейност на корпоративното управление възниква „конфликт на интереси“, чиято същност не винаги се разбира правилно от ръководителите и служителите на предприятието: той не се състои в самия факт на нарушаване на „корпоративния интерес“ в в полза на индивид или група, но във възможността да възникне ситуация, когато възникне въпросът за избор между интереса на корпорацията като цяло и всеки друг интерес. За да се избегне такъв конфликт, задачата на корпоративното управление е да предотврати вероятността от промени в йерархията на интересите и целевите функции на участниците с управленски, технологични, организационни средства.

ВЪПРОСИ ЗА САМОКОНТРОЛКА

1. Определете същността и елементите на корпоративното управление.

2. Разширете съдържанието на основните теории за корпоративното управление.

3. Избройте основните характеристики на англо-американския, германския и японския модел на корпоративно управление.

4. Опишете основните принципи на корпоративното управление и оценете ефективността на тяхното действие в управлението на руските акционерни дружества.

5. Определете основните форми на корпоративен контрол.

6. Какви са основните характеристики на независимия съвет на директорите? Определете, според вас, най-приемливия от тях за борда на директорите на руски компании.

7. Разширете характеристиките на националния модел на корпоративно управление. Какви са основните трудности при формирането му?

1. Бакгинскас В.Ю., Губин Е.М. Управление и корпоративен контрол в акционерните дружества. М.: Юрист, 1999.

2. Бочаров В.В., Леонтиев В.Е. Корпоративни финанси. Санкт Петербург: Питър, 2002.

3. Лвов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д., Страхова О.А. Управление на акционерно дружество в Русия. М .: ОАО Печатница Новости, 2000.

4. Управление на съвременна компания / / Изд. Б. Милнър, Ф. Лийс. М.: ИНФРА-М, 2001.

5. Храброва И.А. Корпоративно управление: Проблеми на интеграцията „Партньори, организационен дизайн, динамика на интеграцията“. М.: Изд. къща "Алпина", 2000г.

6. Шейн В.И., Жуплев А.В., Володин А.А. Корпоративно управление. Опитът на Русия и САЩ. М .: ОАО Печатница Новости, 2000.

________________________________________________________________________

Резултат от урока:

Основи на управлението: модерни технологии. Учебно помагало/ изд. проф. М.А. Чернишев. Москва: ICC "MarT", Ростов n / D: Издателски център "MarT", 2003-320 с. (Поредица "Икономика и управление".).

Понятие, модели, участници и тенденции на правното регулиране.

08.11.2019 1387

При което законодателната рамкапродължава да се развива. Експертите отбелязват някои от най-забележителните тенденции:

Увеличава се задължителното (едностранно властно, директивно) регулиранев публичните дружества и разширява възможностите за избор в непубличните. След реформата на Гражданския кодекс се появиха два нови вида корпорации: публични и непублични. Законодателни актоведоста ясно да се разбере, че публичните корпорации ще бъдат регулирани възможно най-императивно и ще бъдат подчинени на максимални изисквания (включително в корпоративното управление), които не могат да бъдат законодателно променени от вътрешни документи, разпоредби на устава. Твърдостта на този регламент се забелязва при свикване на общо събрание, в изискванията към структурата на общото управление, към лицата, които са част от тази структура, в разкриването на информация.

В непубличните корпорации държавата предоставя на участниците правото да регулират самостоятелно вътрешни въпроси. Ако една корпорация не привлича средства от масов инвеститор, ако извършва бизнес, разпределен между малък брой участници, тя получава значителна свобода на действие. Неговите участници могат да определят структурата на управителните органи, изискванията към длъжностните лица, да се придържат към процедурата за разпределяне на печалбата, установена в договора, и процедурата за участие в общото събрание.

Важна роля играят съдебната практика и съдебното законотворчество.Следствието от това е регулирането на редица отношения на ниво Укази на Върховния арбитражен съд на Руската федерация и Върховния съд на Руската федерация. Това е особеност на руската правна система, в която съществува понятието съдебен прецедент и неговата роля за корпоративното управление е голяма. Например отговорността на членовете на управителните органи е регламентирана на ниво решение на Върховния арбитражен съд.

Засилва се отговорността на членовете на ръководните организа взетите решения (Резолюция № 62). В допълнение към законодателството за регулиране на работата на АД и ООД, има отделни актове (резолюции на Върховния арбитражен съд) относно отговорността на управителните органи. Те установяват изисквания към решенията, взети от директорите.

Значението на „мекото право“ нараства(включително Кодекса за корпоративно управление) и местното законотворчество. Корпоративното управление не е предпоставка за всяка корпорация. Ако корпорацията е малка, тогава няма смисъл държавата / законодателите да налагат строги изисквания към нейното управление. И самата компания избира структурата на органите, разпределя правомощията между тях. В този случай важна роля играят вътрешните, местните правни актове и "soft law" - консултативни документи, съдържащи най-добрите практики за корпоративно управление. И корпорацията решава дали ще ги прилага.

Кодекс за корпоративно управление

Структурата на корпоративното управление включва:

Общо събрание на акционерите/участниците.

Съвет на директорите (задължителен за публичните АД, когато се създава по волята на акционерите на дружеството).

Колегиален изпълнителен орган: съвет/управление. Формира се по преценка на обществото. Обикновено се създават в големи корпорации, където е необходимо колективно ръководство. В съответствие с параграф 1 на чл. 69 от Закона за АД правомощията му трябва да бъдат определени с устава.

Едноличен изпълнителен орган (SEO). Необходимо е да подписвате документи, да извършвате външни дейности - да представлявате корпорацията пред трети лица. Изпълнителният директор може да бъде не само физическо, но и юридическо лице. По решение на акционерите или членовете компанията може да включва друга корпорация, търговска организация или дори индивидуален предприемач(управител), сключва споразумение и го прави едноличен изпълнителен орган:

директор/главен изпълнителен директор/президент

управляваща организация/мениджър.

Принципът на остатъчната компетентност

Принципът на остатъчната компетентност, ключов принцип на корпоративното право, се прилага за цялата структура на управителните органи: компетентността на по-нискостоящ орган не включва въпроси, които се решават от по-висш.

Максималната компетентност е на общото събрание на акционерите (това е посочено в законодателството за акционерните дружества). Съветът на директорите осъществява общото ръководство на дейността на корпорацията, а в компетенцията на едноличния изпълнителен орган е всичко, което не е в правомощията на висшестоящите органи.

Така законите за акционерните дружества и LLC казват, че генералният директор просто управлява дейността, а други въпроси могат да бъдат предписани в правилника за работата на генералния директор, в неговия трудов договорили документи, уреждащи дейността му.

Абонирайте се за телеграм канала на Руското училище по мениджмънт @rusuprav Текст: Светлана Щербак

Общо понятие за орган на корпоративно управление

Определение 1

Корпорацията е специална форма на бизнес. Всъщност това е организационно-правна форма на правене на бизнес, която отговаря на редица характеристики, а именно: притежава споделена собственост (дялов капитал) и се основава на прехвърляне на управлението в ръцете на мениджъри. В руската практика корпорациите обикновено се идентифицират с акционерни дружества от отворен (публичен) и затворен (непубличен) тип.

Дейността на корпорациите има много особености, една от които е наличието на много заинтересовани страни, наречени стейкхолдъри. Те могат да бъдат външни за корпорацията (държава, общество, доставчици и др.) или вътрешни (акционери, мениджъри, персонал).

Задачата на корпоративното управление е да балансира интересите на заинтересованите страни в корпоративните отношения, както и да защити собствениците (акционерите) от мениджърите.

Корпоративното управление има сложна йерархична структура. Всяка корпорация се ръководи от висшите ръководни органи (Фигура 1).

Фигура 1. Органи на корпоративно управление. Author24 - онлайн обмен на студентски работи

Органът за корпоративно управление трябва да се разбира като част от неговата структура, надарена с определени функции и правомощия. В Русия корпоративното управление има тристепенна структура, която включва общо събрание на акционерите, съвет на директорите и изпълнителен орган. Техните правомощия се определят от нормите на действащото законодателство и са фиксирани във вътрешни местни правни актове (Usta, Разпоредби). Нека ги разгледаме по-подробно.

Общо събрание на акционерите

Най-високото ниво на йерархията в системата на корпоративно управление се заема от Общото събрание на акционерите (съкратено ОСА). Състои се от всички собственици на компанията (акционери). Списъкът с въпроси в рамките на юрисдикцията на OCA е показан на фигура 2.

Общите събрания на акционерите условно се делят на два вида - годишни (редовни) и извънредни.

Първите се свикват ежегодно за решаване на стандартни въпроси, свързани с утвърждаването на годишния финансови отчетии годишния отчет на акционерното дружество, приемане на въпроса за разпределение на нетната печалба и изплащане на дивиденти и избор на съвет на директорите. Можете да ги посетите лично или задочно.

Вторите (извънредни) събрания са извънредни и се свикват от изпълнителния орган на корпорацията или съвета на директорите за решаване на определени въпроси от компетентността на ОСА, които изискват спешно решаване.

Съветът на директорите (надзорен съвет) обикновено се разбира като колегиален управителен орган на акционерно дружество, който управлява дейността на корпорацията в интервалите между годишните общи събрания на акционерите. Това управление се осъществява в рамките на компетентността, възложена му от действащото законодателство и Устава на Дружеството. Общият механизъм на неговата работа се определя от съответния правилник, който се формира в рамките на корпоративните структури.

Дейността на Надзорния съвет се ръководи от неговия Председател, който се избира от членовете на Съвета на директорите чрез гласуване. Като правило, за изпълнение на допълнителни функции по управление на дейността на съвета на директорите, неговият председател получава бонус възнаграждение.

Основните функции на Съвета на директорите трябва да включват решаване на въпроси, свързани с определяне на стратегията за развитие на корпоративното образование, осигуряване на ефективна организация на дейността на изпълнителните органи на корпоративното управление, упражняване на контрол върху по-ниските управленски органи и структури, както и като гарантираща реализацията на правата и интересите на собствениците на дружеството.

Бордът на директорите е задължително избран във всички корпорации, членовете му обикновено се наричат ​​членове на борда на директорите или просто директори. Специална роля сред тях се отрежда на независимите директори, които всъщност са независими външни лица и не са свързани по никакъв начин с компанията (т.е. не са свързани с нея). На практика независимите директори най-често се формират от чужди граждани с подходящо ниво на образование и трудов стаж.

Важна роля в рамките на Съвета на директорите играят неговите комисии. Техният състав се определя от всяка корпорация самостоятелно. Най-често в рамките на акционерните дружества се създават следните видове:

• Комисия по възнагражденията;
• Одитен комитет;
• Комитет по стратегията;
• Комисия по номинациите.

Всеки от тях изпълнява своите функции, като по правило в състава им се включват членове на съвета на директорите.

Изпълнителна агенция

Управлението на текущата дейност на акционерното дружество е отговорност на неговите изпълнителни органи, които са разделени на два вида (вида):

• колегиален изпълнителен орган;
• едноличен изпълнителен орган.

В първия случай става дума за дирекцията или борда, а във втория - за генералния директор. На практика е по-често да се управлява дейността на корпоративните структури чрез директор, тоест еднолично изпълнително лице.

Решението за избор на изпълнителен орган се взема от общото събрание на акционерите и/или съвета на директорите. Основните му задачи са:

• оперативно-тактическо управление;
• текущо планиране;
• представителни функции;
• сключване на договори и сделки от името на дружеството;
• разработване и провеждане на текущата икономическа политика и др.

Изпълнителните органи отговарят за дейността си пред общото събрание на акционерите и съвета на директорите. Отчитат им се редовно.

Забележка 1

В идеалния случай висшето ръководство на корпорацията трябва да взема решения в интерес на компанията като цяло и в частност на нейните собственици, но на практика това не винаги е така (поради което се създава борд на директорите като част от корпоративното управление да контролира работата на ръководството). Най-ярките показатели за ефективността на работата на изпълнителните органи са печалбите и дивидентите на акционерното дружество, както и развитието на самото дружество.

Широкото използване на понятието корпорация доведе до факта, че в момента този термин е приложим към различни икономически явления. На езика на физиката е имало разпространение на тази концепция в други, свързани области. И разликата в тълкуването на понятието "корпоративно управление" зависи от темата на изследването на конкретен автор.

Ето защо е необходимо да се разгледат различни подходи към дефиницията на корпоративното управление.

Подходът от гледна точка на психологията на управлението определя корпоративното управление като управление, което генерира корпоративна култура, тоест набор от общи традиции, нагласи и принципи на поведение.

Подходът от гледна точка на теорията на фирмата предполага съвпадение на понятията корпорация и организация. Например концепцията за корпоративна информационна система.

Подходът на финансовата система определя корпоративното управление като определени институционални механизми, които осигуряват трансформирането на спестяванията в инвестиции и разпределят ресурсите към алтернативни потребители в индустриалния сектор. Ефективният поток на капитали между секторите и сферите на обществото се осъществява в рамките на корпорации, изградени на базата на комбинация от банков и индустриален капитал.

От правна гледна точка, корпоративното управление е общото наименование на правните концепции и процедури, които са в основата на създаването и управлението на корпорация, по-специално по отношение на правата на акционерите.

Въпреки това, най-често срещаните и използвани подходи при определяне на корпоративното управление са следните.

Първият от тях е подход за дефиниране на корпоративното управление като управление на интеграционно обединение.

Например, според Khrabrova I.A., корпоративното управление е управлението на организационната и правна регистрация на бизнеса, оптимизацията организационни структури, изграждане на вътрешнофирмени връзки на фирмата в съответствие с приетите цели. С. Карнаухов определя корпоративното управление като управление на определен набор от синергични ефекти.

Тези определения обаче засягат резултатите от използването на корпоративната форма на бизнес, а не същността на проблема.

Вторият подход, най-ранният и най-често използван, се основава на произтичащите последици от същността на корпоративната форма на бизнес - разделянето на институцията на собствениците и институцията на мениджърите - и се състои в защита на интересите на определен кръг. на участниците в корпоративните отношения (инвеститори) от неефективната дейност на мениджърите.

Въпреки че в този случай дефинициите на корпоративното управление варират в зависимост от броя на заинтересованите страни, разглеждани в корпоративните отношения. В най-тесен смисъл това е защитата на интересите на собствениците – акционери. Друг подход включва и кредиторите, които заедно с акционерите съставляват група финансови инвеститори. В най-широк смисъл корпоративното управление е защита на интересите както на финансови (акционери и кредитори), така и на нефинансови (служители, държава, партньорски предприятия и др.) инвеститори.

Няма единна дефиниция за корпоративно управление, която да може да се приложи към всички ситуации във всички страни. Предложените до момента определения са силно зависими от институцията или автора, както и от страната и правната традиция. Например определението за корпоративно управление, разработено от регулатора на пазара, Руската федерална комисия за пазара на ценни книжа (FCSM), вероятно ще се различава от това, което може да бъде дадено от корпоративен директор или институционален инвеститор.

Международната финансова корпорация (IFC) и нейният проект за корпоративно управление в Русия определят корпоративното управление като „структурите и процесите за управление и контрол на компаниите“. Организацията за икономическо сътрудничество и развитие (ОИСР), която публикува Принципите на корпоративното управление през 1999 г., определя корпоративното управление като „вътрешните механизми, чрез които компаниите се управляват и контролират, което предполага система от взаимоотношения между ръководството на дружеството, неговия съвет на директорите, акционери и други заинтересовани страни. Корпоративното управление е структурата, използвана за определяне и контрол на целите на компанията и средствата за постигане на тези цели. Доброто корпоративно управление трябва да осигури подходящи стимули за борда на директорите и мениджърите за постигане на цели, които са в интерес на компанията и акционерите. Той също така трябва да улесни ефективния мониторинг, като по този начин насърчава фирмите да използват ресурсите по-ефективно.

Въпреки всички различия, повечето специфични за компанията (т.е. вътрешни) дефиниции имат някои общи елементи, които са описани по-долу.

Корпоративното управление е система от взаимоотношения, характеризираща се с определени структури и процеси. Например връзката между акционери и мениджъри е, че първите предоставят капитал на вторите, за да получат възвръщаемост на своите инвестиции. Мениджърите от своя страна трябва редовно да предоставят на акционерите прозрачна финансова информация и отчети за дейността на компанията. Акционерите също така избират надзорен орган (обикновено съвет на директорите или надзорен съвет), който да представлява техните интереси. Този орган всъщност дава стратегически насоки и контролира мениджърите на компанията. Мениджърите се отчитат пред надзорния орган, който от своя страна се отчита пред акционерите (чрез общото събрание на акционерите). Структурите и процесите, които определят тези взаимоотношения, обикновено се свързват с различни механизми за управление, контрол и счетоводство.

Участниците в тези отношения могат да имат различни (понякога противоречиви) интереси. Възможно е да възникнат разминавания между интересите на органите на управление на дружеството, тоест общото събрание на акционерите, съвета на директорите и изпълнителните органи. Интересите на собственици и мениджъри също не съвпадат и този проблем често се нарича "проблем на отношенията между принципал и агент". Конфликти възникват и във всеки управителен орган, например между акционери (между основни и незначителни акционери, контролиращи и неконтролиращи акционери, физически лица и институционални инвеститори) и директори (между изпълнителни и неизпълнителни директори, външни директори и директори от средите на акционери или служители на компанията, независими и зависими директори), като всички тези различни интереси трябва да бъдат взети предвид и балансирани.

Всички страни участват в управлението и контрола на дружеството. Общото събрание, което представлява акционерите, взема важни решения (като разпределение на печалбите и загубите на компанията), докато съветът на директорите отговаря за цялостното ръководство на компанията и надзора на мениджърите. И накрая, мениджърите управляват ежедневните операции на компанията, като изпълняват стратегия, изготвят бизнес планове, контролират служителите, разработват стратегии за маркетинг и продажби и управляват активите на компанията.

Всичко това се прави, за да се разпределят правилно правата и задълженията и по този начин да се увеличи стойността на компанията за акционерите в дългосрочен план. Например, въведени са механизми, чрез които миноритарните акционери могат да попречат на контролиращ акционер да се възползва от сделки със заинтересовани лица (наричани по-долу сделки със свързани лица) или други неправилни практики.

Основната система на корпоративно управление и взаимоотношенията между управителните органи са показани на фиг. 2.1:

Ориз. 2.1. Система на корпоративно управление

В допълнение към горното могат да се дадат редица други дефиниции на корпоративното управление:

· системата, чрез която се управляват и контролират бизнес организациите (дефиниция на OECD);

организационния модел, чрез който дружеството представлява и защитава интересите на своите акционери;

Системата за управление и контрол върху дейността на фирмата;

· система за отчетност на мениджърите пред акционерите;

· баланс между социални и икономически цели, между интересите на компанията, нейните акционери и други заинтересовани страни;

средство за осигуряване на възвръщаемост на инвестицията;

начин за подобряване на ефективността на фирмата и др.

Според дефиницията на Световната банка корпоративното управление съчетава законодателство, разпоредби, подходящи практики в частния сектор, което позволява на компаниите да привличат финансови и човешки ресурси, ефективно да прилагат стопанска дейности по този начин да продължи да функционира, акумулирайки дългосрочна икономическа стойност за своите акционери, зачитайки интересите на партньорите и компанията като цяло.

И така, обобщавайки горното, можем да предложим следното определение: корпоративно управлениее система за взаимодействие, която отразява интересите на управителните органи на дружеството, акционерите, заинтересованите страни и е насочена към получаване на максимална печалба от всички видове дейности на дружеството в съответствие с приложимото законодателство, като се вземат предвид международните стандарти.

За да се разкрие същността на корпоративното управление, е необходимо да се разгледа разликата между корпоративното и некорпоративното управление.

Понятието „корпоративно управление” не е синоним на понятието „управление на фирма” или управление, тъй като има по-широк смисъл. Управлението на фирмата е дейност на мениджърите, които управляват текущи делакомпания, а корпоративното управление е взаимодействието на широк кръг от хора във всички аспекти на дейността на компанията.

За корпоративното управление основното нещо са механизмите, които са предназначени да осигурят добросъвестно, отговорно, прозрачно корпоративно поведение и отчетност. В същото време, говорейки за управление, ние говорим за механизмите, необходими за управление на дейността на предприятието. Корпоративното управление всъщност е на по-високо ниво в системата за управление на дружеството и осигурява управлението му в интерес на неговите акционери. И само в областта на стратегията функциите се пресичат, тъй като този въпрос едновременно принадлежи към областта на управлението и е ключов елемент на корпоративното управление.

Корпоративното управление също не трябва да се бърка с публичната администрация, чийто обхват е управлението на публичния сектор.

Корпоративното управление също трябва да се разграничава от правилното представяне на корпорацията социални функции, корпоративна социална отговорност и бизнес етика. Доброто корпоративно управление без съмнение ще допринесе за всеобщото приемане на тези важни концепции. И докато компании, които не замърсяват околен свят, инвестирайте в социални значими проектии подкрепят дейностите на благотворителни фондации, често имат добра репутация, радват се на обществена подкрепа и дори имат по-висока доходност, корпоративното управление все още е различно от горните концепции.

Могат да бъдат разграничени следните важни разлики между корпоративното и некорпоративното управление.

Първо, ако при некорпоративното управление функциите на собственост и управление се комбинират и управлението се осъществява от самите собственици, то при корпоративното управление по правило има разделение на правата на собственост и правомощията за управление.

Второ, от това следва, че появата на корпоративното управление е довело до формирането на нов, независим субект на икономическите отношения - институцията на наетите мениджъри.

Трето, от това следва, че при корпоративното управление наред с управленските функции собствениците губят връзката си с бизнеса.

Четвърто, ако в системата на некорпоративно управление собствениците са свързани помежду си чрез отношения по управленски въпроси (те са другари), то в системата на корпоративно управление няма отношения между собствениците и се заменят с отношения между собственици и корпорации.

Този анализ на разликите между корпоративното и некорпоративното управление дава възможност да се оцени степента на съответствие на определен вид бизнес сдружение с формата на корпоративно управление. Тоест стигнахме до важен извод: ако например в отворено акционерно дружество, номинално признато като корпорация, управлението се извършва не от наети мениджъри, а от собственици, тогава по съдържание, тъй като няма субект на корпоративни отношения, то не е корпорация. Напротив, в бизнес сдружения, които не са корпорации, при определени условия могат да се наблюдават елементи на корпоративно управление. Например при пълно партньорство, ако собственикът прехвърли управленски правомощия на нает мениджър.

Във връзка с горните аргументи е препоръчително да се въведе понятието "чиста корпорация". Чиста корпорация е бизнес асоциация, която отговаря по форма и съдържание на корпорация.

За съжаление, в момента има доста систематизирани икономически изследвания по въпроса какви форми на бизнес асоциации могат да бъдат приписани на корпорациите (концепцията за "корпорация" идва от латинското "corporatio", което означава асоциация). Теоретичният анализ на използваната литература ни позволи да разкрием следния резултат по този въпрос.

Има различни гледни точки по въпроса какви форми на бизнес сдружения са корпорациите. Това се дължи на различното разбиране на характерните черти, присъщи на корпорацията от икономистите.

Според една от най-разпространените хипотези (съответства на континенталната правна система), корпорацията е колективно образувание, организация, призната за юридическо лице, основана на общ капитал (доброволни вноски) и извършваща някакъв вид обществено полезна дейност . Тоест определението за корпорация всъщност отговаря на определението за юридическо лице. В такъв случай корпорациите имат следните характеристики:

1) наличие на юридическо лице;

2) институционално разделение на функциите на управление и собственост;

3) колективно вземане на решения от собственици и (или) наети мениджъри.

По този начин, в допълнение към акционерните дружества, понятието корпорация включва много други юридически лица: различни видове партньорства (събирателни, командитни), бизнес асоциации (концерни, асоциации, холдинги и др.), производствени и потребителни кооперации, колективни, наемни предприятия, както и държавни предприятия и институции, насочени към осъществяване на културни, стопански или други обществено полезни дейности, които не носят печалба.

Конкурираща се хипотеза (съответстваща на англосаксонската правна система), която ограничава обхвата на бизнес асоциациите, включени в концепцията за корпорация, до отворени акционерни дружества, се основава на твърдението, че основните характеристики на корпорацията са следното: независимост на корпорацията като юридическо лице, ограничена отговорност на индивидуалните инвеститори, централизирано управление, както и възможност за прехвърляне на акции, притежавани от индивидуални инвеститори, на други лица. Първите три критерия бяха обсъдени по-горе.

По този начин препъникамъкът в диалога на различни учени е въпросът за включването или невключването на възможността за безплатно прехвърляне на акции в собствеността на корпорация и следователно ограничаването или неограничаването на понятието „корпорация“ до формата на отворено акционерно дружество.

Най-показателният пример за формирането на тази отличителна черта на корпорацията е развитието на законодателството в областта на пазара на ценни книжа в САЩ. В Съединените щати отдавна е в сила правилото на "общото право", според което акциите не се признават за собственост в обичайния смисъл на думата.

Съдът отмени теорията на "общото право" за нематериалния характер на акциите, която изключва възможността за идентифицирането им. Съгласно закона на Делауеър, акциите на корпорация са не само лична собственост, но и такава собственост, която може да бъде идентифицирана, иззета и продадена за плащане на дълговете на собственика.

Причината за съществуването в икономическата литература на различни гледни точки относно значението на свободното прехвърляне на акции като неразделна характеристика на корпорацията е влиянието на определени институции. пазарна икономика, включително форми на бизнес асоциации, върху формирането и развитието на националната икономика на страните, на примера на които се изучава дейността на корпорацията.

Това обяснява разликата в подходите към дефинирането на корпорациите на учените, изучаващи англо-американския модел на корпоративно управление, и учените, изучаващи немския и японския модел на корпоративно управление. Наистина, англо-американският модел на корпоративно управление се характеризира, първо, с наличието на огромен брой акционерни дружества като форма на организация на големи компании (6000 в САЩ, 2000 в Англия), и второ, с силното влияние на фондовия пазар и пазара на корпоративен контрол върху корпоративните отношения. Германският модел на корпоративно управление, напротив, се характеризира с малък брой отворени акционерни дружества (има 650 от тях), силно влияние на банково финансиране вместо финансиране на акции и контрол от страна на Съвета на директорите, отколкото пазар на корпоративен контрол, върху ефективността на мениджърите.

За постигане на целите на това изследване най-приемлива е хипотезата за англо-американската система на корпоративно управление поради редица фактори:

· нараства тенденцията за увеличаване на влиянието на транснационалните корпорации, чиято форма са отворени акционерни дружества, в световната икономика, което днес води до унифициране на концепцията за корпорация в различни системи за корпоративно управление;

· Целта на изследването е да се оцени ефективността на корпоративното управление в Руската федерация, където именно отворените акционерни дружества са се превърнали в основна форма на следприватизационни предприятия (Таблица 2.1.).