Arv og donasjon 

Ledelse i et selskap. Corporate Governance Corporate Governance på et øyeblikk

Maktfordeling i aksjeselskaper og selskapsrett

Det er generelt akseptert at ledelsen av et selskap har enorm makt; ved lov er makten i et selskap fordelt mellom styret, administrativ ledelse og aksjonærer. Denne fordelingen kalles den lovfestede ordningen for selskaper, og den er foreskrevet ved lov. Selv om et selskap til syvende og sist eies av aksjonærene, er deres rettigheter til å delta i ledelsen og utøvelse av kontroll i selskapet begrenset, i det minste sammenlignet med retten til styret og ledelsen. De viktigste kanalene gjennom hvilke aksjonærer utøver sin makt er makten til å velge og fjerne styremedlemmer, og til å godkjenne eller avvise selskapshandlinger, endringer i selskapets vedtekter og dets regler. internt regelverk og beslutninger som endrer statusen til et selskap, for eksempel oppløsning av et selskap eller dets fusjon med et annet selskap. Selskaper er pålagt å holde årlige aksjonærmøter slik at sistnevnte har mulighet til å velge styret. I mange selskaper gir aksjonærer faktisk rett til å velge styremedlemmer til ledelsen, dvs. en gruppe individer som selskapets skjebne avhenger av, men samtidig er de ofte ikke store bidragsytere. En av de betydelige kildene til spenning i forholdet mellom styret eller ledelsen i et aksjeselskap og dets aksjonærer er nettopp det faktum at styremedlemmer og ledelsesrepresentanter vanligvis ikke har store eller betydelige eierandeler i selskapet de leder. .

I store selskaper utøves all makt under kontroll og ved dekret fra styret, hvis hovedoppgave er utvelgelse og avskjedigelse av personer som har lederstillinger, og delegere til dem myndighet for den daglige ledelsen av organisasjonen. selskap. En annen kilde til spenning mellom aksjonærer og ledelse er at styremedlemmers makt ikke så mye kommer fra aksjonærene som velger dem, men snarere fra selskapets vedtekter. Aksjonærene har selvsagt rett til å velge andre styremedlemmer neste gang, men i praksis skjer det vanligvis ikke. Forestillingen om at «aksjonærdemokrati» hersker i selskaper er ikke helt sant.

Styremedlemmene har likevel en forpliktelse til å vise omsorg og lojalitet overfor selskapet, selv om dette er i strid med flertallet av aksjonærene. Påseplikten innebærer at de skal opptre i god tro, d.v.s. ta handlinger som, i henhold til deres rimelige overbevisning, er i selskapets beste interesse, og utvise den forsiktighet som enhver klok person under lignende omstendigheter ville utvise. Lojalitetsplikten innebærer at direktøren ikke har rett til å inngå transaksjoner dersom han selv er en av representantene for den som transaksjonen foretas med, siden det ved slike transaksjoner oppstår en «interessekonflikt» som følge av at selskapet kan lide, og direktøren kan dra nytte av det. Når han tar beslutninger, må direktøren bruke sin objektive vurdering av hva som er bra for virksomheten og ikke tilegne seg de fordelaktige mulighetene som tilhører selskapet. Alle disse pliktene blir ofte referert til som "forvaltere" og styremedlemmer som "forvaltere". Men det ville være feil å tenke på styremedlemmer som bare "tillitsvalgte" som disponerer aksjonærenes eiendom ved fullmektig, fordi "de forventes ikke bare å ta beslutninger som tvinger selskapet til å engasjere seg i risikofylte aktiviteter for å maksimere aksjonæravkastningen, de er oppmuntret til å ta slike beslutninger." Og styremedlemmer er ikke ansvarlige overfor individuelle aksjonærer og ikke overfor visse kategorier av aksjonærer, men overfor selskapet som helhet.

Se også:

Mangelen på en enhetlig forståelse av selskapsstyringsmodellen i verden understreker det faktum at en dyp reform er i gang på dette området akkurat nå. Den økende rollen til privat sektor, globalisering og endrede konkurranseforhold gjør problemet med selskapsstyring til det mest aktuelle i dagens forretningsverden. Praksisen med selskapsstyring påvirker direkte tilstrømningen av utenlandske investeringer inn i landenes økonomier, uten dannelsen av et effektivt selskapsstyringssystem er det umulig å sikre tilførsel av investeringer. Derfor er problemet med selskapsstyring for land med overgangsøkonomier ekstremt viktig.

mål treningskurs er å studere det grunnleggende om eierstyring og selskapsledelse, systemet for å beskytte rettighetene og interessene til aksjonærer og investorer for å øke effektiv drift og øke investeringsattraktiviteten til selskapet.

Målene med kurset er å mestre systemet for å sikre effektiv drift av selskapet, under hensyntagen til beskyttelsen av interessene til dets aksjonærer, inkludert mekanismen for å regulere interne og eksterne risikoer; vurdere former for selskapskontroll, en av de interne mekanismene som er styret; bestemme rollen til uavhengige styremedlemmer i ledelsen av et aksjeselskap, tegnene og faktorene for dannelsen av eierstyring og selskapsledelse i Russland.

I det innledende emnet "Corporate Governance: Essens, Elements, Key Issues" La oss vurdere essensen av bedriftsstyring, definere elementene og fremheve nøkkelproblemene.

Corporate governance (i snever forstand) er prosessen der et selskap representerer og tjener interessene til investorer.

Corporate governance (i vid forstand) er prosessen der en balanse mellom økonomisk og sosiale mål mellom individuelle og offentlige interesser.

I et aksjeselskap bør slik ledelse være basert på prioriteringer av interessene til aksjonærene, ta hensyn til gjennomføringen av eiendomsrettigheter og generere en bedriftskultur med et sett av felles tradisjoner, holdninger og atferdsprinsipper.

under eierstyring og selskapsledelse i aksjeselskaper forstås systemet med relasjoner mellom styringsorganene og tjenestemenn i utstederen, eiere av verdipapirer (aksjonærer, eiere av obligasjoner og andre verdipapirer), samt andre interesserte parter, på en eller annen måte involvert i forvaltningen av utstederen som en juridisk enhet.

Ved å oppsummere disse definisjonene kan vi si at selskapsstyringssystemet er en organisasjonsmodell der et aksjeselskap må representere og beskytte interessene til sine aksjonærer.

Derfor inkluderer området for eierstyring og selskapsledelse alle spørsmål knyttet til å sikre effektiviteten til selskapet, bygge relasjoner mellom selskapet og selskapet i samsvar med de vedtatte målene, beskytte eiernes interesser, inkludert regulering av interne og eksterne risikoer.

Det er følgende elementer i bedriftsstyring:

Det etiske grunnlaget for selskapets virksomhet, som består i å ivareta aksjonærenes interesser;

Å oppnå de langsiktige strategiske målene til sine eiere - for eksempel høy lønnsomhet på lang sikt, høyere lønnsomhet enn markedsledere, eller lønnsomhet over bransjegjennomsnittet;

Overholdelse av alle lov- og forskriftskrav for selskapet.

Utenom et selskaps etterlevelse av lov- og regulatoriske krav, er det markedet som kontrollerer eierstyringen i større grad enn myndighetene. Dersom reglene for god eierstyring ikke følges, trues selskapet ikke med bøter, men med skade på omdømmet i kapitalmarkedet. Denne skaden vil føre til en nedgang i investorinteressen og et fall i aksjekursene. I tillegg vil det begrense mulighetene for videre drift og investeringer i selskapet fra eksterne investorer, samt skade selskapets utsikter til å utstede nye verdipapirer. Derfor, for å opprettholde investeringsattraktivitet, legger vestlige selskaper stor vekt på overholdelse av regler og forskrifter for eierstyring og selskapsledelse.

Blant hovedspørsmålene innen eierstyring og selskapsledelse fremhever vi følgende:

Byråproblem - misforhold mellom interesser, misbruk av myndighet;

Aksjonærrettigheter - brudd på rettighetene til minoritets (små) aksjonærer, konsentrert kontroll og dilemmaet med innsidekontroll;

Maktbalanse - strukturen og prinsippene til styret, åpenhet, sammensetning av komiteer, uavhengige styremedlemmer;

Investeringssamfunn - institusjoner og selvorganisering;

Profesjonalitet av styremedlemmer - et strategisk orientert system for selskapsstyring, kvalitet på beslutninger og faglig kunnskap om styremedlemmer.

Emne "Teorier og modeller for selskapsstyring" Vær oppmerksom på det grunnleggende prinsippet om selskapsstyring - prinsippet om atskillelse av eierskap og kontroll. Aksjonærene er eiere av kapitalen i selskapet, men retten til å kontrollere og forvalte denne kapitalen tilhører i hovedsak ledelsen. Samtidig er ledelsen en innleid agent og er ansvarlig overfor aksjonærene. I motsetning til eiere er ledelsen, med de nødvendige faglige ferdighetene, kunnskapene og egenskapene, i stand til å ta og gjennomføre beslutninger rettet mot best mulig kapitalutnyttelse. Som et resultat av delegeringen av bedriftsledelsesfunksjoner oppstår et problem, kjent i den økonomiske litteraturen som byråproblemet (A. Berle, G. Mine), dvs. når interessene til kapitaleierne og forvalterne de ansetter for å forvalte denne kapitalen ikke er sammenfallende.

I følge kontraktsteorien til firmaet (R. Coase, 1937), for å løse agenturproblemet mellom aksjonærer som leverandører av kapital og forvaltere som forvaltere av denne kapitalen, må det inngås en kontrakt som mest fullstendig fastsetter alle rettigheter og forholdet mellom partene. Vanskeligheten ligger i det faktum at det er umulig å forutse på forhånd i kontrakten alle situasjoner som kan oppstå i prosessen med å gjøre forretninger. Derfor vil det alltid være situasjoner hvor ledelsen tar beslutninger på egen hånd. Derfor handler avtalepartene etter prinsippet om restkontroll, d.v.s. når ledelsen har rett til å ta beslutninger etter eget skjønn under visse betingelser. Og hvis aksjonærene faktisk er enige i det, kan de pådra seg ekstra kostnader på grunn av misforhold mellom interesser. Disse spørsmålene ble vurdert svært nøye av Michael Jensen og William Macling, som formulerte teorien om byråkostnader på 70-tallet, ifølge hvilken selskapsstyringsmodellen skulle bygges på en slik måte at byråkostnadene ble minimalisert. Samtidig er byråkostnader mengden av tap for investorer som er knyttet til deling av eierskap og kontroll.

Dermed kan det sies at den viktigste økonomiske årsaken til fremveksten av problemet med selskapsstyring, som sådan, er atskillelsen av eierskap fra direkte forvaltning av eiendom. Som et resultat av en slik separasjon øker uunngåelig rollen til innleide ledere som direkte styrer utsteders aktiviteter, som et resultat av at det oppstår ulike grupper av deltakere i relasjoner som utvikler seg i forbindelse med slik ledelse, som hver forfølger sine egne interesser.

Etter å ha avslørt en rekke tilfeller av uoverensstemmelse mellom prioriteringene til bedriftsledere og interessene til eiere i vestlige land, startet en diskusjon. Mange selskaper prioriterte vekst fremfor lønnsomhet. Dette var i hendene på ambisiøse ledere og tjente deres interesser, men det var skadelig for aksjonærenes langsiktige interesser. Når det gjelder store selskaper, 80-tallet. Det 20. århundre ofte referert til som ledernes tiår. Imidlertid på 90-tallet. situasjonen har endret seg, og i sentrum av debatten står flere teorier om eierstyring og selskapsledelse som har vært dominerende i nyere tid:

- medskyldigsteorier, essensen av dette er den obligatoriske kontrollen av selskapets ledelse av alle interesserte parter som implementerer den aksepterte modellen for bedriftsrelasjoner. Det anses også i den bredeste tolkningen av selskapsstyring som å ta hensyn til og beskytte interessene til både finansielle og ikke-finansielle investorer som bidrar til virksomheten til selskapet. Samtidig kan ikke-finansielle investorer inkludere ansatte (spesifikke ferdigheter for selskapet), leverandører (spesifikt utstyr), lokale myndigheter (infrastruktur og skatter i selskapets interesse);

- byråteori, som vurderer mekanismen for bedriftsrelasjoner gjennom verktøysettet for byråkostnader; komparativ institusjonell analyse basert på identifisering av universelle bestemmelser for selskapsstyringssystemer ved sammenligning på tvers av land.

Mange selskaper (styrt under begrepet aksjonærverdi) fokuserer på aktiviteter som kan tilføre verdi til selskapet (aksjonæregenkapital) og redusere driften eller selge enheter som ikke kan tilføre verdi til selskapet.

Så, selskaper konsentrerer seg om nøkkelområdene i deres aktiviteter, der de har samlet mest erfaring. Det kan legges til at god selskapsstyring slik den anvendes for russiske virksomheter, også innebærer lik behandling av alle aksjonærer, og utelukker noen av dem fra å motta fordeler fra selskapet som ikke gjelder for alle aksjonærer.

La oss vurdere hovedmodellene for selskapsstyring, definere de viktigste grunnleggende prinsippene og elementene, og gi en kort beskrivelse av modellene.

Innen selskapsrett er det tre hovedmodeller for selskapsstyring som er typiske for land med utviklede markedsrelasjoner: angloamerikansk, japansk og tysk. Hver av disse modellene ble dannet over en historisk lang periode og reflekterer først og fremst de spesifikke nasjonale betingelsene for sosioøkonomisk utvikling, tradisjoner og ideologi.

Tenk på den anglo-amerikanske modellen for selskapsstyring, typisk for USA, Storbritannia, Australia.

De grunnleggende prinsippene for det anglo-amerikanske systemet er som følger.

1. Separasjon av eiendommen og forpliktelsene til aksjeselskapet og eiendommen og forpliktelsene til eierne av aksjeselskapet. Dette prinsippet reduserer risikoen for å gjøre forretninger og skaper mer fleksible forhold for å tiltrekke seg ytterligere kapital.

2. Separasjon av eierskap og kontroll over selskapet.

3. Selskapets oppførsel, fokusert på å maksimere aksjonærformuen, er en tilstrekkelig betingelse for å øke samfunnets velferd. Dette prinsippet etablerer samsvar mellom de individuelle målene til kapitalleverandørene og de sosiale målene for den økonomiske utviklingen av samfunnet.

4. Maksimering av markedsverdien av selskapets aksjer er en tilstrekkelig betingelse for å maksimere formuen til aksjonærene. Dette prinsippet er basert på det faktum at verdipapirmarkedet er en naturlig mekanisme som lar en objektivt fastslå den reelle verdien av et selskap og derfor måle aksjonærenes velferd.

5. Alle aksjonærer har like rettigheter. Størrelsen på aksjene til ulike aksjonærer kan påvirke beslutningstaking. Generelt sett kan det antas at de som har en stor eierandel i et aksjeselskap har mer makt og innflytelse. Samtidig kan man, med stor makt, handle på bekostning av interessene til små aksjonærer. Det oppstår naturlig nok en motsetning mellom likestilling av aksjonærenes rettigheter og den mye større risikoen til de som investerer store mengder kapital. Slik sett må aksjonærenes rettigheter beskyttes ved lov. Slike aksjonærrettigheter inkluderer for eksempel rett til å stemme ved løsning av sentrale spørsmål som fusjoner, avvikling, etc.

Hovedmekanismene for å implementere disse prinsippene i den anglo-amerikanske modellen er styret, verdipapirmarkedet og selskapskontrollmarkedet.

Den tyske selskapsstyringsmodellen er typisk for landene i Sentral-Europa. Det er basert på prinsippet om sosial interaksjon - alle parter (aksjonærer, ledelse, arbeidskollektiv, nøkkelleverandører og forbrukere av produkter, banker og ulike offentlige organisasjoner) som er interessert i virksomheten til selskapet har rett til å delta i beslutningsprosessen prosess.

Metaforisk sett er de alle på samme skip og er klare til å samarbeide og samhandle med hverandre, og baner kursen til dette skipet i et hav av markedskonkurranse.

Det er preget av følgende hovedelementer:

To-lags struktur av styret;

Representasjon av interessenter;

Universal banker;

Krysseierskap av aksjer.

I motsetning til den anglo-amerikanske modellen, består styret av to organer - styret og representantskapet. Representantskapets funksjoner inkluderer å jevne ut posisjonene til grupper av deltakere i foretaket (representantskapet gir en uttalelse til styret), mens styret (hovedstyret) utvikler og implementerer en strategi som tar sikte på å harmonisere interessene av alle deltakere i selskapet. Funksjonsdelingen gjør at styret kan fokusere på virksomhetens anliggender.

I den tyske modellen for selskapsstyring er således hovedstyringsorganet kollektivt. Til sammenligning: i den anglo-amerikanske modellen velger styret den daglige direktøren, som uavhengig utgjør hele ledergruppen på toppnivå og har muligheten til å endre sammensetningen. I den tyske modellen er hele ledergruppen valgt av representantskapet.

Representantskapet er dannet på en slik måte at det gjenspeiler alle de viktigste forretningsbåndene til selskapet. Derfor er bankfolk, representanter for leverandører eller forbrukere av produkter ofte til stede i tilsynsråd. De samme prinsippene følger arbeidskollektivet ved valg av medlemmer til representantskapet. Dette handler ikke om det faktum at halvparten av representantskapet - arbeiderne og ansatte i selskapet. Arbeiderkollektivet velger slike medlemmer av representantskapet som kan gi størst nytte for selskapet fra arbeidskollektivets synspunkt.

Samtidig har ikke tyske fagforeninger rett til å blande seg inn i selskapers indre anliggender. De løser problemene sine ikke på bedriftsnivå, men på nivå med administrative territorier - landområder. Hvis fagforeningene søker å heve minimumet lønn, da er alle foretak i dette landet forpliktet til å oppfylle denne betingelsen.

Det skal bemerkes at tyske forretningsbanker er universelle og tilbyr samtidig et bredt spekter av tjenester (kreditt-, megler- og konsulenttjenester), dvs. samtidig kan de spille rollen som en investeringsbank, som utfører alt arbeidet knyttet til utstedelse av aksjer.

Den japanske selskapsstyringsmodellen er preget av sosial samhørighet og gjensidig avhengighet forankret i japansk kultur og tradisjoner. Den moderne modellen for selskapsstyring ble dannet på den ene siden under påvirkning av disse tradisjonene, på den andre siden under påvirkning av eksterne krefter i etterkrigstiden.

Den japanske selskapsstyringsmodellen er preget av følgende:

System av store banker;

Nettverksorganisering av eksterne interaksjoner av selskaper;

Livstids rekrutteringssystem.

Banken spiller en viktig rolle og utfører en rekke funksjoner (kreditor, finans- og investeringsanalytiker, finansiell rådgiver, etc.), så hvert selskap søker å etablere nære relasjoner med den.

Hver horisontal bedrift har én hovedbank, vertikale grupper kan ha to.

Samtidig spiller ulike uformelle foreninger – fagforeninger, klubber, fagforeninger – en viktig rolle. For eksempel, for FIGs, er dette presidentrådet for gruppen, hvis medlemmer er valgt blant presidentene for hovedselskapene i gruppen med det formelle målet å opprettholde vennlige forhold mellom lederne av selskapene. I en uformell setting foregår det en utveksling av viktig informasjon og en myk enighet om sentrale beslutninger angående aktivitetene til gruppen. Nøkkelbeslutninger utvikles og godkjennes av dette organet.

Nettverksorganisasjonen av eksterne interaksjoner av selskaper inkluderer:

Tilstedeværelse av nettverkselementer - råd, foreninger, klubber;

Praksis av intragruppe bevegelse av ledelsen;

Valgintervensjon;

Konsernintern handel.

Praksisen med intern bevegelse av ledelsen er også utbredt. For eksempel kan en monteringsfabrikksjef være utplassert for en lengre periode til en komponentleverandør for å løse et problem sammen.

Praksisen med selektiv intervensjon i ledelsesprosessen utføres ofte av selskapets hovedbank, og justerer dens økonomiske stilling. Felles tiltak fra flere selskaper praktiseres for å komme ut av krisetilstanden til enhver bedrift i konsernet. Konkurs i selskaper som tilhører finans- og industrikonsern er et svært sjeldent fenomen.

Jeg vil merke meg rollen til konsernintern handel som et svært viktig element i nettverksinteraksjon i konsernet, der handelsselskapenes hovedrolle er å koordinere gruppens aktiviteter til alle aspekter av handel. Siden gruppene er vidt diversifiserte konglomerater, kjøpes og selges mange materialer og komponenter innen gruppen. Handelstransaksjoner utenfor konsernet utføres også gjennom det sentrale handelsselskapet, derfor er omsetningen i slike selskaper som regel meget stor. Samtidig er transaksjonskostnadene også svært lave. Derfor er varemerket liten.

Modellens livslange sysselsettingssystem kan beskrives slik: «Når du først dukker opp i en arbeidsfamilie, forblir du medlem for alltid».

Emne "Prinsipp for eierstyring" er formulert de grunnleggende prinsippene* utviklet av Organisasjonen for økonomisk samarbeid og utvikling (OECD) Karakteren og egenskapene til selskapsstyringssystemet er generelt bestemt av en rekke generelle økonomiske faktorer, makroøkonomisk politikk og konkurransenivået i markedene for varer og produksjonsfaktorer. Strukturen til eierstyring og selskapsledelse avhenger også av det juridiske og økonomiske institusjonelle miljøet, forretningsetikk, bevissthet om miljø- og offentlige interesser fra selskapet.

Det finnes ingen enkelt modell for selskapsstyring. Samtidig har arbeidet utført i Organisasjonen for økonomisk samarbeid og utvikling (OECD) avdekket noen felles elementer som ligger til grunn for selskapsstyring. OECDs veiledningsdokument "Principles of Corporate Governance" definerer de grunnleggende posisjonene til selskapers oppdrag basert på disse felles elementene. De er formulert for å dekke ulike eksisterende modeller. Disse «Prinsippene» fokuserer på de forvaltningsproblemene som har oppstått som følge av utskillelsen av eierskap fra ledelsen. Noen andre aspekter knyttet til bedriftens beslutningsprosesser, som miljømessige og etiske spørsmål, er også tatt i betraktning, men de er dekket mer detaljert i andre OECD-dokumenter (inkludert "Guideline" for transnasjonale virksomheter, "Konvensjonen" og "Anbefaling om bekjempelse av bestikkelser"), så vel som i dokumenter fra andre internasjonale organisasjoner.

I hvilken grad selskaper følger de grunnleggende prinsippene for god eierstyring og selskapsledelse, blir en stadig viktigere faktor i investeringsbeslutninger. Av spesiell betydning er forholdet mellom virksomhetsstyringspraksis og selskapers evne til å hente finansiering fra et mye bredere spekter av investorer. Hvis land skal dra full nytte av det globale kapitalmarkedet og skaffe langsiktig kapital, må bedriftsstyringspraksis være overbevisende og forståelig. Selv om selskaper ikke hovedsakelig er avhengige av utenlandske finansieringskilder, kan overholdelse av god selskapsstyringspraksis øke tilliten til innenlandske investorer, redusere kapitalkostnadene og til slutt oppmuntre til mer stabile finansieringskilder.

Det skal bemerkes at eierstyring også påvirkes av forholdet mellom deltakerne i styringssystemet. Kontrollerende aksjonærer, som kan være enkeltpersoner, familier, allianser eller andre selskaper som handler gjennom et holdingselskap eller gjennom gjensidig eierskap av aksjer, kan i betydelig grad påvirke bedriftens atferd. Som aksjeeiere krever institusjonelle investorer i økende grad stemmerett i eierstyring og selskapsledelse i enkelte markeder. Individuelle aksjonærer er generelt motvillige til å utøve sine ledelsesrettigheter og kan ikke unngå å bekymre seg for om de blir rettferdig behandlet av majoritetsaksjonærene og ledelsen. Långivere spiller en viktig rolle i noen regjeringssystemer og har potensial til å utøve ekstern kontroll over virksomheten til selskaper. Ansatte og andre interessenter gir et viktig bidrag til langsiktig suksess og resultater for selskaper, mens regjeringer skaper de overordnede institusjonelle og juridiske strukturene for selskapsstyring. Rollen til hver av disse aktørene og deres interaksjoner varierer mye mellom land. Dels er disse forholdene regulert av lover og vedtekter, og dels - av frivillig tilpasning til endrede forhold og markedsmekanismer.

I henhold til prinsippene for selskapsstyring i OECD skal selskapsstyringsstrukturen beskytte aksjonærenes rettigheter. De viktigste inkluderer: pålitelige metoder for registrering av eiendomsrettigheter; fremmedgjøring eller overføring av aksjer; innhente nødvendig informasjon om selskapet på en rettidig og regelmessig basis; deltakelse og stemmegivning på generalforsamlinger; deltakelse i styrevalg; andel i bedriftens overskudd.

Så strukturen for selskapsstyring bør sikre lik behandling av aksjonærer, inkludert små og utenlandske aksjonærer, for alle bør gis effektiv beskyttelse i tilfelle brudd på deres rettigheter.

Rammeverket for eierstyring og selskapsledelse bør anerkjenne de lovfestede rettighetene til interessenter og oppmuntre til aktivt samarbeid mellom selskaper og interessenter for å skape rikdom og arbeidsplasser og sikre bærekraftig økonomisk helse til foretak.

finanskriser senere år bekrefte at prinsippene om åpenhet og ansvarlighet er avgjørende i systemet for effektiv selskapsstyring. Foretaksstyringsstrukturen bør gi rettidig og nøyaktig avsløring av informasjon om alle vesentlige forhold knyttet til selskapet, inkludert selskapets økonomiske stilling, ytelse, eierskap og ledelse.

I de fleste OECD-land samles det inn omfattende informasjon, både obligatorisk og frivillig, om børsnoterte foretak og store unoterte foretak, og formidles deretter til et bredt spekter av brukere. Offentliggjøring er vanligvis påkrevd minst én gang i året, selv om slik informasjon i noen land kreves halvårlig, kvartalsvis eller enda oftere i tilfelle vesentlige endringer i selskapet. Ikke tilfreds med minimumskravene til offentliggjøring, gir selskaper ofte frivillig informasjon om seg selv som svar på markedskrav.

Dermed blir det klart at et strengt offentliggjøringsregime er hovedpilaren i markedsovervåking av selskaper og er av sentral betydning for at aksjonærene skal kunne utøve sin stemmerett. Erfaringene fra land med store og aktive aksjemarkeder viser at avsløring også kan være et kraftig verktøy for å påvirke selskapets atferd og beskytte investorer. Et strengt offentliggjøringsregime kan bidra til å skaffe kapital og opprettholde tilliten til aksjemarkedene. Aksjonærer og potensielle investorer trenger tilgang til regelmessig, pålitelig og sammenlignbar informasjon som er detaljert nok til at de kan vurdere kvaliteten på administrasjonens ledelse og ta informerte beslutninger om verdsettelse, eierskap og stemmegivning av aksjer. Utilstrekkelig eller uklar informasjon kan svekke markedets funksjon, øke kapitalkostnadene og føre til unormal allokering av ressurser.

Offentliggjøring bidrar også til å forbedre offentlig forståelse av strukturen og driften av virksomheter, bedriftens retningslinjer og ytelse i forhold til miljømessige og etiske standarder, og forholdet mellom selskaper og lokalsamfunnene de opererer i.

Opplysningskrav bør ikke legge unødige administrative byrder eller uberettigede kostnader på virksomheter. Det er heller ikke nødvendig for selskaper å utlevere opplysninger om seg selv som kan sette deres konkurranseposisjon i fare, med mindre utlevering av slik informasjon er nødvendig for å ta en velinformert investeringsbeslutning og for ikke å villede investoren. For å bestemme minimumsinformasjonen som må avsløres, bruker mange land "vesentlighetsbegrepet". Vesentlig informasjon er definert som informasjon hvis utelatelse eller feilaktig fremstilling kan påvirke de økonomiske beslutningene som tas av brukere av informasjonen.

Revidert regnskap som viser et selskaps økonomiske resultater og finansielle stilling (vanligvis inkluderer disse en balanse, resultatregnskap, resultatregnskap, Penger og noter til regnskapet) er den vanligste kilden til selskapsinformasjon. To hovedmål regnskap i sin nåværende form skal gi forsvarlige kontroller og grunnlag for verdsettelse av verdipapirer. Referatene fra diskusjonene er mest nyttige når de leses i sammenheng med det medfølgende regnskapet. Investorer er spesielt interessert i informasjon som kan kaste lys over utsiktene for en virksomhet.

I tillegg til informasjon om sine forretningsmål, oppfordres selskaper til også å avsløre sine etikk-, miljø- og andre offentlige forpliktelser. Slik informasjon kan være nyttig for investorer og andre brukere av informasjon for best mulig å vurdere forholdet mellom selskapene og lokalsamfunnene de opererer i, samt grepene selskapene har tatt for å nå sine mål.

En av investorenes grunnleggende rettigheter er retten til å motta informasjon om eierstrukturen i forhold til foretaket og forholdet mellom deres rettigheter og andre eieres rettigheter. Ofte krever forskjellige land avsløring av eierskapsdata etter å ha nådd et visst eierskapsnivå. Slike data kan omfatte opplysninger om betydelige aksjonærer og andre personer som kontrollerer eller kan kontrollere selskapet, herunder opplysninger om spesielle stemmerettigheter, avtaler mellom aksjonærer om eierskap til kontrollerende eller store aksjeblokker, betydelige kryssaksjer og gjensidige garantier. Det forventes også at selskaper rapporterer transaksjoner med nærstående parter.

Investorer krever informasjon om individuelle styremedlemmer og hovedfunksjonærer slik at de kan vurdere deres erfaring og kvalifikasjoner, samt potensialet for interessekonflikter som kan påvirke deres dømmekraft.

Det skal bemerkes at aksjonærene heller ikke er likegyldige til hvordan arbeidet til styremedlemmer og administrerende direktører avlønnes. Selskaper forventes generelt å gi tilstrekkelig informasjon om godtgjørelse til styremedlemmer og administrerende direktører. tjenestemenn(individuelt eller kollektivt) for å gjøre det mulig for investorer å evaluere kostnadene og fordelene ved belønningspolitikk og virkningen av opptjente ordninger, som aksjeopsjoner, på ytelsen.

Brukere av finansiell informasjon og markedsaktører trenger informasjon om betydelige risikoer som er rimelig forutsigbare. Slike risikoer kan omfatte risikoer knyttet til en bestemt bransje eller geografisk område; avhengighet av visse typer råvarer; risikoer i finansmarkedet, inkludert risiko knyttet til renter eller valutakurser; risiko knyttet til finansielle derivater og transaksjoner utenfor balansen, samt risiko knyttet til miljøansvar.

Offentliggjøring av informasjon om risiko er mest effektivt dersom det tar hensyn til egenskapene til den aktuelle sektoren i den aktuelle økonomien. Det er også nyttig å rapportere om selskaper bruker risikoovervåkingssystemer.

Selskaper oppfordres til å gi informasjon om sentrale forhold knyttet til ansatte og andre interessenter som kan ha vesentlig innvirkning på selskapets driftsresultater.

Emne "Bedriftskontroll: grunnlag, motivasjon, skjemaer" begrunnelsen og formene for kontroll og adferden til subjekter (aksjonærer, finansinstitusjoner og organisasjoner osv.) i de relevante kontrollformene vurderes.

Bedriftskontroll i vid forstand av ordet er det et sett med muligheter til å dra nytte av virksomheten til et selskap, som er nært knyttet til et slikt konsept som "bedriftsinteresse".

Eierstyring og selskapsledelse er en permanent, suksessiv bestemmelse av selskapsinteresser og kommer til uttrykk i selskapskontroll.

Begrunnelsen for å etablere selskapskontroll kan være:

Dannelse av en omfattende og sammenkoblet teknologisk, industriell, markedsførings- og finanskjede;

Ressurskonsentrasjon;

Konsolidering av markeder eller dannelse av nye markeder, utvidelse av andelen av selskaper i det eksisterende markedet;

Konsolidering / dannelse av nye markeder eller utvidelse av selskapets andel i det eksisterende markedet;

Å beskytte interessene til eieren av kapital, styrke ledernes stilling, d.v.s. omfordeling av rettigheter og krefter til subjekter av bedriftskontroll;

Fjerning av konkurrerende selskaper;

Økning av eiendommen mv.

Disse mest utbredte basene opererer gjennom aksjeselskapenes historie. Påvirkningen og rollen til hver av dem varierer med tid og økonomiske tilstander. Eksistensen av grunnlag for å etablere selskapskontroll betyr imidlertid ennå ikke at den faktisk gjennomføres. For at eksisterende kontrollstruktur skal endres, må det akkumuleres objektive faktorer som sikrer en slik endring.

Kontroll er knyttet til retten til å forvalte egenkapitalen i aksjeselskaper, teknologisk prosess, kontantstrømmer. I denne forstand øker deltakelse i kapitalen til et selskap, samt besittelse av lisenser, teknologier, vitenskapelig og teknisk utvikling, mulighetene for kontroll. Tilgang til finansielle ressurser og ekstern finansiering spiller en viktig rolle. For store aksjeselskaper er det stor avhengighet av pengekilder, og derfor spiller institusjonene som sikrer konsentrasjonen en avgjørende rolle for å styrke selskapskontrollen.

Samtidig er samspillet mellom et aksjeselskap og andre selskaper uttrykt i konkurranse og rivalisering av "selskapsinteresser". Ulike selskapsinteresser, som kolliderer, fører til endring av selskapskontroll og selskapsstyringsmål.

På sin side er en slik kategori som motivasjonen for bedriftskontroll assosiert med akkumulering og konsentrasjon av muligheter som sikrer bedriftsstyring, der tilfredsstillelsen av bedriftens interesser oppnås. Men motivasjonen for kontroll kommer ikke alltid fra interessene til et gitt selskap; denne motivasjonen kan nære seg interessene til andre, konkurrerende selskaper. Det er også sant at i ønsket om kontroll kan interesser utenfor selskapet spores, men samtidig er de ganske nære og "vennlige".

La oss vurdere formene for bedriftskontroll: aksjonær, ledelse og finans, som hver er representert av forskjellige kategorier av juridiske enheter og enkeltpersoner.

Aksjonærkontroll representerer en mulighet til å akseptere eller avvise visse beslutninger fra aksjonærer som har det nødvendige antall stemmer. Det er den primære formen for kontroll og reflekterer interessene til aksjonærene i selskapet.

Gjennomføringen av selskapskontroll, primært aksjonærkontroll, gjør det mulig å gjøre investeringsprosessen så direkte som mulig uten medvirkning fra kredittinstitusjoner. Utviklingen av direkte investeringsformer kompliserer imidlertid den enkeltes investeringsvalg, og tvinger en potensiell investor til å søke kvalifiserte konsulenter og tilleggsinformasjon. Det er grunnen til at selskapets historie er konstant forbundet, på den ene siden, med maksimal demokratisering av investeringsformer, og på den annen side med en økning i antall finansielle mellommenn representert av finansinstitusjoner.

Ledelseskontroll representerer evnen til enkeltpersoner og/eller juridiske enheter til å sikre styringen av virksomhetens økonomiske aktiviteter, kontinuiteten i ledelsesbeslutninger og strukturer. Det er en avledet form for selskapskontroll fra aksjonærkontroll.

Økonomisk kontroll er en mulighet til å påvirke aksjeselskapets beslutninger gjennom bruk av finansielle instrumenter og særfond.

Finansielle organisasjoners rolle er å gi selskapet økonomiske ressurser, en mekanisme for sirkulasjon av midler. De representerer enten de endelige eierne av kapital, erverver aksjekontrollrettigheter, aksjer, eller låner ut til foretaket fra midler lånt fra eierne av kontantsparing. I begge tilfeller er det en utvidelse av de direkte finansieringskildene til samfunnet.

Kreditt- og finansinstitusjonenes primære funksjon er derfor å låne ut til samfunnet. Økonomisk kontroll dannes på grunnlag av kredittforhold. På grunn av dette er finanskontroll i motsetning til aksjekontroll, da den dannes i prosessen med å velge mellom egne og eksterne finansieringskilder for et aksjeselskap. Et aksjeselskaps avhengighet av eksterne finansieringskilder, samt utvidelse av slike kilder, øker betydningen av finansiell kontroll.

Utviklingen av kreditt- og finansinstitusjoner og organisasjoner og utvidelsen av deres rolle i finansieringen av forretningsenheter fører til utvikling av kontrollforhold. Sistnevnte blir mer og mer komplekse, og blir fordelt over ulike nivåer. I økonomien dannes en situasjon med universell avhengighet og ansvar:

selskaper ---- før aksjonærene, som kan være store finans- og kredittorganisasjoner ---- før eierne av sparepenger ---- før selskapet.

Spesielt «demokratisering» av selskapskontrollen tilrettelegges av utviklingen av pensjons- og forsikringssparesystemer i samfunnet. Private ikke-statlige pensjonsfond, dannet på grunnlag av et stort aksjeselskap, akkumulerer betydelige langsiktige økonomiske ressurser som kan investeres i aksjekapitalen til selskaper. Fra et økonomisk synspunkt eies pensjonskasser av deres medlemmer, d.v.s. ansatte i selskapet. Disse midlene er i stand til å akkumulere betydelige mengder penger og dermed bidra til utvikling av aksjonærkontroll. Tjenester for profesjonell ledelse Pensjonsfondenes eiendeler leveres vanligvis av finansinstitusjoner.

Lignende situasjoner utvikles i forsikringsselskaper.

I praksis er det på den ene siden et konstant ønske om å forene alle former for kontroll, på den andre siden fører prosessen med konsentrasjon av visse former for kontroll i ulike enheter til en viss demokratisering av selskapskontrollen som helhet.

Å etablere kontroll over et selskap gjennom en betydelig økning i både aksjonær- og finansiell kontroll krever avledning av betydelige økonomiske ressurser. Fonds (bank)forvaltere ønsker å etablere kontroll over et bestemt selskap, og befinner seg i en situasjon med en "interessekonflikt": kunder og bedrifter. For å unngå dette, etablerer lederne selv eller statlige institusjoner visse begrensninger for gjennomføringen av bedriftsinteressene til de finansielle organisasjonene som er ansvarlige overfor de brede massene av individuelle eiere av midlene akkumulert av disse organisasjonene. Staten fastsetter rammene for finansinstitusjoners deltakelse i selskapskontrollen.

Emne "Styrer og utøvende organer for utstedere» viser skjematisk strukturen til styret og egenskapene til et uavhengig styre i samsvar med OECD-anbefalingene.

En av de interne mekanismene for kontroll over ledelsens aktiviteter, designet for å sikre overholdelse av aksjonærenes rettigheter og interesser, er styret, som velges av aksjonærene. Styret utnevner på sin side den daglige ledelsen i selskapet, som er ansvarlig for sin virksomhet overfor styret. Dermed er styret en slags mellomledd mellom ledelsen og aksjonærene i selskapet, som regulerer deres forhold. I de kanadiske og amerikanske systemene er det en praksis med å forsikre styremedlemmer mot uventet ansvar.

Skjematisk er strukturen til styret i et selskap som følger (for eksempel i Canada):

1/3 - ledelse;

Kombinere stillingene som administrerende direktør og styreleder;

Lederskap i bedriftsstrategi - det er nødvendig, sammen med ledelsen, å utvikle et system med benchmarks for å vurdere suksessen til selskapets strategiske plan, for å sikre en kollektiv forståelse av kvaliteten og påliteligheten til beslutninger, uten å redusere nivået av åpenhet i selskapet. diskusjon av styremedlemmer;

Aktiv kontroll over ledelsens aktiviteter - styret bør være engasjert i å overvåke, motivere og evaluere ledelsens aktiviteter;

Uavhengighet - objektiviteten til styrets vurderinger av selskapsforhold enten på grunn av større deltakelse fra styremedlemmer - eksterne styremedlemmer, eller utnevnelse av en person som ikke tilhører lederkretsen til stillingen som styreleder, utnevnelse av en uavhengig «leder» av styret. Opprettelse av spesialiserte komiteer bestående utelukkende av eksterne styremedlemmer (i revisjonsfeltet);

Kontroll med gjennomføringen av revisjonen - styret er ansvarlig for å sikre åpenhet og tilgang til finansiell informasjon, noe som krever analyse og godkjenning av årsrapporten, periodisk delårsrapportering, og påtar seg også ansvar for at selskapet følger lover;

Kontroll over oppnevning av styremedlemmer - deltakelse i drøfting av ledelsen ved valg av styremedlemmer på årsmøtet har ikke avgjørende innflytelse. I noen OECD-land blir denne oppgaven i økende grad kontrollert av styremedlemmer som ikke er ledere;

Ansvarlighet overfor aksjonærer og samfunnet - det er nødvendig å vurdere og utvikle det interne og eksterne "sivile" ansvaret til selskapet (bedriftsetikk);

Regelmessig selvevaluering - gjennom etablering og implementering av prestasjonskriterier for medlemmene og selvevalueringsprosessen.

Disse syv prinsippene knyttet til styrets rolle bør tjene som grunnlag for selskapsspesifikke tiltak for å forbedre eierstyringen.

I russisk praksis, hvis du eier 70% av selskapets aksjer, kan du legge til 7 medlemmer til styret av 9.

Blant kriteriene som gjelder for uavhengige styremedlemmer, kan følgende skilles:

Høyere utdanning, doktor i naturvitenskap;

Erfaring fra en lignende bedrift (for eksempel i Canada - 10 år);

Alder opp til 60 år (i Canada - 64-67 år);

Eier ingen aksjer i dette selskapet;

Lojalitet til ledelsen, dvs. uavhengighet av dømmekraft og uttrykk.

Så, for eksempel, i styret for Krasny Oktyabr konfektfabrikken, av 19 medlemmer av styret, er 6 uavhengige.

Både i litteraturen og i praksis, blant de vanligste årsakene til kriser i en virksomhet, trekkes ledelsesfeil ut. Det er en sammenheng mellom antall uavhengige styremedlemmer og kriseovervåking: Jo mindre kvote av uavhengige styremedlemmer i styret, jo større er sannsynligheten for en krise i ledelsen, og omvendt.

Det skal bemerkes at mange utstedere ikke har bestemmelser som regulerer valg og sammensetning av styrer, som fastsetter krav til styremedlemmers kompetanse, deres uavhengighet og for representasjonsformer for småaksjonærer og eksterne investorer på styret. Ofte er det situasjoner der mer enn halvparten av styret i strid med loven består av personer som samtidig er medlemmer av det kollegiale utøvende organet, og til og med møter i disse styringsorganene holdes i fellesskap.

Styremedlemmer, som representerer interessene til små aksjonærer eller eksterne investorer, er ofte utelukket fra objektiv informasjon om utstederen, som er nødvendig for effektiv utøvelse av deres fullmakter. De eksisterende prosedyrene for innkalling og avholdelse av styremøter for de fleste russiske utstedere inneholder ikke krav til prosedyre, tidspunkt og mengde informasjon gitt til styremedlemmer for beslutningstaking, det er ingen kriterier for å evaluere ytelsen til medlemmer av styret og utøvende organer. Som et resultat avhenger verken godtgjørelsen til medlemmene av styret og utøvende organer, eller deres ansvar på noen måte, av resultatene av utstederens finansielle og økonomiske aktivitet.

Samtidig er det ingen spesifikke rettigheter for medlemmer av styret, som ikke tillater styremedlemmer - minoritetsrepresentanter eller uavhengige styremedlemmer - å motta den informasjonen som er nødvendig for å utøve sine fullmakter.

Verken chartrene eller interne dokumenter fra utstedere inneholder som regel en klar liste over plikter til medlemmer av styret og utøvende organer, som ikke tillater full implementering av lovbestemte normer som etablerer ansvar for manglende oppfyllelse av slike plikter. I tilfelle overtredelser begått av selskapets direktører og ledere, bør aksjonærer kunne fremme et krav mot lederen i ond tro, men i praksis blir denne regelen praktisk talt ikke brukt.

Små aksjonærer står overfor betydelige utfordringer når det gjelder å søke rettslig beskyttelse mot ledelsens uredelighet, særlig behovet for å betale betydelige offentlige avgifter.

I henhold til føderal lov av 26. desember 1995 nr. 208-FZ "Om aksjeselskaper" har styret i et selskap rett til midlertidig å fjerne ledere som etter deres mening har gjort en feil, uten å vente til ekstraordinært aksjonærmøte. Dette vil etter vår mening beskytte rettighetene til store aksjonærer. I tillegg er art. 78 i loven utvider listen over større transaksjoner (inkludert lån, pantsettelse, kreditter og garantier) knyttet til erverv, avhending eller muligheten for avhending av selskapet av 25 % eller mer av eiendom til bokført verdi ved siste rapportering dato (unntatt kjøps- og salgstransaksjoner, og også transaksjoner med plassering ved tegning (realisasjon) av ordinære aksjer i selskapet). Generalforsamlingen og styret skal nå ta en beslutning om ikke å forplikte seg, men å godkjenne en større transaksjon.

Om emnet: "Særenheter ved selskapsstyring i overgangsøkonomien i Russland" de særegne trekkene ved den nasjonale modellen for eierstyring og selskapsledelse fremheves. Institusjonelle og integrerte trender i prosessen med markedstransformasjoner i Russland har ført til dannelsen av en bedriftssektor, inkludert store industrielle og industrielle og kommersielle aksjeselskaper, finansielle og industrielle grupper, holding og transnasjonale selskaper, som i større grad bestemmer den ledende rollen i å sikre landets økonomiske vekst.

De karakteristiske trekk ved selskapsstyringssystemet i Russland for tiden er følgende:

Relativt høy andel ledere i store bedrifter sammenlignet med praksis i verden;

Ganske lav andel av banker og andre finansinstitusjonelle investorer;

Faktisk er det ingen slik nasjonal gruppe institusjonelle investorer, som pensjonsfond, som er de viktigste markedsaktørene i utviklede land med markedsøkonomi;

Det uutviklede verdipapirmarkedet sikrer lav likviditet i aksjene til de fleste foretak og umuligheten av å tiltrekke seg investeringer fra småbedriftssektoren;

Bedrifter er ikke interessert i å sikre et anstendig omdømme og åpenhet av informasjon på grunn av underutviklingen av aksjemarkedet;

Forhold til kreditorer eller aksjonærer er viktigere for bedriftsledere enn forhold til eiere;

Den viktigste egenskapen er "opasiteten" i eiendomsforhold: Privatiseringens natur og perioden etter privatisering har ført til at det er praktisk talt umulig å trekke en klar linje mellom de reelle og nominelle eierne.

Endringen i strategien til noen russiske selskaper i retning av å tilby et system med finansiell "gjennomsiktighet" resulterte i en overdreven økning i kostnadene ved overgang til internasjonale standarder for finansiell rapportering (IFRS), eller "generelt aksepterte regnskapsprinsipper" (GAAP) . I Russland var slike selskaper som Gazprom, RAO UES i Russland, Yukos og andre blant de første som gjorde denne overgangen.Reformen av regnskaps- og finansiell rapporteringssystem vil kreve betydelige materielle kostnader og tid.

Det skal bemerkes at blant de viktige faktorene som påvirker dannelsen av den nasjonale modellen for selskapsstyring, kan følgende skilles:

Strukturen til aksjeposten i et selskap;

Spesifikasjonene til det finansielle systemet som helhet som en mekanisme for å transformere sparing til investeringer (typer og distribusjon av finansielle kontrakter, tilstanden til finansmarkedene, typer finansinstitusjoner, rollen til bankinstitusjoner);

Forholdet mellom kilder til finansiering av selskapet;

Makroøkonomisk og økonomisk politikk i landet;

Politisk system (det finnes en rekke studier som trekker direkte paralleller mellom strukturen i det politiske systemet "velgere - parlament - regjering" og modellen for selskapsstyring "aksjonærer - styre - ledere");

Utviklingshistorie og moderne funksjoner juridisk system og kultur;

Tradisjonell (historisk dannet) nasjonal ideologi; etablert forretningspraksis;

Tradisjoner og grad av statlig inngripen i økonomien og dens rolle i å regulere rettssystemet.

En viss konservatisme er karakteristisk for enhver modell for selskapsstyring, og dannelsen av dens spesifikke mekanismer skyldes den historiske prosessen i et bestemt land. Dette betyr spesielt at man ikke skal forvente raske endringer i selskapsstyringsmodellen etter noen radikale lovendringer.

Det bør understrekes at Russland og andre land med overgangsøkonomier i dag kun er preget av formative og mellomliggende modeller for selskapsstyring, som avhenger av den valgte privatiseringsmodellen. De er preget av en hard kamp for kontroll i et selskap, utilstrekkelig beskyttelse av aksjonærer (investorer), utilstrekkelig utviklet juridisk og statlig regulering.

Blant de viktigste spesifikke problemene som er iboende i de fleste land med overgangsøkonomier og skaper ytterligere vanskeligheter i dannelsen av selskapsstyrings- og kontrollmodeller, bør følgende utpekes:

Relativt ustabil makroøkonomisk og politisk situasjon;

Den ugunstige økonomiske tilstanden til et stort antall nyopprettede selskaper;

Utilstrekkelig utviklet og relativt inkonsekvent lovgivning generelt;

Dominans i økonomien til store selskaper og problemet med monopol;

I mange tilfeller er det betydelig innledende spredning av aksjeeierskap;

Problemet med "gjennomsiktighet" av utstedere og markeder og, som et resultat, fraværet (underutvikling) av ekstern kontroll over ledere av tidligere statseide foretak;

Svake innenlandske og utenlandske investorer som er redde for mange ekstra risikoer;

Fravær (glemsel) av tradisjoner for bedriftsetikk og kultur;

Korrupsjon og andre kriminelle sider ved problemet.

Dette er en av de grunnleggende forskjellene mellom de «klassiske» modellene som har utviklet seg i land med utviklede markedsøkonomier, som er relativt stabile og har mer enn et århundre med historie.

Den direkte og automatiske overføringen av utenlandske modeller til overgangsøkonomienes "jomfruelige" jord er ikke bare meningsløst, men også farlig for videre reformer.

Den russiske modellen for selskapsstyring er følgende "Management Triangle":

Det vesentlige er at styret (representantskapet), som utøver funksjonen som kontroll over ledelsen, selv må forbli et kontrollobjekt.

For flertallet av store russiske aksjeselskaper kan følgende grupper av deltakere i relasjoner som utgjør innholdet i konseptet "selskapsstyring" skilles:

Ledelsen, inkludert det eneste utøvende organet til utstederen;

Større aksjonærer (eiere av en kontrollerende eierandel i stemmeberettigede aksjer i selskapet);

Aksjonærer som eier et ubetydelig antall aksjer ("minoritets" (små) aksjonærer);

Eiere av andre verdipapirer fra utstederen;

Kreditorer som ikke er eiere av utsteders verdipapirer;

Statlige myndigheter (i Den russiske føderasjonen og konstituerende enheter i den russiske føderasjonen), samt lokale myndigheter.

I prosessen med bedriftsledelsesaktivitet oppstår en "interessekonflikt", hvis essens ikke alltid blir korrekt forstått av ledere og ansatte i bedriften: den består ikke i selve det faktum å krenke "bedriftens interesse" i fordel for et individ eller en gruppe, men i muligheten for at det oppstår en situasjon når spørsmålet oppstår om å velge mellom interessen til selskapet som helhet og enhver annen interesse. For å unngå en slik konflikt, er oppgaven med eierstyring og selskapsledelse å forhindre sannsynligheten for endringer i hierarkiet av interesser og målfunksjoner til deltakerne med ledelsesmessige, teknologiske, organisatoriske midler.

SPØRSMÅL TIL SELVSJEKK

1. Definer essensen og elementene i eierstyring og selskapsledelse.

2. Utvide innholdet i de grunnleggende teoriene om eierstyring og selskapsledelse.

3. Liste hovedtrekkene ved de anglo-amerikanske, tyske og japanske modellene for selskapsstyring.

4. Beskriv de grunnleggende prinsippene for selskapsstyring og evaluer effektiviteten av deres drift i ledelsen av russiske aksjeselskaper.

5. Definer hovedformene for bedriftskontroll.

6. Hva er hovedkjennetegnene ved et uavhengig styre? Bestem, etter din mening, den mest akseptable av dem for styret i russiske selskaper.

7. Utvid funksjonene til den nasjonale modellen for eierstyring og selskapsledelse. Hva er hovedvanskene ved dannelsen?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Ledelse og selskapskontroll i aksjeselskaper. M.: Jurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Corporate Finance. St. Petersburg: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Ledelse av et aksjeselskap i Russland. M .: OAO trykkeri Novosti, 2000.

4. Ledelse av et moderne selskap / / Red. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Corporate Governance: Integrasjonsspørsmål "Affiliates, Organizational Design, Integration Dynamics". M.: Ed. huset "Alpina", 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Bedriftsledelse. Erfaring fra Russland og USA. M .: OAO trykkeri Novosti, 2000.

________________________________________________________________________

Opplæringsutgang:

Grunnleggende ledelse: moderne teknologier. Læremiddel/ utg. prof. M.A. Chernyshev. Moskva: ICC "MarT", Rostov n / D: Publishing Center "MarT", 2003-320 s. (Serien "Økonomi og ledelse".).

Konsept, modeller, deltakere og lovreguleringstendenser.

08.11.2019 1387

Hvori det lovgivende rammeverket fortsetter å utvikle seg. Eksperter noterer seg noen av de mest bemerkelsesverdige trendene:

Obligatorisk (ensidig autoritativ, direktiv) regulering er på vei oppover i offentlige selskaper og utvider valgmuligheten i ikke-offentlige. Etter reformen av Civil Code dukket det opp to nye typer selskaper: offentlige og ikke-offentlige. Lovgivningsakter Gjør det helt klart klart at offentlige selskaper vil bli regulert så imperativt som mulig, og de vil være underlagt maksimale krav (inkludert i corporate governance), som ikke kan endres på lovlig vis av interne dokumenter, bestemmelser i charteret. Stivheten i denne forskriften er merkbar ved innkalling til generalforsamling, i kravene til strukturen i den daglige ledelsen, for de som er en del av denne strukturen, i utlevering av informasjon.

I ikke-offentlige selskaper gir staten deltakerne rett til selvstendig å regulere interne spørsmål. Hvis et selskap ikke tiltrekker seg midler fra en masseinvestor, hvis det driver en virksomhet fordelt på et lite antall deltakere, får det betydelig skjønn. Deltakerne kan bestemme strukturen til styringsorganer, krav til tjenestemenn, følge prosedyren for fordeling av overskudd fastsatt i kontrakten, og prosedyren for å delta i generalforsamlingen.

Rettspraksis og rettsutforming spiller en viktig rolle. Konsekvensen av dette er reguleringen av en rekke forhold på nivået av dekretene fra den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol og den russiske føderasjonens høyesterett. Dette er et trekk ved det russiske rettssystemet, der det er begrepet rettslig presedens og dets rolle for selskapsstyring er stor. For eksempel er ansvaret til medlemmer av styrende organer regulert på nivå med avgjørelsen fra Høyeste voldgiftsrett.

Ansvaret til medlemmer av styrende organer øker for vedtak fattet (vedtak nr. 62). I tillegg til lovgivningen om regulering av arbeidet til JSCs og LLCs, er det separate lover (vedtak fra Høyeste Voldgiftsdomstol) om ansvaret til styringsorganer. De fastsetter krav til beslutninger tatt av styremedlemmer.

Betydningen av "myk lov" vokser(inkludert Corporate Governance Code) og lokal lovgivning. Eierstyring er ikke en forutsetning for alle selskaper. Hvis selskapet er lite, gir det ikke mening for staten/lovgiverne å stille strenge krav til ledelsen. Og selskapet velger selv strukturen til organer, fordeler makt mellom dem. I dette tilfellet spiller interne, lokale rettsakter og "myk lov" - rådgivende dokumenter som inneholder den beste virksomhetsstyringspraksis en viktig rolle. Og selskapet bestemmer om det vil bruke dem.

Corporate Governance Code

Corporate governance-strukturen inkluderer:

    Generalforsamling for aksjonærer/deltakere.

    Styre (obligatorisk for offentlige JSCs, der det er opprettet etter viljen til selskapets aksjonærer).

    Kollegialt utøvende organ: styre/ledelse. Det dannes etter samfunnets skjønn. Vanligvis opprettet i store selskaper hvor det er behov for kollektiv ledelse. I samsvar med paragraf 1 i art. 69 i JSC-loven, må dens fullmakter bestemmes av charteret.

    Eneste utøvende organ (SEO). Det er nødvendig å signere dokumenter, for å utføre eksterne aktiviteter - å representere selskapet foran tredjeparter. Administrerende direktør kan ikke bare være en enkeltperson, men også en juridisk enhet. Etter beslutning fra aksjonærene eller medlemmene kan selskapet involvere et annet selskap, kommersiell organisasjon eller til og med individuell entreprenør(leder), inngå en avtale og gjøre den til det eneste utøvende organet:

direktør/administrerende direktør/president

administrerende organisasjon/leder.

Prinsippet om restkompetanse

Prinsippet om restkompetanse, et sentralt prinsipp i selskapsretten, gjelder for hele strukturen av styringsorganer: kompetansen til et lavere organ omfatter ikke spørsmål som avgjøres av et høyere organ.

Maksimal kompetanse er på generalforsamlingen (dette er angitt i lov om aksjeselskaper). Styret utfører den generelle ledelsen av selskapets arbeid, og kompetansen til det eneste utøvende organet omfatter alt som ikke er innenfor makten til høyere organer.

Dermed sier lovene om aksjeselskaper og LLCer at generaldirektøren rett og slett styrer aktivitetene, og andre spørsmål kan foreskrives i forskriften om generaldirektørens arbeid, i hans arbeidskontrakt eller dokumenter som styrer driften.

Abonner på telegramkanalen til Russian School of Management @rusuprav Tekst: Svetlana Shcherbak

Generelt konsept for et selskapsstyringsorgan

Definisjon 1

Selskapet er en spesiell form for virksomhet. Faktisk er dette en organisatorisk og juridisk form for å drive virksomhet som oppfyller en rekke kjennetegn, nemlig: å ha delt eierskap (aksjekapital) og basert på overføring av ledelsen i hendene på ledere. I russisk praksis identifiseres selskaper vanligvis med aksjeselskaper av en åpen (offentlig) og lukket (ikke-offentlig) type.

Aktiviteten til selskaper har mange funksjoner, en av dem er tilstedeværelsen av mange interesserte parter, kalt interessenter. De kan være eksterne for selskapet (stat, samfunn, leverandører, etc.) eller interne (aksjonærer, ledere, personell).

Oppgaven til eierstyring og selskapsledelse er å balansere interessentenes interesser i selskapsrelasjoner, samt å beskytte eiere (aksjonærer) mot ledere.

Eierstyring og selskapsledelse har en kompleks hierarkisk struktur. Hvert selskap ledes av de høyeste styrende organer (figur 1).

Figur 1. Eierstyringsorganer. Author24 - nettbasert utveksling av studentoppgaver

Et virksomhetsstyringsorgan bør forstås som en del av dets struktur utstyrt med visse funksjoner og fullmakter. I Russland har selskapsstyring en trelagsstruktur, som inkluderer generalforsamlingen for aksjonærer, styret og det utøvende organet. Deres kompetanse er bestemt av normene i gjeldende lovgivning og er fastsatt i interne lokale rettsakter (Usta, bestemmelser). La oss vurdere dem mer detaljert.

Generalforsamling

Det høyeste nivået i hierarkiet i selskapsstyringssystemet er okkupert av generalforsamlingen (forkortet til GMS). Den består av alle eierne av selskapet (aksjonærene). Listen over saker innenfor OCAs jurisdiksjon er vist i figur 2.

Generalforsamlinger for aksjonærer er betinget delt inn i to typer - årlige (vanlige) og ekstraordinære.

Førstnevnte innkalles årlig for å løse standardspørsmål knyttet til godkjenning av årsregnskapet regnskap og årsberetning for aksjeselskapet, godkjenning av spørsmål om utdeling av netto overskudd og utbetaling av utbytte og valg av styre. Du kan besøke dem personlig eller in absentia.

De andre (ekstraordinære) møtene er av uregelmessig karakter og innkalles av selskapets utøvende organ eller styret for å løse visse spørsmål innenfor GMS-kompetansen som krever en hasteløsning.

Styret (tilsynsstyret) er vanligvis forstått som et kollegialt styringsorgan i et aksjeselskap som administrerer selskapets aktiviteter i intervallene mellom årlige generalforsamlinger. Slik ledelse utføres innenfor den kompetansen som er tildelt ham av gjeldende lovgivning og selskapets charter. Den generelle mekanismen for arbeidet bestemmes av de relevante forskriftene som er dannet innenfor selskapsstrukturene.

Representantskapets virksomhet ledes av dets leder, som er gjenstand for valg av styrets medlemmer ved stemmegivning. Som regel, for å utføre tilleggsfunksjoner for å administrere styrets aktiviteter, får styrelederen en bonusgodtgjørelse.

Hovedfunksjonene til styret bør inkludere å løse spørsmål knyttet til å bestemme strategien for utvikling av bedriftsutdanning, sikre effektiv organisering av aktivitetene til utøvende organer for eierstyring, utøvelse av kontroll over lavere ledelsesorganer og strukturer, samt som å garantere realiseringen av rettighetene og interessene til selskapets eiere.

Styret er obligatorisk valgt i alle selskaper, dets medlemmer kalles vanligvis medlemmer av styret eller bare styremedlemmer. En spesiell rolle blant dem er tildelt uavhengige styremedlemmer, som faktisk er uavhengige utenforstående og ikke er knyttet til selskapet på noen måte (det vil si at de ikke er tilknyttet det). I praksis dannes uavhengige styremedlemmer oftest blant utenlandske statsborgere med passende utdanning og arbeidserfaring.

En viktig rolle under styret spilles av komiteene. Sammensetningen deres bestemmes av hvert selskap uavhengig. Oftest, innenfor rammen av aksjeselskaper, opprettes følgende typer av dem:

  • godtgjørelsesutvalg;
  • revisjonsutvalg;
  • Strategiutvalget;
  • Valgkomité.

Hver av dem utfører sine funksjoner, og som regel er medlemmer av styret inkludert i deres sammensetning.

Utøvende byrå

Forvaltningen av den nåværende virksomheten til aksjeselskapet er ansvaret til dets utøvende organer, som er delt inn i to typer (typer):

  • kollegialt utøvende organ;
  • eneste utøvende organ.

I det første tilfellet snakker vi om direktoratet eller styret, og i det andre - om daglig leder. I praksis er det mer vanlig å styre virksomheten til bedriftsstrukturer gjennom en direktør, det vil si en eneste utøvende person.

Beslutning om valg av utøvende organ tas av generalforsamlingen og/eller styret. Dens hovedoppgaver er:

  • operativ og taktisk ledelse;
  • gjeldende planlegging;
  • representative funksjoner;
  • inngåelse av avtaler og transaksjoner på vegne av selskapet;
  • utvikling og gjennomføring av gjeldende økonomiske politikk mv.

De utøvende organene er ansvarlige for sin virksomhet overfor generalforsamlingen og styret. De rapporterer til dem med jevne mellomrom.

Merknad 1

Ideelt sett bør toppledelsen i et selskap ta beslutninger i interessene til selskapet som helhet og dets eiere spesielt, men i praksis er dette ikke alltid tilfelle (det er grunnen til at et styre opprettes som en del av selskapsstyringen å kontrollere ledelsens arbeid). De mest slående indikatorene på effektiviteten av arbeidet til utøvende organer er fortjenesten og utbyttet til aksjeselskapet, samt utviklingen av selve selskapet.

Den utbredte bruken av begrepet et selskap har ført til at dette begrepet for tiden kan brukes på en rekke økonomiske fenomener. På fysikkspråket har det vært en spredning av dette konseptet til andre, beslektede områder. Og forskjellen i tolkningen av begrepet "selskapsstyring" avhenger av forskningstemaet til en bestemt forfatter.

Derfor er det nødvendig å vurdere ulike tilnærminger til definisjonen av virksomhetsstyring.

Tilnærmingen fra ledelsespsykologiens synspunkt definerer bedriftsstyring som ledelse som genererer en bedriftskultur, det vil si et sett med felles tradisjoner, holdninger og atferdsprinsipper.

Tilnærmingen fra synspunktet til firmaets teori innebærer sammentreffet av begrepene selskap og organisasjon. For eksempel konseptet med et bedriftsinformasjonssystem.

Den finansielle systemtilnærmingen definerer selskapsstyring som visse institusjonelle ordninger som sikrer transformasjon av sparing til investeringer og allokerer ressurser til alternative brukere i industrisektoren. En effektiv flyt av kapital mellom sektorer og samfunnssfærer gjennomføres innenfor rammene av selskaper bygget på en kombinasjon av bank- og industrikapital.

Fra et juridisk synspunkt er selskapsstyring det generelle navnet på de juridiske konseptene og prosedyrene som ligger til grunn for opprettelsen og ledelsen av et selskap, spesielt når det gjelder rettighetene til aksjonærer.

Imidlertid er de mest vanlige og brukte tilnærmingene for å bestemme selskapsstyring som følger.

Den første av dem er en tilnærming til å definere corporate governance som ledelse av en integrasjonsforening.

For eksempel, ifølge Khrabrova I.A., er selskapsstyring ledelsen av den organisatoriske og juridiske registreringen av virksomheten, optimalisering organisasjonsstrukturer, bygge interne relasjoner i selskapet i samsvar med de aksepterte målene. S. Karnaukhov definerer corporate governance som styring av et visst sett av synergistiske effekter.

Disse definisjonene dreier seg imidlertid om resultatene av å bruke bedriftsformen, og ikke essensen av problemet.

Den andre tilnærmingen, den tidligste og mest brukte, er basert på de påfølgende konsekvensene av essensen av selskapsformen - separasjonen av eierinstitusjonen og institusjonen av ledere - og består i å beskytte interessene til en viss krets. av deltakere i bedriftsrelasjoner (investorer) fra ineffektive aktiviteter til ledere.

Selv om i dette tilfellet varierer definisjonene av selskapsstyring avhengig av antall interessenter som vurderes i selskapsrelasjoner. I snever forstand er dette beskyttelse av eiernes – aksjonærenes interesser. En annen tilnærming omfatter også kreditorer, som sammen med aksjonærer utgjør en gruppe finansielle investorer. I vid forstand er selskapsstyring beskyttelse av interessene til både finansielle (aksjonærer og kreditorer) og ikke-finansielle (ansatte, staten, partnerbedrifter osv.) investorer.


Det er ingen enkelt definisjon av selskapsstyring som kan brukes på alle situasjoner i alle land. Definisjonene som er foreslått til dags dato er svært avhengig av institusjonen eller forfatteren, samt landet og rettstradisjonen. For eksempel vil definisjonen av bedriftsstyring utviklet av markedsregulatoren, den russiske føderale kommisjonen for verdipapirmarkedet (FCSM), sannsynligvis avvike fra den som kan gis av en bedriftsdirektør eller en institusjonell investor.

International Finance Corporation (IFC) og dets Corporate Governance in Russia-prosjekt definerer selskapsstyring som "strukturene og prosessene for ledelse og kontroll av selskaper". Organisasjonen for økonomisk samarbeid og utvikling (OECD), som publiserte Principles of Corporate Governance i 1999, definerer selskapsstyring som "de interne mekanismene som selskaper ledes og kontrolleres med, noe som innebærer et system av relasjoner mellom ledelsen i selskapet, dets styre, aksjonærer og andre interessenter. Corporate governance er strukturen som brukes til å definere og kontrollere selskapets mål og midlene for å nå disse målene. God eierstyring og selskapsledelse bør gi hensiktsmessige insentiver for styret og ledere til å nå mål som er i selskapets og aksjonærenes interesse. Det bør også legge til rette for effektiv overvåking, og dermed oppmuntre bedrifter til å bruke ressursene mer effektivt.»

Til tross for alle forskjellene, har de fleste bedriftsspesifikke (dvs. interne) definisjoner noen felles elementer, som er beskrevet nedenfor.

Corporate governance er et system av relasjoner preget av visse strukturer og prosesser. For eksempel er forholdet mellom aksjonærer og ledere at førstnevnte gir kapital til sistnevnte for å oppnå avkastning på investeringen. Ledere skal på sin side jevnlig gi aksjonærene transparent finansiell informasjon og rapporter om selskapets aktiviteter. Aksjonærer velger også et tilsynsorgan (vanligvis et styre eller representantskap) for å representere sine interesser. Dette organet gir faktisk strategisk veiledning og kontrollerer lederne i selskapet. Ledere er ansvarlige overfor tilsynsorganet, som igjen er ansvarlig overfor aksjonærene (gjennom generalforsamlingen). Strukturene og prosessene som definerer disse relasjonene er vanligvis forbundet med ulike ytelsesstyrings-, kontroll- og regnskapsmekanismer.

Deltakerne i disse relasjonene kan ha ulike (noen ganger motstridende) interesser. Det kan oppstå avvik mellom interessene til selskapets styringsorganer, det vil si generalforsamlingen, styret og utøvende organer. Eiernes og ledernes interesser er heller ikke sammenfallende, og dette problemet kalles ofte «problemet med forholdet mellom oppdragsgiver og agent». Det oppstår også konflikter innenfor hvert styrende organ, for eksempel blant aksjonærer (mellom større og mindre aksjonærer, kontrollerende og ikke-kontrollerende aksjonærer, enkeltpersoner og institusjonelle investorer) og styremedlemmer (mellom utøvende og ikke-utøvende styremedlemmer, eksterne styremedlemmer og styremedlemmer blant de aksjonærer eller ansatte i selskapet, uavhengige og avhengige styremedlemmer), og alle disse ulike interessene må tas i betraktning og balanseres.

Alle parter deltar i styring og kontroll av selskapet. Generalforsamlingen, som representerer aksjonærene, tar større beslutninger (som fordeling av selskapets overskudd og tap), mens styret har ansvaret for den overordnede ledelsen av selskapet og tilsynet med lederne. Til slutt styrer ledere den daglige driften av selskapet ved å utføre strategi, utarbeide forretningsplaner, veilede ansatte, utvikle markedsførings- og salgsstrategier og administrere selskapets eiendeler.

Alt dette gjøres for å kunne fordele rettigheter og plikter korrekt og dermed øke verdien av selskapet for aksjonærene på lang sikt. For eksempel settes det på plass mekanismer som gjør at minoritetsaksjonærer kan forhindre at en kontrollerende aksjonær drar nytte av transaksjoner med interesserte parter (heretter kalt nærstående parter) eller annen upassende praksis.

Det grunnleggende systemet for virksomhetsstyring og forholdet mellom styringsorganer er vist i fig. 2.1:


Ris. 2.1. Corporate governance system

I tillegg til det ovennevnte kan det gis en rekke andre definisjoner av eierstyring og selskapsledelse:

· systemet som forretningsorganisasjoner ledes og kontrolleres etter (OECD-definisjon);

organisasjonsmodellen som selskapet representerer og beskytter interessene til sine aksjonærer;

Systemet for styring og kontroll over virksomheten til selskapet;

· system for ansvarlighet for ledere overfor aksjonærer;

· balanse mellom sosiale og økonomiske mål, mellom interessene til selskapet, dets aksjonærer og andre interessenter;

et middel for å sikre avkastning på investeringen;

en måte å forbedre effektiviteten i selskapet, etc.

I følge Verdensbankens definisjon kombinerer selskapsstyring lovverk, forskrifter, relevant praksis i privat sektor, noe som gjør det mulig for selskaper å tiltrekke seg økonomiske og menneskelige ressurser, effektivt implementere Økonomisk aktivitet og dermed fortsette å fungere, akkumulere langsiktig økonomisk verdi for sine aksjonærer, med respekt for interessene til partnere og selskapet som helhet.

Så, oppsummerer vi ovenfor, kan vi tilby følgende definisjon: eierstyring og selskapsledelse er et samhandlingssystem som reflekterer interessene til selskapets styringsorganer, aksjonærer, interessenter, og er rettet mot å oppnå maksimal profitt fra alle typer selskapsaktiviteter i samsvar med gjeldende lov, under hensyntagen til internasjonale standarder.

For å avsløre essensen av bedriftsstyring, er det nødvendig å vurdere forskjellen mellom selskapsstyring og ikke-selskapsstyring.

Begrepet «selskapsstyring» er ikke synonymt med begrepet «selskapsledelse» eller ledelse, da det har en bredere betydning. Bedriftsledelse er aktiviteten til ledere som leder aktuelle saker selskap, og eierstyring er samspillet mellom et bredt spekter av mennesker i alle aspekter av selskapets aktiviteter.

For selskapsstyring er hovedsaken mekanismene som er utformet for å sikre samvittighetsfull, ansvarlig, transparent selskapsadferd og ansvarlighet. På samme tid, når vi snakker om ledelse, snakker vi om mekanismene som er nødvendige for å styre virksomheten til virksomheten. Eierstyring og selskapsledelse er faktisk på et høyere nivå i selskapets styringssystem og sikrer forvaltningen i aksjonærenes interesse. Og det er bare på strategiområdet at funksjonene krysser hverandre, siden dette problemet samtidig tilhører ledelsesfeltet og er et sentralt element i eierstyring og selskapsledelse.

Eierstyring og selskapsledelse bør heller ikke forveksles med offentlig forvaltning, hvis omfang er offentlig styring.

Corporate governance bør også skilles fra riktig ytelse av et selskap sosiale funksjoner, samfunnsansvar og forretningsetikk. God eierstyring og selskapsledelse vil uten tvil bidra til universell aksept av disse viktige konseptene. Og mens selskaper som ikke forurenser miljø, investere i sosialt betydelige prosjekter og støtte virksomheten til veldedige stiftelser, har ofte et godt omdømme, nyter offentlig støtte og har til og med høyere lønnsomhet, er bedriftsstyring fortsatt forskjellig fra de ovennevnte konseptene.

Følgende viktige forskjeller mellom selskapsstyring og ikke-selskapsstyring kan skilles.

For det første, hvis eierskaps- og ledelsesfunksjonene i ikke-bedriftsledelse kombineres og ledelsen utføres av eierne selv, så er det i bedriftsledelsen som regel en separasjon av eierrettigheter og ledelsesmakter.

For det andre følger det av dette at fremveksten av selskapsstyring førte til dannelsen av et nytt, uavhengig emne for økonomiske relasjoner - institusjonen av innleide ledere.

For det tredje følger det av dette at under eierstyring, sammen med ledelsesfunksjoner, mister eierne tilknytningen til virksomheten.

For det fjerde, hvis eierne i systemet med ikke-bedriftsledelse er sammenkoblet av relasjoner om ledelsesspørsmål (de er kamerater), så er det i systemet for selskapsledelse ingen relasjoner mellom eiere og erstattes av relasjoner mellom eiere og selskaper.

Denne analysen av forskjellene mellom selskapsledelse og ikke-selskapsstyring gjør det mulig å vurdere graden av samsvar med en bestemt type bedriftsforening med formen for selskapsstyring. Det vil si at vi har kommet til en viktig konklusjon: hvis for eksempel i et åpent aksjeselskap som er nominelt anerkjent som et aksjeselskap, utføres ledelsen ikke av innleide ledere, men av eiere, så innholdsmessig, siden det ikke er noen gjenstand for bedriftsforhold, er det ikke et aksjeselskap. Tvert imot, i næringsforeninger som ikke er selskaper, kan det under visse betingelser observeres elementer av virksomhetsstyring. For eksempel, i et fullt partnerskap, hvis eieren overfører styringsmakter til en innleid leder.

I forbindelse med argumentene ovenfor, er det tilrådelig å introdusere begrepet "rent selskap". Et rent aksjeselskap er en næringsforening som i form og innhold tilsvarer et aksjeselskap.

Dessverre finnes det for tiden ganske mange systematiserte økonomiske studier på spørsmålet om hvilke former for næringsforeninger som kan tilskrives selskaper (begrepet "selskap" kommer fra det latinske "corporatio", som betyr forening). Den teoretiske analysen av litteraturen som ble brukt tillot oss å avsløre følgende resultat angående dette problemet.

Det er ulike synspunkter på spørsmålet om hvilke former for næringsforeninger som er selskaper. Dette skyldes forskjellen i forståelse av de karakteristiske egenskapene som er iboende i selskapet av økonomer.

I følge en av de vanligste hypotesene (tilsvarer det kontinentale lovsystemet), er et selskap en kollektiv enhet, en organisasjon anerkjent som en juridisk enhet, basert på samlet kapital (frivillige bidrag) og utfører en slags sosialt nyttig aktivitet . Det vil si at definisjonen av et selskap faktisk tilsvarer definisjonen av en juridisk enhet. I dette tilfellet selskaper har følgende funksjoner:

1) eksistensen av en juridisk enhet;

2) institusjonell separasjon av ledelses- og eierskapsfunksjoner;

3) kollektiv beslutningstaking av eiere og (eller) innleide ledere.

I tillegg til aksjeselskaper inkluderer begrepet et aksjeselskap mange andre juridiske enheter: ulike typer partnerskap (generelle, begrensede), forretningsforeninger (konsern, foreninger, eierandeler, etc.), produksjon og forbrukersamvirke, kollektive, utleiebedrifter, samt statlige virksomheter og institusjoner som tar sikte på å drive kulturell, økonomisk eller annen samfunnsnyttig virksomhet som ikke gir profitt.

En konkurrerende hypotese (som tilsvarer det angelsaksiske lovsystemet), som begrenser utvalget av forretningsforeninger inkludert i begrepet et aksjeselskap til å åpne aksjeselskaper, er basert på påstanden om at hovedtrekkene til et aksjeselskap er følgende: uavhengighet av et selskap som juridisk enhet, begrenset ansvar for individuelle investorer, sentralisert ledelse, samt muligheten for å overføre aksjer eid av individuelle investorer til andre personer. De tre første kriteriene er diskutert ovenfor.

Snublesteinen i dialogen mellom forskjellige forskere er derfor spørsmålet om å inkludere eller ikke inkludere muligheten for fri overføring av aksjer i eiendommene til et selskap og derfor begrense eller ikke begrense begrepet "selskap" til formen av et åpent aksjeselskap.

Det mest illustrerende eksemplet på dannelsen av dette særegne ved et selskap er utviklingen av lovgivning innen verdipapirmarkedet i USA. I USA har «common law»-regelen lenge vært gjeldende, ifølge hvilken aksjer ikke ble anerkjent som eiendom i ordets vanlige betydning.

Retten kansellerte "common law"-teorien om aksjers immaterielle natur, som utelukker muligheten for å identifisere dem. I henhold til Delaware-loven er aksjer i et selskap ikke bare personlig eiendom, men også slik eiendom som kan identifiseres, beslaglegges og selges for å betale eierens gjeld.

Årsaken til eksistensen i den økonomiske litteraturen av forskjellige synspunkter på betydningen av fri overføring av aksjer som et integrert trekk ved et selskap er påvirkningen fra visse institusjoner. Markedsøkonomi, inkludert former for forretningsforeninger, om dannelsen og utviklingen av den nasjonale økonomien i landene, på eksemplet som virksomheten til selskapet blir studert.

Dette forklarer forskjellen i tilnærmingene til definisjonen av selskaper av forskere som studerer den anglo-amerikanske modellen for selskapsstyring, og forskere som studerer de tyske og japanske modellene for selskapsstyring. Den anglo-amerikanske modellen for selskapsstyring er for det første preget av tilstedeværelsen av et overveldende antall aksjeselskaper som en form for organisering av store selskaper (6000 i USA, 2000 i England), og for det andre av aksjemarkedets og selskapskontrollmarkedets sterke innflytelse på selskapsrelasjoner. Den tyske selskapsstyringsmodellen er tvert imot preget av et lite antall åpne aksjeselskaper (det er 650 av dem), en sterk innflytelse fra bankfinansiering i stedet for aksjefinansiering, og kontroll fra styret, snarere enn en bedriftskontroll marked, over effektiviteten til ledere.

For å oppnå målene for denne studien er hypotesen om det anglo-amerikanske systemet for selskapsstyring mest akseptabelt på grunn av en rekke faktorer:

· Tendensen til å øke innflytelsen fra transnasjonale selskaper, hvis form er åpne aksjeselskaper, i verdensøkonomien øker, noe som i dag fører til forening av konseptet om et selskap i ulike selskapsstyringssystemer;

· Hensikten med studien er å vurdere effektiviteten av selskapsstyring i Russland, hvor nøyaktig åpne aksjeselskaper har blitt hovedformen for postprivatiseringsbedrifter (tabell 2.1.).