Kjøp av leiligheter 

styret. Styre - hva er det? Styrets funksjoner og ansvar Styrets funksjoner: kontroll over selskapets finansielle og økonomiske aktiviteter

Bankens styre utøver den overordnede ledelsen av bankens virksomhet, med unntak av å løse spørsmål innenfor bankens generalforsamlings kompetanse etter gjeldende lovgivning Den russiske føderasjonen og bankens charter.

Hans kompetanse inkluderer å bestemme de strategiske retningene for bankens aktiviteter, kontroll over finansielle og økonomiske aktiviteter, opprettelse og drift av et effektivt internkontrollsystem, sikre implementering av aksjonærrettigheter, samt kontroll over aktiviteter utøvende organer.

ADAMENKO
Tatyana Nikolaevna
Styreleder i Texbank JSC

Styreleder i Texbank JSC
Dato for valg (gjenvalg) til styret: 14.06.2019
Høyere
Navn på utdanningsorganisasjon: Stavropol Polytechnic Institute
Utgangsår: 1988
Kvalifikasjon: "Økonomingeniør"
Spesialitet: "Økonomi og organisering av veitransport"
Akademiet for nasjonaløkonomi under regjeringen i den russiske føderasjonen
Utgangsår: 1999
Kvalifikasjoner: Master of Management
Spesialitet: "Moderne leder av en forretningsbank"

Fraværende


Fra 28. juni 2017 til i dag: Styreleder i Texbank JSC. (Ved beslutning fra generalforsamlingen for aksjonærer i banken (protokoll nr. 02/18/EGM datert 21. september 2018, ble banken omdøpt til Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Fra 24. juni 2016 til 28. juni 2017: medlem av styret i JSCB Texbank.
Fra 11. januar 2016 til 15. mai 2017: Texbank JSC, president og styreleder.
Offisielle oppgaver: utfører den generelle ledelsen av banken i strengt samsvar med målene og målene fastsatt av føderale lover. Bankens charter for å oppnå lønnsomme aktiviteter i banken, øke effektiviteten, forhindre skade på banken til innskytere, kunder, sikre oppfyllelsen av de tildelte oppgavene til aksjonærmøtet. Styre, styre.
Fra 08/10/2015 til 01/11/2016: JSCB Texbank, rådgiver for presidenten for strategi og utvikling.
Offisielt ansvar: organisere arbeidet med utvikling og implementering av endringer i forretningsprosesser og teknologier, analysere arbeidet til alle tjenester for å forbedre aktiviteter, utvikle, sammen med andre tjenester i banken, nye teknologier og prosesser i banken for å øke effektiviteten .
Fra 03/11/2013 til 07/03/2015: Bank Vozrozhdenie (OJSC), avdeling for filialnettverksutvikling, avdelingsleder
Offisielt ansvar: utvikling av standardtransformasjoner av filialer til operative kontorer, arbeid med omorganisering av filialer og VSP i henhold til én standard, innføring av nye organisasjonsstrukturer for VSP, funksjonalitet for VSP-personell, utvikling av standard bemanningsplaner for VSP og bankfilialer, introduksjon av nye salgsmodeller basert på prinsippet om en enkelt frontlinje , tiltak for lukking, åpning, endring av plassering av VSP, overvåking av implementeringen av VSP-planen.
Fra 17. september 2012 til 11. mars 2013: Bank Vozrozhdenie (OJSC), Moskva, Retail Business Department, nestleder for avdelingen.
Offisielle ansvarsområder: tilsyn med arbeidet til bankfilialer med å organisere arbeidet til detaljhandelsenheter, overvåke implementeringen av planen, utvikle salgsstandarder.
Fra 07.07.2003 til 17.09.2012: Bank Vozrozhdenie (OJSC), sjef for Stavropol-filialen.
Offisielle oppgaver: organisere arbeidet i filialen, overvåke alle forretningsprosesser, organisere og gjennomføre forhandlinger med kunder - store selskaper og beholdninger, oppnå enighet om vilkårene for servicetransaksjoner, organisere salg av banktjenester til kunder - lån, factoring, leasing, lønnsprosjekter, regninger, boliglån og forbrukslån, innskudd, plastkort, kontantoppgjørstjenester m.m. Åpning av nye 8 tilleggskontorer og 5 operasjonskasser i byene i Kaukasiske Mineralnye Vody, forretningsplanlegging og sikring av implementering av planen for filialen, forretningsutvikling av VSP, filial.

Job ansvar:

  • Sikrer effektiv organisering av arbeidet til bankens styre og dets samhandling med andre organer i banken;
  • Opprettholder konstant kontakt med bankens avdelinger og tjenestemenn for i tide å skaffe den mest fullstendige og pålitelige informasjonen som er nødvendig for at bankens styre kan ta beslutninger, sikre effektiv samhandling mellom disse organene og tjenestemenn seg imellom og tredjeparter;
  • Sikrer at styret utfører sine oppgaver på en vellykket måte;
  • Organiserer utviklingen av de mest effektive beslutningene om saker på agendaen;
  • Innkaller til styremøter og leder dem;
  • Bestemmer formen for å holde møter;
  • Ansvarlig for å utvikle agenda for møter i bankens styre;
  • Organiserer føring av protokoll på møter;
  • Tar de nødvendige tiltakene for å gi styremedlemmene den informasjonen som er nødvendig for å ta beslutninger om saker på dagsorden;
  • Gir en mulighet for alle styremedlemmer til å uttrykke sine synspunkter på de diskuterte spørsmålene, fremmer søket etter en avtalt løsning av styremedlemmer i bankens interesse;
  • Signerer brev og andre dokumenter som kommer fra bankens styre, inkludert bekreftende utdrag fra referater fra møter i bankens styre;
  • Signerer avtale med styrelederen i banken på vegne av banken;
  • leder generalforsamlinger for aksjonærer i banken;
  • Har personlig ansvar overfor bankens generalforsamling for å organisere virksomheten til bankens styre.

SHAPOVALIANTS
Andrey Georgievich
Nestleder i styret i Texbank JSC

Navn på stillingen: Nestleder i styret i Texbank JSC

Informasjon om profesjonsutdanning: Høyere
Navn på utdanningsorganisasjon: Moscow Institute of National Economy oppkalt etter. G.V. Plekhanov
Utgangsår: 1974
Kvalifikasjoner: "Økonom"

Informasjon om tilleggsutdanning: Postgraduate studier ved Moscow Institute of National Economy oppkalt etter G.V. Plekhanov
Utgangsår: 1979
Kvalifikasjoner: "Økonom"
Spesialitet: "Finans og kreditt"

Informasjon om akademisk grad, akademisk tittel: Kandidat for økonomiske vitenskaper
Dato for tildeling: 6. september 1981

Informasjon om arbeidsaktivitet for de siste 5 årene før datoen for valg til stillingen:
Med 15.02.2008 år til nå: JSC Management Company Murmansk Transport Hub, daglig leder.
Job ansvar:
Utfører generell ledelse av selskapets virksomhet på grunnlag av charteret, opptrer uten fullmakt på vegne av selskapet og representerer dets interesser i alle statlige og andre organer og organisasjoner, forvalter selskapets eiendom og midler for å oppnå mål forutsatt av selskapets formål, signerer alle finansielle dokumenter, åpner dem i bankoppgjør og andre kontoer, fullfører transaksjoner på vegne av selskapet, løser andre spørsmål om selskapets nåværende aktiviteter innenfor dets kompetanse, utøver andre fullmakter gitt for ved lov og selskapets charter.

MED 24.06.2016 Av 04.07.2016 År – Medlem av styret i JSCB Texbank.
MED 05.07.2016 Av 27.06.2017 År - Styreleder i JSCB Texbank.
Job ansvar:
Effektiv organisering av arbeidet til bankens styre og dets samhandling med andre organer i banken; konstante kontakter med bankens avdelinger og tjenestemenn for i tide å skaffe den mest fullstendige og pålitelige informasjonen som er nødvendig for at bankens styre kan ta beslutninger, og sikre effektiv interaksjon mellom disse organene og tjenestemenn seg imellom og tredjeparter; vellykket løsning av oppgaver av styret i banken, i samsvar med charteret, organisering av utviklingen av de mest effektive beslutningene om saker på agendaen. Innkalle til møter i bankens styre og lede dem; dannelse av dagsorden for møter i bankens styre; organisere protokoller på møter, løse andre problemer i samsvar med gjeldende lovgivning i Den russiske føderasjonen og bankens charter.

C 28.06.2017 årets 22.06.2018 Nestleder i styret i JSCB Texbank.
Job ansvar:

C 22.06.2018 år for å presentere nestleder i styret i Texbank JSC. (Ved beslutning fra generalforsamlingen for aksjonærer i banken (protokoll nr. 02/18/EGM datert 21. september 2018, ble banken omdøpt til Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Job ansvar:
Utføre funksjonene til et styremedlem i samsvar med lovgivningen til Den russiske føderasjonen og bankens charter.


mangler.

ELKANOV
Rustam Hanafievich

Navn på stillingen: Medlem av styret i Texbank JSC
Dato for valg (gjenvalg) til styret: 14. juni 2019

Informasjon om profesjonsutdanning: Høyere
Navn på utdanningsorganisasjon: Cherkessk Karachay-Cherkess Technological Institute.
Utgangsår: 1998
Kvalifikasjon: "Manager"
Spesialitet: "Management"

Informasjon om tilleggsutdanning - tillegg (til høyere) utdanning:
Navn på utdanningsorganisasjon: Moscow Financial Academy under regjeringen i den russiske føderasjonen
Fullføringsår 2005
Kvalifikasjon Siviløkonom.

Informasjon om tilleggsutdanning:
1. Chinese Academy of Executive Personnel Pudong, om emnet "Public Policy and Management", 23. oktober 2015, Shanghai, Kina.
2.Forbundsstatsbudsjett utdanningsinstitusjon høyere utdanning"Russian Academy of National Economy and Public Administration under President of the Russian Federation", Prosjektledelse innen offentlige etater, 21. november 2015, Moskva
3. Federal State Budgetary Educational Institution of Higher Education "Russian Academy of National Economy and Public Administration under President of the Russian Federation", "Opplæring og omskolering av lederpersonellreserven", 21. november 2015 Moskva
4. Federal State Budgetary Educational Institution of Higher Education "Russian Academy of National Economy and Public Administration under President of the Russian Federation", "Forbedring av den personlige effektiviteten til en leder", 21. november 2015, Moskva.

Informasjon om akademisk grad, akademisk tittel:
Kislovodsk Institute of Economics and Law, 5. april 2003, tildelt den akademiske graden Kandidat for økonomiske vitenskaper.

Informasjon om arbeidsaktivitet de siste 5 årene før datoen for valg til stillingen:
Med 18.04.2013 frem til 14. september 2015
Job ansvar:

Med 14.09.2015 til 04.10.2016 Finansminister i Karachay-Cherkess-republikken.
Job ansvar:
Dannelse og gjennomføring av budsjettet til Karachay-Cherkess-republikken, kontroll over effektiv bruk av budsjettmidler, mobilisering av budsjettinntekter til republikken, utvikling og beskyttelse av republikkens reguleringsdokumenter innen finans, kontroll innen området offentlige anskaffelser etc.
Med 04.10.2016 til 17. juli 2018 Finansminister i Karachay-Cherkess-republikken.
Job ansvar:
Dannelse og gjennomføring av budsjettet til Karachay-Cherkess-republikken, kontroll over effektiv bruk av budsjettmidler, mobilisering av budsjettinntekter til republikken, utvikling og beskyttelse av republikkens reguleringsdokumenter innen finans, kontroll innen området offentlige anskaffelser etc.
Med 18.07.2018 til 03.01.2019Økonomidirektør i Yug-Trade Company LLC.
Job ansvar:
Dannelse og kontroll over organisasjonens finansielle og økonomiske aktiviteter.
Med 27.03.2019 til 05.06.2019 Rådgiver for presidenten - styreleder i Texbank JSC.
Job ansvar:
Gjennomføre aktiviteter for å tiltrekke kunder, etablere partnerskap, gjensidig fordelaktige relasjoner med organisasjoner, bli enige om vilkårene for samarbeidsavtaler.
Med 05.07.2019 frem til 20. august 2019 gang president-styreleder i Texbank JSC.
Job ansvar:
Utføre generell ledelse av banken i strengt samsvar med målene og målene fastsatt av føderale lover og bankens charter for å oppnå lønnsomme aktiviteter i banken; øke effektiviteten, forhindre skade på banken, innskytere og kunder; sørge for oppfyllelse av tildelte oppgaver fra generalforsamlingen, bankens ledelse og styret.
fra 21.08.2019 til dags dato, styreleder i Texbank JSC (stillingen som president-styreleder har blitt omdøpt til "styreleder", i forbindelse med godkjenningen av endringer nr. 4 til charteret for Texbank JSC AGM datert juni 14, 2019 og deres statlige registrering).
Job ansvar:
Utføre generell ledelse av banken i strengt samsvar med målene og målene gitt av føderale lover og bankens charter; sikre og organisere det aktive arbeidet til ansatte for å utvikle banken og vurdere spørsmål om å tiltrekke klientell og øke tiltrukket økonomiske ressurser, forbedre organiseringen av bankvirksomhet; forebygging av skade på banken, innskytere, kunder; organisering av arbeidet til bankens styre og samhandling mellom alle strukturelle inndelinger Krukke; sikre oppfyllelse av tildelte oppgaver fra generalforsamlingen, styret og bankens ledelse.

STALCHENKO
Alexey Yurievich
medlem av styret

Navn på stillingen: Medlem av styret i Texbank JSC
Dato for valg (gjenvalg) til styret: 14. juni 2019

Informasjon om profesjonsutdanning: Høyere
Navn på utdanningsorganisasjon: Russian Economic Academy oppkalt etter. G.V. Plekhanov.
Utgangsår: 2000
Kvalifikasjoner: "Økonom"
Spesialitet: "Finans og kreditt"

Informasjon om tilleggsutdanning: Akademiet for nasjonaløkonomi under regjeringen i den russiske føderasjonen
Utgangsår: 2011
Kvalifikasjon: "Management"
Spesialitet: "Innovasjon og prosjektledelse"

Informasjon om akademisk grad, akademisk tittel: Kandidat for økonomiske vitenskaper, Russian Economic Academy oppkalt etter. G.V. Plekhanov.
Dato for tildeling: 19. desember 2003

Informasjon om arbeidsaktivitet de siste 5 årene før datoen for valg til stillingen:
Fra 05.07.2019 For tiden er han generaldirektør for TOK Group LLC og samtidig direktør for representasjonskontoret til PJSC Stavropolenergosbyt i Moskva.
Fra 05/05/2010 til 30/04/2019 General Director for TOK Group LLC.
Job ansvar:
Utfører generell forvaltning av selskapets virksomhet på grunnlag av charteret, opptrer på vegne av selskapet uten fullmakt og representerer dets interesser i alle statlige og andre organer og organisasjoner, forvalter eiendom og midler for å nå målene fastsatt iht. formålet med selskapet, signere alle finansielle dokumenter, åpne oppgjørskontoer i banker og andre kontoer, inngå transaksjoner på vegne av selskapet, løse andre spørsmål om selskapets nåværende aktiviteter innenfor dets kompetanse, utøve andre fullmakter fastsatt ved lov og selskapets charter.

MED 28.06.2017 år til nå - medlem av styret i Texbank JSC. Ved avgjørelse fra generalforsamlingen av aksjonærer i banken (protokoll nr. 02/18/EGM datert 21. september 2018), ble banken omdøpt til Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Job ansvar:

MED 24.06.2016 år til 27.06.2017 År – Nestleder i styret i JSCB Texbank.
Job ansvar:
Løse spørsmål innenfor styrets kompetanse; i fravær av styrelederen i banken, utførte funksjonene til styrelederen og organiserte arbeidet til bankens styre.

Informasjon om nåværende medlemskap i styrings- og kontrollorganer for andre juridiske personer:
Valgt til styreleder i NESK JSC for en ny periode 25. juli 2019, styremedlem i NESK JSC (dato for gjenvalg for en ny periode er 27. juni 2019).
Medlem av styret i NESK JSC siden 28. juni 2018.
Job ansvar:

Fra 29.06.2017, styremedlem i NESK JSC, styreleder i NESK JSC - fra 08.04.2017 til 26.06.2019.
Job ansvar:
Organisere arbeidet til selskapets styre, innkalle til møter og lede dem, organisere protokollføring på styremøter, lede generalforsamlinger for aksjonærer i selskapet.
Styremedlem i PJSC Stavropolenergosbyt siden 18.06.2018 (valgdato for en ny periode 21.06.2019)
Job ansvar:
Løse problemer innenfor styrets kompetanse i samsvar med lovgivningen til Den russiske føderasjonen og organisasjonens charter.

MURTAZALIEV
Said-Hasan Salmanovich
medlem av styret

Navn på stillingen: Medlem av styret i Texbank JSC
Dato for valg (gjenvalg) til styret: 14. juni 2019

Informasjon om profesjonsutdanning: Høyere
Navn på utdanningsorganisasjon: Checheno-Ingush State Pedagogical Institute
Avgangsår: 1989
Kvalifikasjoner: Kroppsøvingslærer
Spesialitet: 03.03. "Fysisk kultur"
Institutt for finans og jus (Makhachkala)
Utgangsår: 2009
Kvalifikasjoner: Advokat
Spesialitet: "Jurisprudens"

Informasjon om tilleggsutdanning: fraværende
Informasjon om akademisk grad, akademisk tittel: fraværende

Informasjon om arbeidsaktivitet de siste 5 årene før datoen for valg til stillingen:
MED 09.01.2017 år til nå - Rådgiver for generaldirektøren (direktør) ved representasjonskontoret til PJSC Stavropolenergosbyt i Moskva.
Job ansvar:

  • finansielle og kommersielle rapporter om prosjekter som selskapet deltar i;
  • organisere tiltrekningen av økonomiske ressurser;
  • dannelse av en strategi for utvikling av samfunnet;
  • økonomisk planlegging og prognoser.

MED 18.09.2014 år til 26.07.2016 Årets - Stedfortreder daglig leder- Leder for det elektriske nettkomplekset i den tsjetsjenske republikken JSC IDGC i Nord-Kaukasus. (Siden 2. juli 2015, OJSC interregional distribusjon nettverksselskap av Nord-Kaukasus ble omdøpt til PJSC "Interregional Distribution Grid Company of the North Kaukasus")
Job ansvar:

  • gjennomføre forhandlinger med kunder, entreprenører, underleverandører og andre organisasjoner i fravær av daglig leder eller på hans vegne.

MED 17.02.2014 år til 18.09.2014 År - visegeneraldirektør-sjef for Electric Grid Complex i den tsjetsjenske republikken JSC IDGC i Nord-Kaukasus.
MED 25.10.2006 år til 17.02.2014 år - Visegeneraldirektør i Open Joint Stock Company "Southern Grid Company" (Fra 01.08.2007 ble OJSC "Southern Grid Company" omdøpt til OJSC "Interregional Distribution Grid Company of the North Caucasus")
Job ansvar:

  • kontroll over selskapets finansielle og økonomiske aktiviteter; rettidig inngåelse av økonomiske og finansielle avtaler, oppfyllelse av kontraktsforpliktelser;
  • deltakelse i utviklingen av planer for langsiktig utvikling av energisektoren;
  • i fravær av generaldirektøren eller på hans vegne, gjennomføre forhandlinger med kunder, entreprenører, underleverandører og andre organisasjoner.

MED 22.06.2018 medlem av styret i Texbank JSC. Ved avgjørelse fra generalforsamlingen for aksjonærer i banken (protokoll nr. 02/18/EGM datert 21. september 2018), ble banken omdøpt til Texbank Joint Stock Company (Texbank JSC).
Job ansvar:
Løse problemer innenfor styrets kompetanse i samsvar med lovgivningen til Den russiske føderasjonen og bankens charter.
Informasjon om nåværende medlemskap i styrings- og kontrollorganer for andre juridiske personer:
Medlem av styret i NESK JSC siden 27. juni 2019.

Job ansvar:
  • Løse problemer innenfor styrets kompetanse i samsvar med lovgivningen til Den russiske føderasjonen og organisasjonens charter.

Brukt i russisk lovgivning, er det ment å konkretisere essensen av mellomledelse, hvis grunnleggende funksjon er å utøve bare generell, og ikke direkte ledelse av aktivitetene til et aksjeselskap. I denne håndboken er kun navnet "styre" brukt som det vanligste i praksis og i økonomisk litteratur.

styret er et kollegialt styringsorgan valgt for en viss periode av et aksjonærmøte, som administrerer aksjeselskapets virksomhet i tidsrommet mellom årlige aksjonærmøter i samsvar med den kompetansen det er gitt ved lov og vedtekter. .

Obligatorisk karakter av valg av styre. Det skal opprettes et styre i alle aksjeselskaper, med unntak av de hvor antallet aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer - er mindre enn 50.

Dersom styret ikke velges, utføres dets funksjoner av generalforsamlingen. I sistnevnte tilfelle skal selskapets vedtekter fastsette den person eller det organ som har kompetanse til å ta beslutning om å avholde en generalforsamling og godkjenne dens dagsorden.

Styrets formål og hovedaktivitetsretninger. Det endelige målet for styret er å øke verdien av aksjeselskapet, øke markedsprisene på dets aksjer, det vil si å øke aksjekapitalen.

Hovedoppgavene til styret er:
  • fastsettelse av utviklingsstrategien til aksjeselskapet;
  • organisere de effektive aktivitetene til selskapets utøvende organer;
  • kontroll over aktivitetene til lavere ledelsesorganer i aksjeselskapet;
  • sikre gjennomføringen av aksjonærenes rettigheter og legitime interesser.

Styrets kompetanse. For at styret skal være et effektivt styringsorgan, må dets virksomhet ta sikte på å beskytte aksjonærenes rettigheter basert på å balansere styrets ansvar og fullmakter, slik at det ikke erstatter ledelsen og sikrer kontroll iht. aksjonærer.

Styret har rett til å avgjøre bare de spørsmål som er innenfor dets kompetanse etter lov og selskapets vedtekter. Disse spørsmålene må fremgå tydelig av selskapets vedtekter for å eliminere uklarheter rundt kompetansen til styret, selskapets utøvende organer og generalforsamlingen.

I samsvar med loven omfatter styrets kompetanse:
  • fastsettelse av prioriterte områder av selskapets aktiviteter;
  • innkalling til årlig og ekstraordinær generalforsamling;
  • godkjenning av dagsorden for generalforsamlingen;
  • fastsettelse av datoen for utarbeidelse av listen over personer som har rett til å delta i generalforsamlingen for aksjonærer;
  • øke den autoriserte kapitalen til selskapet ved å plassere ytterligere aksjer av selskapet innenfor grensene for antall og kategorier av autoriserte aksjer (hvis denne emisjonen er innenfor kompetansen til selskapets charter);
  • selskapets plassering av obligasjoner og annen utstedelse verdifulle papirer;
  • å bestemme prisen (monetær verdivurdering) av eiendom, prisen på plassering og innløsning av aksjer;
  • erverv av aksjer, obligasjoner og andre verdipapirer plassert av selskapet;
  • dannelse av selskapets utøvende organ og tidlig oppsigelse av dets fullmakter (hvis dette spørsmålet er innenfor dets kompetanse i henhold til selskapets charter);
  • anbefalinger om beløpet for godtgjørelse og kompensasjon som utbetales til medlemmer av revisjonskommisjonen (revisor) og fastsettelse av beløpet for betaling for revisortjenester;
  • anbefalinger om mengden utbytte på aksjer og fremgangsmåten for utbetalingen;
  • bruk av reservefondet og andre pengemidler til aksjeselskapet;
  • godkjenning av interne dokumenter i aksjeselskapet, med unntak av de dokumentene som selskapets charter refererer til kompetansen til generalforsamlingen eller selskapets ledende organer;
  • opprettelse av filialer og åpning av representasjonskontorer for et aksjeselskap;
  • godkjenning av større transaksjoner og transaksjoner som selskapets ledere er interessert i;
  • godkjenning av registerføreren for aksjeselskapet og vilkårene i avtalen med ham.
Basert på de fullmakter som er definert i loven og vedtektene til aksjeselskapet, løser styret følgende hovedoppgaver:
  • organisering av utførelse av beslutninger fra generalforsamlingen for aksjonærer;
  • bestemme aktivitetsretningene til aksjeselskapet;
  • utarbeide planer og budsjetter for et aksjeselskap;
  • vurdering av ytelsen til selskapet og dets utøvende styringsorganer;
  • bestemme tilnærminger til å gjøre investeringer og delta i andre organisasjoner;
  • utlevering av informasjon om aksjeselskapet;
  • opprettelse av interne kontrollmekanismer i et aksjeselskap;
  • utvikling av systemer og metoder for å motivere og stimulere personell som arbeider i et aksjeselskap;
  • skape og sikre en bedriftskultur, herunder sikre aksjeselskapets etterlevelse av gjeldende lovgivning, overholdelse av regler og prosedyrer for innkalling og avholdelse av generalforsamling mv.

Den vellykkede utviklingen av et aksjeselskap avhenger i stor grad av hvor effektivt styret fungerer som selskapets ledelsesorgan.

Styrets effektive arbeid avhenger først og fremst av nivået på faglig opplæring til medlemmene. Et styremedlem må ha passende evner og egenskaper, slik som å ha tilstrekkelig tid til å utføre sine oppgaver, fravær av en interessekonflikt i forhold til selskapet, evne til å uttrykke sin uavhengige mening og forsvare den, etc. Loven åpner for at selskapet har rett til å stille egne krav til kandidater til styremedlemmer. Listen over krav som aksjonærer stiller til styremedlemmer må være ganske spesifikk og rettet mot å sikre at styret dannes blant personer med høyt forretningsmessig og menneskelig omdømme. Fastsettelse av kravliste for kandidater til styremedlemmer må betraktes som et av elementene i systemet eierstyring og selskapsledelse.

Et medlem av styret i et selskap kan bare være en enkeltperson, men ikke nødvendigvis en direkte aksjonær i selskapet.

Den kvantitative sammensetningen av styret bestemmes av generalforsamlingen eller selskapets vedtekter, men kan ikke være mindre enn 5 medlemmer. Et aksjeselskap med mer enn 1000 aksjonærer må ha minst 7 medlemmer; og med et antall på mer enn 10 000 - minst 9 medlemmer. Når man skal danne et styre, er det nødvendig å la seg lede av prinsippene om rimelig tilstrekkelighet. Det er å foretrekke å bestemme den kvantitative sammensetningen av styret i charteret, for ikke å ha årlige debatter om dette spørsmålet.

Valg til styret foretas ved kumulativ avstemning.

Essensen av denne metoden er at:
  • antall stemmer som tilhører hver aksjonær multipliseres med antall personer som må velges inn i selskapets styre;
  • aksjeeiere har rett til å avgi stemmer på sine aksjer for én kandidat eller fordele dem på flere kandidater;
  • stemmegivning foretas ikke for hver enkelt ledig plass i styret, men for hele styrets sammensetning på en gang;
  • de kandidater i et antall lik styrets sammensetning som fikk flest stemmer på den generelle kandidatlisten anses som valgt inn i styret.

Fordeler med kumulativ stemmegivning

Kumulativ stemmegivning fremsto som en av måtene å ta hensyn til småaksjonærers interesser i ledelsen av et aksjeselskap. Med direkte stemmegivning kan eiere av store aksjeblokker, og i enda større grad av en kontrollerende eierandel, alltid sikre sin ledelse i styret. Kumulativ stemmegivning, fordi den er avhengig av muligheten til å legge sammen stemmer for alle styreplasser og bruke dem til å stemme på bare én kandidat, tillater små aksjonærer å utnevne til styret de individene som er forpliktet til å forsvare sine interesser.

Sistnevnte blir mulig på grunn av at et medlem av styret har rett til innsyn i all informasjon om aksjeselskapets virksomhet.

Generelt er de viktigste fordelene med kumulativ stemmegivning:
  • gir små aksjonærer en mulighet til å nominere sine kandidater til styret;
  • en beslutning fra generalforsamlingen om tidlig oppsigelse av styrets fullmakter kan bare treffes i forhold til alle styrets medlemmer. Dette sikrer stabilitet i aksjeselskapet og reduserer sannsynligheten for konflikter i styret;
  • med kumulativ stemmegivning vil styret nesten helt sikkert bli dannet, siden søkeren for å bli valgt bare trenger å gå foran andre søkere, uavhengig av det absolutte antallet stemmer han får.

Styreleder er leder for styrets arbeid. Han velges av medlemmene med flertall. Styret i et aksjeselskap har til enhver tid rett til å gjenvelge sin leder med flertall av det samlede antall styremedlemmer, med mindre annet følger av selskapets vedtekter.

Hovedoppgavene til styrets leder er:

  • organisering av arbeidet til styret;
  • innkalle til og lede styrets møter;
  • organisere føring av referater fra styremøter;
  • formannskap på generalforsamlingen, med mindre annet følger av vedtektene for aksjeselskapet.

Styremøter avholdes regelmessig innenfor de frister som er fastsatt i aksjeselskapets forskriftsdokumenter, vanligvis minst en gang i kvartalet.

Ekstraordinære styremøter kan holdes på initiativ av styrets leder, samt på anmodning fra:
  • medlem av styret;
  • medlem av revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet;
  • selskapets revisor;
  • utøvende organ i selskapet.

Beslutningsdyktigheten for å avholde et styremøte i selskapet bestemmes av selskapets vedtekter, men bør ikke være mindre enn halvparten av antall valgte medlemmer av selskapets styre. Dersom antall medlemmer av styret av en eller annen grunn (sykdom, død osv.) blir mindre enn antallet som utgjør det angitte beslutningsdyktighet, er styret i selskapet forpliktet til å beslutte å avholde en ekstraordinær generalforsamling. for mellomvalg eller gjenvalg.

Ved avgjørelse av saker på styremøter har hvert medlem én stemme. Overføring av stemmerett fra et styremedlem i selskapet til en annen person, herunder et annet styremedlem i selskapet, er ikke tillatt. Selskapets vedtekter kan gi styrets leders rett til å gi stemme ved stemmelikhet blant styrets medlemmer ved avgjørelse av en bestemt sak på dagsorden. Vedtekten til et aksjeselskap kan gi mulighet for å ta hensyn til, når det fastsettes tilstedeværelsen av beslutningsdyktighet og stemmeresultater, den skriftlige uttalelsen fra et styremedlem i selskapet som er fraværende på et møte i selskapet. styret i selskapet om saker av dets gjeldende agenda, samt muligheten for å ta beslutninger av styret i selskapet ved fraværsstemmegivning.

Arbeidsprosedyren til styret er praktisk talt ikke lovbestemt, og aksjonærene gis rett til å regulere den selvstendig. Tatt i betraktning at styret er det viktigste styringsorganet, hvis beslutninger mange aspekter av aksjeselskapets virksomhet avhenger og påvirker interessene til alle aksjonærer uten unntak, er denne prosedyren vanligvis formalisert i selskapets interne dokumenter eller definert i selskapets interne dokumenter. charter.

For å forbedre selskapsstyringen og introdusere den beste selskapsstyringspraksisen i det russiske finansmarkedet, anbefaler Bank of Russia at offentlige selskaper aksjeselskaper vedlagt forskrift om styre og utvalg i styret i et offentlig aksjeselskap.

6.6. Sekretær for selskapets styre:

mottar forespørsler om innkalling til styremøter og dokumenter som er nødvendige for å formulere dagsorden og forberede styremøter;

danner utkast til dagsorden for styrets møter og sender dem for godkjenning til styrets leder;

informerer styrets medlemmer om avholdelse av styremøter i selskapet ved å sende innkalling til møtet, godkjent dagsorden for møtet, dokumenter og materiell for møtet, samt stemmesedler i tilfelle. av et møte som holdes ved fraværsstemmegivning;

aksepterer stemmesedler fylt ut av medlemmer av selskapets styre og oppsummerer avstemningsresultater om saker, beslutninger som tas ved fraværsstemmegivning;

fører protokoll fra styrets personlige møter, utarbeider protokoller fra møter holdt ved fraværsstemmegivning, og sender dem til underskrift til styrets leder eller annen person som leder møtet;

utfører andre funksjoner i samsvar med denne forskriften, andre interne dokumenter i selskapet og instrukser fra selskapets styreleder.

7.1. Styremøter i selskapet holdes minst en gang annenhver måned i henhold til arbeidsplanen godkjent av selskapets styre. Arbeidsplanen til selskapets styre skal inneholde en liste over saker som vil bli behandlet på de aktuelle møtene. Uplanlagte styremøter avholdes på initiativ av styrelederen i selskapet, på anmodning fra et medlem av selskapets styre, selskapets revisjonskommisjon (revisor) eller revisor i selskapet, selskapets utøvende organ, samt en aksjonær (aksjonærer) som totalt eier minst to prosent av de utstedte ordinære aksjene i selskapet.

7.2. Innkalling til møtet sendes til medlemmer av selskapets styre på en måte som sikrer rask mottakelse og er mest akseptabel for styremedlemmer (rekommandert post, levering mot underskrift, pr. e-post, faks eller annen kommunikasjon).

7.3. Under normale forhold skal medlemmer av selskapets styre underrettes om dato og klokkeslett for møtet, formen for dets avholdelse og dagsorden, med vedlegg av materiell knyttet til dagsorden, senest fem kalenderdager før møtedatoen. I dette tilfellet bør oppsigelsesfristen uansett gi mulighet til å forberede medlemmer av selskapets styre til et styremøte i selskapet.

7.4. Styremedlemmer skal ha mulighet til på forhånd å gjøre seg kjent med arbeidsplan og møteplan for selskapets styre. Konklusjoner fra komiteer i selskapets styre og (eller) uavhengige styremedlemmer i selskapet om agendapunkter må forelegges for gjennomgang for styremedlemmer senest fem kalenderdager før datoen for det relevante møtet.

7.5. Formen for avholdelse av styremøtet i selskapet fastsettes under hensyntagen til viktigheten av sakene på dagsorden.

7.6. Møter i selskapets styre avholdes personlig, hvor følgende agendapunkter behandles:

1) godkjenning av prioriterte aktivitetsområder og finansiell og økonomisk plan for selskapet;

2) innkalle til den årlige generalforsamlingen og treffe beslutninger som er nødvendige for dens innkalling og holde, innkalle eller nekte å innkalle til ekstraordinær generalforsamling;

3) foreløpig godkjenning av selskapets årsrapport;

4) valg og gjenvalg av styreleder i Selskapet;

5) dannelse av selskapets utøvende organer og tidlig oppsigelse av deres fullmakter, hvis selskapets charter faller innenfor kompetansen til selskapets styre;

6) suspensjon av fullmaktene til selskapets eneste utøvende organ og utnevnelse av et midlertidig eneste utøvende organ, dersom selskapets charter ikke inkluderer dannelsen av utøvende organer innenfor kompetansen til selskapets styre;

7) forelegge for behandling for generalforsamlingen spørsmål om omorganisering (inkludert fastsettelse av konverteringsforholdet til selskapets aksjer) eller avvikling av selskapet;

8) godkjenning av betydelige transaksjoner av selskapet;

9) godkjenning av selskapets registrator og vilkårene i avtalen med ham, samt oppsigelse av avtalen med registraren;

10) fremlegge spørsmålet om overføring av fullmakter til selskapets eneste utøvende organ til behandling for generalforsamlingen ledelsesorganisasjon eller leder;

11) vurdering av vesentlige aspekter ved aktivitetene til juridiske enheter kontrollert av selskapet;

12) spørsmål knyttet til selskapets mottak (sending fra selskapet) i samsvar med bestemmelsene i kapittel XI.1 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" av et obligatorisk eller frivillig tilbud om å kjøpe verdipapirer, melding om retten å kreve innløsning av verdipapirer, krav om innløsning av verdipapirer;

13) spørsmål knyttet til å øke selskapets autoriserte kapital (inkludert fastsettelse av prisen på eiendom som er innført som betaling for ytterligere aksjer plassert av selskapet);

14) gjennomgang av selskapets finansielle aktiviteter for rapporteringsperioden (kvartal, år);

15) spørsmål knyttet til notering og fjerning av aksjer i selskapet og verdipapirer som kan konverteres til aksjer i selskapet;

16) vurdering av resultatene av å vurdere effektiviteten av arbeidet til selskapets styre, utøvende organer og andre sentrale ledere i selskapet;

17) ta beslutninger om godtgjørelse til medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet;

18) godkjenning av selskapets interne dokument som definerer selskapets risikostyringspolicy;

19) godkjenning av selskapets interne dokument som definerer selskapets utbyttepolitikk.

7.7. Vesentlige transaksjoner i selskapet, som den kontrollerende personen i selskapet er interessert i, før de vurderer spørsmålet om godkjenning (innhenting av samtykke til å utføre) slike transaksjoner på et styremøte i selskapet, inkludert når dette spørsmålet bringes til generalforsamlingen, må behandles av selskapets uavhengige styremedlemmer. Materialet for det tilsvarende møtet i selskapets styre inkluderer dokumenter som gjenspeiler holdningen til selskapets uavhengige styremedlemmer i spørsmålet om godkjenning (innhenting av samtykke til å utføre) de spesifiserte transaksjonene.

7.8. Beslutningsdyktigheten for å holde møter i selskapets styre bestemmes av selskapets vedtekter, men bør ikke være mindre enn halvparten av antallet valgte medlemmer av selskapets styre.

7.9. Beslutninger om saker på dagsordenen for et styremøte i selskapet gjøres med flertall av medlemmer som deltar i møtet, med unntak av tilfeller fastsatt av den føderale loven "om aksjeselskaper" og andre føderale lover og selskapets charter. Hvert medlem av styret har én stemme.

Ved stemmelikhet er den avgjørende stemmen til selskapets styreleder. Overføring av stemmerett fra et styremedlem i Selskapet til en annen person, herunder et annet styremedlem i Selskapet, er ikke tillatt.

7.10. Ved personlig avholdelse av styremøter i selskapet, for å fastslå tilstedeværelsen av et beslutningsdyktighet og stemmeresultater, den skriftlige uttalelsen om agendapunktene til møtet til et styremedlem i selskapet som er fraværende kl. møtet tas i betraktning. Den tilsvarende skriftlige uttalelsen fra et medlem av selskapets styre kan sendes til styrets sekretær via telefon, elektronisk kommunikasjon eller på annen måte som sikrer korrekt identifikasjon av personen som har sendt den og dens umiddelbare sending og mottak .

7.11. Medlemmer av selskapets styre som er fraværende på møtestedet har rett til å delta i diskusjon av agendapunkter og fjernstemme - gjennom konferanse- og videokonferansesamtaler.

7.12. Selskapet sørger for vedlikehold og oppbevaring av utskrifter fra møter i selskapets styre eller bruk av andre registreringsmetoder som gjør det mulig å gjenspeile holdningene til hvert styremedlem i selskapet i saker på dagsorden av møtet. Muntlige avvikende meninger fra medlemmer av selskapets styre er nedtegnet i protokollen fra det aktuelle møtet, skriftlige avvikende meninger fra medlemmer av selskapets styre er vedlagt protokollen fra styremøtene i selskapet. Selskapet og er deres integrerte del.

8.2. Komiteene består av medlemmer av selskapets styre. Utvalgene behandler foreløpig saker innenfor selskapets styres kompetanse og avgir anbefalinger til selskapets styre.

8.3. Revisjonsutvalget fremmer effektiv utførelse av funksjonene til selskapets styre når det gjelder kontroll over selskapets finansielle og økonomiske aktiviteter.

8.4. Godtgjørelsesutvalget behandler foreløpig spørsmål knyttet til utformingen av effektiv og transparent godtgjørelsespraksis.

8.5. Nominasjonsutvalget (ansettelser, personal) behandler foreløpig spørsmål knyttet til gjennomføringen personalplanlegging(suksesjonsplanlegging), faglig sammensetning og effektivitet i styret.

8.6. Selskapets styre godkjenner forskrifter for sine utvalg, som definerer arbeidsprosedyre, kompetanse og ansvar, og krav til sammensetningen av de relevante utvalgene.

8.7. Komiteens ledere skal regelmessig informere Selskapets styre og dets leder om arbeidet i deres utvalg.

8.8. Utvalgene skal årlig avgi rapporter om sitt arbeid til selskapets styre.

IX. Identifisering og forebygging av interessekonflikter for medlemmer av selskapets styre

9.1. Medlemmer av Selskapets styre må avstå fra handlinger som vil eller kan føre til en interessekonflikt.

9.2. Dersom det oppstår en potensiell interessekonflikt for et medlem av selskapets styre, herunder dersom det er en interesse i at selskapet inngår en transaksjon, må et slikt styremedlem i selskapet varsle styret om selskapet ved å sende en melding til dets styreleder eller sekretær. Meldingen skal inneholde opplysninger både om selve interessekonflikten og om årsaken til at den inntreffer. Informasjon om interessekonflikter, herunder informasjon om interesser i en transaksjon, skal inkluderes i materialet som gis på møtet til medlemmer av selskapets styre. Den spesifiserte informasjonen må uansett gis før oppstart av en diskusjon av en sak hvor et styremedlem har en interessekonflikt, på et møte i selskapets styre eller dets komité med deltakelse av et slikt medlem av selskapets styre.

9.3. Styrelederen i selskapet, i tilfeller der sakens art eller interessekonflikten krever det, har rett til å foreslå et medlem av selskapets styre som har en tilsvarende interessekonflikt å ikke delta i behandlingen av en slik sak på møtet.

9.4. Medlemmer av selskapets styre og personer tilknyttet dem har forbud mot å ta i mot gaver fra parter som er interessert i å ta beslutninger, samt nyte andre direkte eller indirekte fordeler gitt av slike personer (med unntak av symbolske tegn på oppmerksomhet i samsvar med allment aksepterte regler for høflighet eller suvenirer under offisielle arrangementer).

9.5. Medlemmer av selskapets styre må varsle selskapets styre om at de har til hensikt å ta stilling i andre organisasjoners ledelsesorganer og umiddelbart etter valg (utnevnelse) til ledelsesorganer i andre organisasjoner - om slikt valg (avtale). Meldingen skal sendes til selskapets styreleder og styrets sekretær innen rimelig tid før den dato da et styremedlem i selskapet samtykket i sitt valg (utnevnelse) til styringsorganet til en annen organisasjon og etter datoen for hans valg (utnevnelse) til styringsorganet til en annen organisasjon.

10.1. Styret påser at kvaliteten på arbeidet i styret, dets utvalg og styremedlemmer vurderes. Hensikten med å vurdere kvaliteten på styrets arbeid er å fastslå effektiviteten av arbeidet til styret, dets utvalg og styremedlemmer, og om deres arbeid er i samsvar med utviklingsbehovene til styret. selskapet, intensiverer styrets arbeid og identifiserer områder der deres aktiviteter kan forbedres.

10.2. Styrets, komiteens og styremedlemmenes resultater vurderes regelmessig, minst én gang i året. Metodikken (metodikken) for en slik vurdering er foreløpig gjennomgått av valgkomiteen og godkjent av selskapets styre.

10.3. Resultatvurderingen til styrets leder utføres av uavhengige styremedlemmer, under hensyntagen til meningene til alle styremedlemmene.

10.4. For å gjennomføre en uavhengig vurdering av kvaliteten på styrets arbeid, engasjerer styret med jevne mellomrom, men minst en gang hvert tredje år, en ekstern organisasjon (konsulent), bestemt av styret etter forslag fra nominasjonen. komité.

10.5. Basert på resultatene av vurderingen formulerer styrets leder, under hensyntagen til anbefalingene fra valgkomiteen, forslag til forbedring av arbeidet i styret og dets utvalg. Basert på resultatene av den individuelle vurderingen gir styrets leder om nødvendig anbefalinger for å forbedre kvalifikasjonene til styremedlemmene. Basert på anbefalingene danner og gjennomfører selskapet individuelle programmer og opplæringsprogrammer, hvor gjennomføringen kontrolleres av styrets leder.

10.6. Selskapet offentliggjør informasjon om vurderingen av styrets arbeid i selskapets årsrapport.

XI. Godkjenning og endring av forskriften

11.1. Denne forskriften trer i kraft etter godkjennelse av selskapets generalforsamling og kan til enhver tid endres på samme måte.

*(2) Selskapet må angi den kvantitative sammensetningen av styret i samsvar med dets charter eller beslutningen fra generalforsamlingen av aksjonærer, som i samsvar med paragraf 2 i artikkel 66 i føderal lov av 26. desember 1995 nr. 208-FZ «Om aksjeselskaper» kan ikke være mindre enn 5 (fem) medlemmer, for selskaper med antall aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer på mer enn 1000 - færre enn 7 (syv) medlemmer, og for selskaper med antall aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer på mer enn 10 000 - mindre enn 9 (ni) medlemmer.

*(3) Hvis myndighetene til selskapets eneste utøvende organ overføres i henhold til en avtale til forvaltningsorganisasjonen.

*(4) Selskapet kan bestemme at funksjonene til styrets sekretær utføres av selskapets sekretær (avdeling for bedriftssekretæren) i selskapet.

*(5) Dersom selskapets vedtekter definerer en aksjonærs rett til å kreve innkalling til et styremøte i selskapet. Selskapets charter, som tar hensyn til omfanget av dets aktiviteter og risikoen det påtar seg, kan bestemme et mindre antall ordinære aksjer i selskapet, som må eies kollektivt av en aksjonær (aksjonærer) for å ha rett til å kreve innkalling til styremøte i selskapet.

*(6) Selskapet kan spesifisere spesifikke metoder for å sende meldinger til styremedlemmer om avholdelse av styremøter i Selskapet.

*(7) Selskapet kan, under hensyntagen til omfanget av dets aktiviteter og risikoene det aksepterer, spesifisere en lengre frist for å varsle styremedlemmer om et styremøte i selskapet.

*(8) Selskapet, under hensyntagen til omfanget av dets aktiviteter og risikoen det aksepterer, kan spesifisere en lengre periode for å gi mulighet for gjennomgang av konklusjonene til komiteene til styret og (eller) uavhengige styremedlemmer i selskapet på dagsordenpunktene for møtet i selskapets styre.

*(9) Fastsettes i samsvar med selskapets charter.

*(10) Fastsettes i samsvar med selskapets charter.

*(11) Selskapet kan spesifisere spesifikke metoder for opptak som gjør det mulig å gjenspeile standpunktene til hvert styremedlem i saker på dagsordenen for møtet.

*(12) Selskapet kan fastsette en annen mulig kortest rimelig periode for avholdelse av første styremøte.

*(13) Under hensyntagen til omfanget av aktivitet og risikonivå, kan selskapet sørge for opprettelse av andre styreutvalg (inkludert en strategikomité, en komité for eierstyring, en etisk komité, en risikostyring komité, budsjettkomité, helsekomité, sikkerhet og miljø osv.).

*(14) Hvis det er en senior uavhengig styremedlem, må selskapet reflektere hans nøkkelrolle i å vurdere effektiviteten til styrelederen og i spørsmål om etterfølgerplanlegging for styrelederen i selskapet.

2.2.1. Vurdere sammensetningen av styret med hensyn til faglig spesialisering, erfaring, uavhengighet og involvering av medlemmene i styrets arbeid, identifisere prioriterte områder for å styrke sammensetningen av styret.

2.2.2. Samhandling med aksjonærer, som ikke bør begrenses til kretsen av største aksjonærer, i forbindelse med valg av kandidater til selskapets styre. Denne interaksjonen bør være rettet mot å danne en sammensetning av styret som til fulle oppfyller målene og målene til selskapet.

2.2.3. Analyse Faglige kvalifikasjoner og uavhengighet av alle kandidater som er nominert til selskapets styre, basert på all informasjon som er tilgjengelig for komiteen, samt utforming og kommunikasjon til aksjonærene av anbefalinger angående stemmegivning i spørsmålet om valg av kandidater til styret i styret. Selskap.

2.2.4. En beskrivelse av styrets og styrets leders individuelle ansvar, inkludert fastsettelse av tiden som skal avsettes til saker knyttet til selskapets aktiviteter, innenfor og utenfor møter, under planlagt og uplanlagt arbeid. Denne beskrivelsen (atskilt for medlemmer av styret og for dets leder) godkjennes av styret og overleveres for gjennomgang til hvert nytt styremedlem og dets leder etter valg.

2.2.5. Årlig gjennomføring av en detaljert formalisert prosedyre for egenevaluering eller ekstern vurdering av styret og komiteer i styret fra synspunktet om effektiviteten av deres arbeid som helhet, samt styremedlemmenes individuelle bidrag til arbeidet med styret og dets komiteer, utvikling av anbefalinger til styret om forbedring av styrets og dets komiteers arbeidsprosedyrer, utarbeidelse av en rapport om resultatene av egenevaluering eller ekstern vurdering for inkludering i årsrapporten av selskapet.

2.2.6. Analyse av selskapets nåværende og forventede behov i forhold til faglige kvalifikasjoner til medlemmer av selskapets ledende organer og andre nøkkelansatte i ledelsen, diktert av interessene til konkurranseevne og utvikling av selskapet, etterfølgelsesplanlegging i forhold til disse personene .

2.2.9. Utarbeidelse av en rapport om resultatene av utvalgets arbeid for å inkluderes i årsrapporten og andre dokumenter i selskapet.

2.3. Komiteen er pålagt å sikre at medlemmer av selskapets styre velges gjennom en transparent prosedyre som gjør det mulig å ta hensyn til mangfoldet av aksjonærenes meninger.

2.4. Komiteen er forpliktet til å sørge for at sammensetningen av selskapets styre er i samsvar med kravene i lovgivningen til den russiske føderasjonen, oppgavene selskapet står overfor og selskapets verdier.

2.5. Utvalget plikter, herunder å ta hensyn til informasjonen en kandidat gir til styret, å vurdere kandidatenes uavhengighet og ta en konklusjon om deres uavhengighet. Komiteen vurderer også regelmessig hvorvidt uavhengige styremedlemmer overholder uavhengighetskriterier og sikrer umiddelbar avsløring av informasjon om identifisering av omstendigheter som fører til at et bestemt styremedlem slutter å være uavhengig.

2.6. Komiteen er forpliktet til først å gjennomgå styrets egenvurderingsmetodikk og komme med forslag til styret om å godkjenne egenvurderingsmetodikken og velge en uavhengig konsulent for å evaluere styrets arbeid.

2.7. Utvalget plikter, sammen med styrets leder om nødvendig, å utforme forslag til forbedring av arbeidet i styret og dets utvalg, under hensyntagen til resultatene av vurderingen. Basert på resultatene av en individuell vurdering kan det gis anbefalinger for å forbedre kvalifikasjonene til individuelle styremedlemmer, samt opprette og gjennomføre individuelle opplæringsprogrammer (treninger). Komiteen overvåker gjennomføringen av slike programmer sammen med styrets leder.

2.8. Komiteen er forpliktet til omgående å informere styret om dets rimelige bekymringer og eventuelle omstendigheter som er ukarakteristiske for selskapets virksomhet som ble kjent for komiteen i forbindelse med utøvelsen av dens fullmakter.

2.9. Komiteen er ansvarlig i sin virksomhet overfor selskapets styre og rapporterer til den på hvert møte i komiteen.

III. Komiteens sammensetning

3.2.1. Flertallet av komiteens medlemmer må være uavhengige styremedlemmer.

3.2.2. Komiteens leder er et uavhengig styremedlem.

3.3. Hvis komiteens leder er leder av selskapets styre, kan han ikke utføre funksjonene som leder på et møte i komiteen der spørsmål om arveplanlegging for styrets leder eller utvikling av anbefalinger angående hans valg vurderes.

3.4. Komiteens leder bestemmes av styret etter anbefaling fra styrets leder.

3.5. Komiteens leder:

3.6. Når de melder seg inn i komiteen, må dens medlemmer av komiteen forklares i detalj om deres funksjoner og fullmakter. Medlemmer av komiteen bør til enhver tid gis mulighet til å få den opplæringen som er nødvendig for å utføre sine oppgaver.

IV. Komiteens prosedyre

4.1. Utvalgsmøter

4.1.1. Utvalget møtes regelmessig etter behov, men minst to ganger i året. Ved behov avholder utvalget ekstraordinære møter.

4.2. Sekretær for komiteen

4.2.1. Komiteens sekretær er sekretæren for selskapets styre.

______________________________

*(1) I tillegg til de angitte fullmakter, har selskapet rett til å gi komiteen ytterligere fullmakter.

*(2) Denne funksjonen kan utføres av styret.

*(3) Komiteens kvantitative sammensetning er angitt.

*(6) Selskapet har rett til å fastsette strengere krav til beslutningsdyktighet for å holde komitémøter, inkludert avhengig av sakene som er inkludert på agendaen for komitémøter.

Posisjon
i godtgjørelsesutvalget til styret i et offentlig aksjeselskap (omtrentlig)

Godkjent
etter vedtak i styret
PJSC "_____________________",
protokoll fra møtet datert ______._____.20__
№__________

I. Generelle bestemmelser

1.1. Denne forskriften (heretter referert til som "forskriften") definerer hovedmålene for aktivitetene, kompetansen og myndighetene til styrets godtgjørelsesutvalg (heretter kalt "komiteen"), samt prosedyren for å danne sammensetningen av utvalget og fremgangsmåten for dens arbeid.

1.2. Komiteen er et kollegialt rådgivende organ opprettet for å bistå styret med å vurdere spørsmål knyttet til dannelsen av en effektiv og transparent praksis for godtgjørelse for medlemmer av selskapets styre, ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet. Utvalgets virksomhet utføres i samsvar med den kompetanse som er definert i forskriften. Komiteen er ikke et ledelsesorgan i selskapet i henhold til lovgivningen i den russiske føderasjonen.

1.3. Utvalget gir styret uttalelser og anbefalinger om de spørsmål som behandles innenfor dens kompetanse. Komiteen gir styret en årlig rapport om utført arbeid, samt en rapport om sin virksomhet til enhver tid etter anmodning fra styret.

1.4. Når den utfører sin virksomhet, ledes komiteen av lovgivningen til den russiske føderasjonen, selskapets charter, selskapets interne dokument som regulerer virksomheten til selskapets styre (i selskapets styre). ), disse forskriftene og andre interne dokumenter i selskapet, samt Corporate Governance Code anbefalt for bruk i brevet fra Bank of Russia datert 04/10/2014 nr. 06-52/2463 “On the Corporate Governance Code” .

II. Komiteens kompetanse og ansvar

2.1. Formålet med utvalget er å bistå selskapets styre med å fastsette godtgjørelsespolitikken og overvåke dens gjennomføring.

2.2. Komiteens kompetanse og ansvar inkluderer:

2.2.1. Utvikling og periodisk gjennomgang av selskapets retningslinjer for godtgjørelse til styremedlemmer, ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet, inkludert utvikling av parametere for kortsiktige og langsiktige motivasjonsprogrammer for medlemmer av ledende organer og andre. nøkkelledere i selskapet.

2.2.2. Tilsyn med implementering og implementering av selskapets lønnspolitikk og ulike incentivprogrammer.

2.2.3. Foreløpig vurdering av arbeidet til de utøvende organene og andre sentrale ledende ansatte i selskapet i sammenheng med kriteriene fastsatt i godtgjørelsespolitikken, samt en foreløpig vurdering av disse personenes oppnåelse av sine mål innenfor rammen av en langsiktig motivasjonsprogram.

2.2.4. Utvikling av vilkår for tidlig oppsigelse av arbeidskontrakter med medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet, inkludert alle vesentlige forpliktelser til selskapet og betingelsene for deres levering.

2.2.5. Velge en uavhengig konsulent i spørsmål om godtgjørelse til medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledende ansatte i selskapet, og hvis selskapets policy krever obligatoriske konkurranseprosedyrer for å velge den spesifiserte konsulenten - fastsettelse av konkurransebetingelsene og utførelse av rollen til selskapet konkurransekommisjon.

2.2.6. Utvikling av anbefalinger til styret om fastsettelse av godtgjørelsesbeløpet og prinsipper for bonuser for selskapets bedriftssekretær, samt en foreløpig vurdering av arbeidet til selskapets bedriftssekretær basert på årets resultater og forslag til bonus for selskapets bedriftssekretær.

2.2.7. Utarbeidelse av en rapport om den praktiske implementeringen av prinsippene for godtgjørelsespolitikken for styremedlemmer, medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledende ansatte i selskapet for inkludering i selskapets årsrapport og andre dokumenter.

2.3. Komiteen sikrer at godtgjørelsespolitikken vedtatt av selskapet garanterer åpenhet om alle vesentlige fordeler i form av en klar forklaring av tilnærmingene og prinsippene som brukes, samt detaljert offentliggjøring av informasjon om alle typer betalinger, fordeler og privilegier gitt til medlemmene. av styret, utøvende organer og sentrale ledere i selskapet for å utføre sine oppgaver.

2.4. Ved utforming og gjennomgang av godtgjørelsessystemet for medlemmer av ledende organer og andre ledende ansatte i selskapet, skal komiteen gjennomføre en analyse og gi anbefalinger til styret i forhold til hver av komponentene i godtgjørelsessystemet, samt deres proporsjonalitet for å sikre en rimelig balanse mellom kortsiktige og langsiktige prestasjonsresultater. For formålene med denne forskriften betyr kortsiktige prestasjonsresultater prestasjonsresultater for en periode på ikke mer enn tre år, og langsiktige resultater - for en periode på minst fem år.

2.5. Komiteen fører tilsyn med offentliggjøringen av informasjon om retningslinjer og praksis for godtgjørelse og om eierskap til aksjer i selskapet av medlemmer av styret, samt medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet i årsrapporten og på nettstedet (siden) på Internett-informasjons- og telekommunikasjonsnettverket som brukes av (brukes) av selskapet for å avsløre informasjon.

2.6. Utvalget er forpliktet til å sørge for at godtgjørelsesnivået som utbetales av selskapet er tilstrekkelig til å tiltrekke, motivere og beholde personer som har den kompetanse og kvalifikasjoner som er nødvendige for selskapet.

2.7. Komiteen er forpliktet til å sørge for at godtgjørelsessystemet for styremedlemmer sikrer konvergens av de økonomiske interessene til styremedlemmene med de langsiktige økonomiske interessene til selskapets aksjonærer.

2.8. Komiteen er forpliktet til å sørge for at godtgjørelsessystemet for ledende organer og andre ledende ansatte i selskapet sørger for at godtgjørelsen er avhengig av resultatene av selskapets arbeid og deres personlige bidrag til å oppnå dette resultatet.

2.9. Komiteen er forpliktet til omgående å informere styret om dets rimelige bekymringer og eventuelle omstendigheter som er ukarakteristiske for selskapets virksomhet som ble kjent for komiteen i forbindelse med utøvelsen av dens fullmakter.

2.10. Komiteen er ansvarlig i sin virksomhet overfor selskapets styre og rapporterer til den på hvert møte i komiteen.

III. Komiteens sammensetning

3.1. Komiteen består av minst tre medlemmer, som fastsettes av styret blant dets medlemmer etter forslag fra styrets leder for en periode frem til neste ordinære generalforsamling. Styret har rett til å si opp komitémedlemmenes fullmakter tidlig og omdanne komiteen.

3.2. Følgende krav stilles til utvalgets sammensetning:

3.2.1. Komiteen er sammensatt av uavhengige styremedlemmer.

3.2.2. Komiteens leder er et uavhengig styremedlem som ikke er styrets leder.

3.3. Komiteens leder bestemmes av styret etter anbefaling fra styrets leder.

3.4. Komiteens leder:

1) fastsetter prosedyren for komiteens arbeid;

2) fastsetter prioriteringer i komiteens aktiviteter og danner en plan for dets arbeid;

3) beslutter å innkalle til møter i komiteen og leder dem;

4) godkjenner dagsorden for komitémøtene;

5) legger til rette for en åpen og konstruktiv diskusjon av saker på dagsorden og utvikling av avtalte konklusjoner og anbefalinger;

6) rapporterer om resultatet av utvalgets arbeid på styremøter.

3.5. Når de melder seg inn i komiteen, må dens medlemmer av komiteen forklares i detalj om deres funksjoner og fullmakter. Medlemmer av komiteen bør gis muligheten til, om nødvendig, når som helst å få den opplæringen som er nødvendig for å utføre sine oppgaver.

IV. Komiteens prosedyre

4.1. Utvalgsmøter

4.1.1. Utvalget møtes regelmessig etter behov, men minst to ganger i året. Ved behov avholder utvalget ekstraordinære møter.

4.1.2. Komiteens møter innkalles av komiteens sekretær etter beslutning fra komiteens leder.

4.1.3. Komiteens leder godkjenner dagsorden og bestemmer varigheten av komiteens møter, og sikrer også at komiteen utfører sine oppgaver effektivt.

4.1.4. Regelmessige (vanlige) møter i komiteen må holdes før datoen for planlagte styremøter for å sikre rettidig innsending av en rapport om komiteens virksomhet til styret.

4.1.5. Et medlem av komiteen har rett til å henvende seg til komiteens leder med forslag om å holde et ekstraordinært møte i komiteen.

4.1.6. Innkalling til et utvalgsmøte, med angivelse av møtets agenda, sted, tid og dato for dets avholdelse, skal sendes til hvert medlem av komiteen og andre personer hvis tilstedeværelse i komitémøtet er nødvendig. Innkalling skal sendes senest fem virkedager før møtedato. De dokumenter som er nødvendige for forberedelse og deltakelse i møtet skal sendes komiteens medlemmer, samt andre personer som er invitert til å delta i komiteens møte, samtidig med innkallingen. Melding om møte i utvalget, samt dokumenter som er nødvendige for forberedelse og deltakelse i møtet, kan sendes via telekommunikasjon eller andre kommunikasjonskanaler som gjør at avsenderen kan identifiseres pålitelig, herunder via e-post.

4.1.7. Etter avgjørelse fra formannen har komiteen rett til å holde møter via videokonferanse eller telefon. Lederen har rett til å be komiteen om å fatte vedtak om dokumentene som er til behandling ved å utveksle meldinger per e-post, faks og brev.

4.1.8. Under hensyntagen til de spesifikke spørsmålene som behandles av komiteen, er tilstedeværelse på møter i komiteen av personer som ikke er medlemmer av komiteen kun tillatt etter invitasjon fra komiteens leder.

4.1.9. Komiteens leder inviterer om nødvendig alle tjenestemenn i selskapet til å delta i møter i komiteen, og inviterer også, på permanent eller midlertidig basis, uavhengige konsulenter (eksperter) til å delta i komiteens arbeid for å utarbeide materiale og anbefalinger om dagsordenspørsmål.

4.2. Sekretær for komiteen

4.2.1. Komiteens sekretær er sekretæren for selskapets styre.

4.2.2. Komiteens sekretær, innen fem virkedager etter datoen for komiteens møte, utarbeider protokollen fra møtet, undertegner (godkjenner) den med komiteens leder og sender den til alle komiteens medlemmer.

4.2.3. Komiteens sekretær sørger for at protokollene fra komiteens møter lagres og er tilgjengelige for gjennomgang av alle medlemmer av selskapets styre.

4.3. Quorum og beslutningstaking

4.3.1. Et møte i komiteen er gyldig (er beslutningsdyktig) dersom minst halvparten av komiteens medlemmer deltok i det. Komiteens medlemmers deltakelse i et møte ved hjelp av en videokonferanse eller telefonforbindelse tas i betraktning for å fastsette beslutningsdyktighet og stemmeresultater.

4.3.2. Etter vedtak fra komiteens leder kan beslutninger på møte i komiteen treffes ved fraværsstemmegivning.

4.3.3. Komiteens beslutninger treffes med flertall av de komiteens medlemmer som deltar i møtet (avstemning). Ved stemmelikhet er komiteens leders stemme avgjørende.

V. Resultatvurdering og godtgjørelse til komiteens medlemmer

5.1. Utvalgets og dets medlemmers resultater vurderes årlig av selskapets styre.

5.2. Størrelsen på godtgjørelse og refunderbare utgifter (kompensasjoner) for medlemmer av komiteen og dens leder fastsettes i samsvar med selskapets retningslinjer for godtgjørelse til medlemmer av styret, ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet.

VI. Godkjenning og endring av forskriften

6.1. Reglementet, samt eventuelle endringer i det, godkjennes av selskapets styre.

6.2. Utvalget vurderer årlig behovet for å endre forskriften.

______________________________

*(1) Komiteens kvantitative sammensetning er angitt.

*(3) Det angis en rimelig frist for å utarbeide protokollen fra møtet.

*(4) Selskapet har rett til å fastsette strengere krav til beslutningsdyktighet for å holde komitémøter, inkludert avhengig av sakene som er inkludert på agendaen for komitémøter.

Dokumentoversikt

For å forbedre selskapsstyring og introdusere beste selskapsstyringspraksis i det russiske finansmarkedet, anbefaler Bank of Russia at PJSCs anvender bestemmelsene om styret og komiteer i styret til PJSCs.

Særlig fastsetter forskriften om styret at det utøver den generelle ledelsen av selskapets virksomhet. Det gjøres unntak for saker som i lov om aksjeselskaper henvises til generalforsamlingens kompetanse.

Styrets kompetanse bestemmes av ovennevnte lov, andre føderale lover og selskapets charter. Spørsmål innenfor hans kompetanse kan ikke delegeres til avgjørelsen av selskapets utøvende organer.

Forskriften om komiteene til styret i PJSC (om revisjon, om nominasjoner, om godtgjørelse) fastslår at de er kollegiale rådgivende organer opprettet for å lette effektiv utførelse av styrets funksjoner på de relevante områdene av selskapets virksomhet. aktiviteter.

Komiteer er ikke ledelsesorganer i selskapet. De gir styret meninger og anbefalinger om saker som vurderes innenfor deres kompetanse, en årlig fremdriftsrapport og en rapport om deres virksomhet (til enhver tid etter anmodning fra styret).

Komiteenes kompetanse og ansvar, deres sammensetning, driftsprosedyrer etc. fastsettes.

Alexander Filatov, M. Kuznetsov, O. Sevastyanova, E. Dzhuraev Kapittel fra boken "Organisering av styrets arbeid: Praktiske anbefalinger"
Forlaget "Alpina Publisher"

  • styret må ha tillit fra aksjonærene, ellers vil det ikke være i stand til å utføre sine funksjoner effektivt;
  • personlige egenskaper til et medlem av styret og hans forretningsomdømme;
  • Det anbefales ikke å velge til styret en person som er i en interessekonfliktsituasjon, for eksempel som er deltaker, innehar verv i de utøvende organer og (eller) er ansatt juridisk enhet, konkurrerer med selskapet;
  • Antall medlemmer av styret bør være tilstrekkelig til å sikre at betydelige minoritetsaksjonærer har mulighet til å velge sin representant, effektivt organisere arbeidet til seg selv og sine utvalg, men ikke overdreven, for ikke å hindre møtene og effektiv samhandling av alle medlemmer av styret.

I praksis, tatt i betraktning lovgivende begrensninger, er den optimale sammensetningen av styret for et gjennomsnittlig ikke-offentlig selskap 5-7 personer, for et offentlig selskap - 7-11 personer (avhengig av antall aksjonærer).

En av de viktigste anbefalingene ved utformingen av styrets struktur er tilstedeværelsen av et tilstrekkelig antall uavhengige styremedlemmer. Det anbefales å anerkjenne et uavhengig styremedlem som en person som har tilstrekkelig profesjonalitet, erfaring og uavhengighet til å danne sin egen stilling, og som er i stand til å foreta objektive og samvittighetsfulle vurderinger, uavhengig av innflytelsen fra selskapets ledende organer, visse grupper av aksjonærer eller andre interesserte. Det bør tas i betraktning at under normale forhold ikke kan en kandidat (valgt styremedlem) som er tilknyttet Selskapet, dets betydelige aksjonær, betydelig motpart eller konkurrent til Selskapet, eller tilknyttet staten anses som uavhengig.

Styret skal vurdere uavhengigheten til kandidater for styremedlemmer og gjøre en konklusjon om kandidatens uavhengighet, samt jevnlig gjennomgå uavhengige styremedlemmer for overholdelse av uavhengighetskriterier.

Ved en slik vurdering skal innhold gå foran form. I internasjonal praksis finnes følgende "uformelle" definisjon av en uavhengig styremedlem: "har et uavhengig sinn og pengepung." Men siden det ikke er så lett å se inn i tankene og lommeboken til en kandidat, inneholder lovgivning, listekrav og retningslinjer for beste praksis vanligvis visse kriterier for å bestemme uavhengigheten til en styremedlem. Vedlegg 4 presenterer uavhengighetskriteriene i samsvar med den oppdaterte russiske kodeksen for eierstyring og selskapsledelse.

For å sikre at uavhengige styremedlemmer kan påvirke beslutninger truffet av styret, anbefales det at uavhengige styremedlemmer utgjør minst en tredjedel av styret.

I russiske selskaper med statlig deltakelse Rollen til en profesjonell advokat er også fremhevet. Forskjellen mellom statusen til en profesjonell advokat og en uavhengig direktør er at han blir veiledet i sin virksomhet av prosedyren fastsatt ved dekret fra regjeringen i Den russiske føderasjonen datert 3. desember 2004 nr. 738, inkludert avstemning om relevante spørsmål om dagsorden for møtet i selskapets styre (representantskapet) i samsvar med direktiver fra autoriserte statlige organer. I samsvar med denne resolusjonen er byrået (departementet eller administrasjonen til presidenten i Den russiske føderasjonen) forpliktet til å gi direktiver til representanter for den russiske føderasjonens interesser i styret for selskapene om følgende spørsmål:

  • spesifisert i avsnitt. 3, 5, 9, 11, 15 og 17.1 punkt 1 art. 65 i loven om JSC, (3 - godkjenning av dagsorden for generalforsamlingen for aksjonærer, 5 - økning i selskapets autoriserte kapital ved å plassere ytterligere aksjer av selskapet innenfor grensene for antall og kategorier (typer) av autoriserte aksjer, hvis selskapets charter i samsvar med loven om JSC refererer til dets kompetanse, 9 - dannelse av selskapets utøvende organ og tidlig oppsigelse av dets fullmakter, hvis selskapets charter refererer til dets kompetanse, 11 - anbefalinger om mengden av utbytte på aksjer og prosedyren for utbetaling, 17.1 - ta beslutninger om deltakelse og oppsigelse av selskapets deltakelse i andre organisasjoner (med unntak av organisasjoner spesifisert i paragraf 18, paragraf 1, artikkel 48 i loven om JSC ), hvis selskapets charter ikke faller innenfor kompetansen til selskapets utøvende organer);
  • i spørsmålet om valg (gjenvalg) av styreleder;
  • ved utstedelse av erverv av et datterselskap eller et avhengig forretningsselskap av aksjer (aksjer i den autoriserte kapitalen) i andre næringsliv, inkludert ved etableringen, dersom selskapets charter bestemmer selskapets eller dets representanters stilling (når styringsorganene til datterselskaper eller avhengige forretningsselskaper vurderer saker på dagsordenen til generalforsamlingen for aksjonærer og styremøter) på dette spørsmålet faller innenfor kompetansen til styret (tilsynsrådet) i selskapet;
  • om spørsmål for å oppfylle ordrene og instruksjonene fra presidenten i Den russiske føderasjonen, instruksjoner fra formannen for regjeringen i Den russiske føderasjonen eller den første nestlederen i regjeringen i den russiske føderasjonen.
  • direktiver om andre spørsmål innenfor styrets kompetanse utstedes av byrået (departementet eller administrasjonen til presidenten i Den Russiske Føderasjon) på den måten som er fastsatt ved dekret fra regjeringen i Den Russiske Føderasjon datert 3. desember 2004 nr. 738, dersom det kommer inn forslag fra styrets leder.

Stillingen til aksjonæren - Den russiske føderasjonen - i selskapene som er inkludert på en spesiell liste godkjent av regjeringen i den russiske føderasjonen, bestemmes av en beslutning fra regjeringen i den russiske føderasjonen, av styrelederen for regjeringen i den russiske føderasjonen eller , etter hans instruks, av den første nestlederen i regjeringen i Den russiske føderasjonen eller nestlederen i den russiske føderasjonens regjering.

I hovedsak er en profesjonell advokat en ekstern direktør, en representant for aksjonæren, i dette tilfellet staten. Hans status som "tillitsmann" endrer ikke en styremedlems tillitsplikt til å handle rettferdig og rimelig i alle aksjonærers interesse, forstått som en bærekraftig forbedring av aksjonærverdien på lang sikt.

I mange jurisdiksjoner er søksmål mot styremedlemmer for brudd på tillitsplikten et verktøy for å beskytte aksjonærene mot korrupsjon og uærlighet i styremedlemmene. Forbedring av styreansvarsmekanismer finner sted også i Russland. Resolusjonen fra plenum for den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol datert 30. juli 2013 nr. 62 "Om noen spørsmål om kompensasjon for tap fra personer inkludert i organene til en juridisk enhet" fastsetter at "i tilfelle uærlig eller urimelig utførelse av plikter for å velge og kontrollere handlinger (uhandling) til representanter, motparter under sivile kontrakter, ansatte i en juridisk enhet, direktøren er ansvarlig overfor den juridiske enheten for tap forårsaket som et resultat. Bare det faktum at inngåelsen av en transaksjon av en juridisk enhet, som medførte negative konsekvenser for sistnevnte, ble godkjent ved en beslutning fra de kollegiale organene til den juridiske enheten, så vel som dens grunnleggere (deltakere), er ikke grunnlag for nekter å imøtekomme kravet om erstatning fra direktøren, siden direktøren har en uavhengig forpliktelse til å handle i den juridiske enhetens interesser... Samtidig har medlemmer av de spesifiserte kollegiale organer, sammen med en slik direktør, medansvar for tap forårsaket av denne transaksjonen... Deltakere i den juridiske enheten som stemte for godkjenning av transaksjonen bærer slikt ansvar sammen med direktøren, dersom det vil bli bevist at de handlet bevisst til skade for den juridiske enhetens interesser. ” Innføringen av en mekanisme for rettslig ansvar for styremedlemmer vil bidra til å transformere styrene til reelle styringsorganer i selskaper.

Fra et praktisk synspunkt består det ideelle styret av uavhengige fagpersoner med betydelig erfaring i ulike aspekter av selskapets virksomhet. Dette er kunnskap om bransjens spesifikasjoner, markedene selskapet opererer i, finans og investering, regnskap og revisjon, menneskelig kapitalstyring og forståelse for selskapsstyring. I internasjonal praksis er den mest populære kandidaten for et styremedlem vanligvis en person med erfaring som daglig leder, siden han har det meste av kunnskapen og ferdighetene som er nødvendige for et styremedlem. Finanseksperter er som regel på andre plass i popularitet, siden deres tilstedeværelse i styret er nødvendig for et effektivt arbeid i revisjonsutvalget. Samtidig er den viktigste retningslinjen når man skal danne et styre den generelle balansen mellom kunnskap og ferdigheter i styret, dets "kollektive intelligens" som er nødvendig for effektivt arbeid, som ideelt sett bør inkludere all kompetansen beskrevet ovenfor.

Nøkkelfiguren i styret er styrelederen, hvis energi, erfaring og takt bestemmer arbeidsatmosfæren og til syvende og sist styrets effektivitet. Etter at aksjonærene har valgt styrets sammensetning på generalforsamlingen, velges en leder blant dets medlemmer på det første styrets møte.

Rollene til styreleder og administrerende direktør i et selskap er fundamentalt forskjellige. Konsernsjefen leder selskapet, og styrets leder leder styret. Disse funksjonene krever ulike ferdigheter og atferd. Konsernsjefen er ofte en «resultatprodusent» og administrator, mens styreleder er mer en generator og integrator. Derfor er en god administrerende direktør ikke alltid en effektiv styreleder. Vanskeligheter oppstår ofte når den tidligere administrerende direktøren i et gitt selskap blir styreleder.

Folk synes det er vanskelig å tilpasse seg nye roller, og derfor begynner en slik styreleder å forveksle funksjonene sine med ansvaret til daglig leder. Power-pulling, det vil si konkurranse mellom styreleder og daglig leder, er en situasjon som er spesielt typisk for selskaper i voksende markeder. I forhold med turbulent utvikling, når eierne prøver å gå bort fra den operative ledelsen av virksomheten og innta stillingen som styreleder, fortsetter de å aktivt blande seg inn i selskapets aktuelle saker, og derved undergrave autoriteten og tilrane seg fullmakter til daglig leder, noe som fratar ham muligheten til å være ansvarlig for beslutninger som tas.

Sentrale problemer for styrelederen: hvordan klare seg uten administrativ makt, hvordan velge prioriteringer under forhold med begrenset tid, hvordan lage en konstellasjon av stjernene i styret, hvordan oppnå en balanse mellom posisjonene som arrangør og deltaker i produksjonsprosessen, leder og ekspert?

Styrelederen har flere roller. For det første er det rollen til "eieren", som blir bedt om å behandle selskapet som hans eiendom og bygge en organisasjon som vil trives mange år etter hans avgang. For det andre er dette rollen til «strategen» som tolker verdensbildet og eksternt miljø selskapet, tilskynder og initierer endringer, forstår verdiskapingsprosessen og bestemmer forretningsstrategi.

For det tredje er dette rollen som en "mentor" som gir tilbakemelding til administrerende direktør og nøkkelledere, og engasjerer seg i deres utvikling og personlige vekst. Til slutt er det rollen som tilrettelegger, skape et produktivt styremiljø, profesjonelt moderere diskusjoner og oppmuntre direktører til å si ifra om sakene som diskuteres.

En viktig oppgave for styrelederen er å planlegge styrets arbeid: bestemme hyppigheten og varigheten av møtene, etablere regler for å forberede saker for dem, og formulere en agenda. Beste praksis for utarbeidelse av dagsorden inkluderer koordinering med komitéledere, distribusjon av et utkast til agenda til andre styremedlemmer for gjennomgang og kommentarer, og konsultasjon med bedriftssekretæren om prosedyrespørsmål. Dagsordenspunkter er ordnet i viktig rekkefølge for å sikre at styremedlemmene har tid og energi til å diskutere de viktigste sakene.

Under møtet spiller lederen rollen som moderator, lar alle snakke, overvåker reglene og administrerer diskusjonsprosessen. Det er viktig at han oppsummerer diskusjonen, formulerer tydelige konklusjoner for å stille spørsmål til avstemning og registrerer dem i protokollen. Samtidig bør ikke møtet bli en «nytteforestilling for én skuespiller».

Styrelederens kunst er å skape en atmosfære av konstruktiv, vennlig dialog, og oppmuntre hver direktør til åpent å si sin mening. Dette oppnås dersom leder opprettholder kontakt med styremedlemmene og har foreløpige samtaler med disse for å avklare deres standpunkt, fjerne unødvendig spenning eller misforståelse og gjennomføre møtet uten å bli distrahert av ledelsen av uforutsette eller uhensiktsmessige situasjoner.

Styrelederen skal være et eksempel på punktlighet, ro og selvkrevende oppførsel. Øvrige rådsmedlemmers holdning til arbeidet avhenger i stor grad av hans holdning til sine oppgaver.

Funksjonelt, i et styre, leder lederen ofte personalkomiteen (ansettelser), som skaper et system for etterfølgerplanlegging for styremedlemmer og nøkkelledere. I russiske selskaper kombineres denne komiteen ofte med kompensasjonskomiteen og kalles styrets personal- og kompensasjonskomité. Beste praksis er at lederen ikke skal lede styrets revisjons- og kompensasjonsutvalg, da dette vil legge for stor vekt på lederens stilling og dermed undergrave styrets kontrollsystem.

En viktig jobb for styrelederen er å initiere og organisere den årlige evalueringen av styrets prestasjoner, og å tolke resultatene for å vise aksjonærene hva styret faktisk har oppnådd det siste året og sette prioriteringer for neste periode.

Første styremøte må avholdes senest en måned etter valg av nytt styre. På dette møtet foreslår de valgte styremedlemmene (valgkomiteen) kandidatur til styrets leder, utnevnelse/bekreftelse av fullmakter til bedriftssekretæren (styrets stabssjef), opprettelsen av strukturen av styret, det vil si dannelse av utvalg, valg av deres ledere og medlemmer. På første møte fastsettes prioriteringer for behandling av saker og en møteplan utarbeides.

Det anbefales å holde innledende møter i selskapets ledelse med nyvalgte styremedlemmer innen en måned etter valg. Det anbefales også at det er en «onboarding»-prosedyre for nye eksterne styremedlemmer. Denne prosedyren bidrar til å sikre at disse styremedlemmene blir involvert i det produktive arbeidet til styret og komiteene så raskt som mulig, med fokus på selskapets prioriterte oppgaver. Induksjonsprosedyren kan omfatte to hovedfaser.

Den første fasen er en diskusjon med styreleder og medlemmer av styret om prioriteringer av selskapets aktiviteter og styrets arbeid, kjennskap (med deltakelse av bedriftssekretæren) med interne bedriftsdokumenter og prosedyrer, nøkkelinformasjon om selskapets aktiviteter, inkludert:

  • bransjegjennomgang;
  • strategi, forretningsrisiko;
  • finansiell posisjon;
  • nøkkelansatte;
  • større prosjekter osv.

Den andre fasen kan innebære selvstendig arbeid fra et styremedlem eller arbeid som del av et utvalg på en av styrets prioriterte oppgaver og drøfte resultatene med leder og styremedlemmer.

Planlegging av styrets arbeid utføres av styrelederen med støtte fra bedriftssekretæren (stabssjefen i styret).

I planen er det viktig å fastsette frekvens og antall møter, sørge for saker som regelmessig settes på dagsorden (analyse av regnskap, behandling av nærstående transaksjoner), samt saker fordelt over hele den planlagte årsperioden (nøkkelresultatindikatorer og motivasjon av ledelsen, avlønning av styremedlemmer direktører, etterfølgerplanlegging for nøkkelledere og styremedlemmer, etc.).

Et viktig punkt i styrets arbeid er å holde sesjoner for å utvikle de strategiske hovedretningene for utvikling av selskaper. Planleggingen begynner basert på en forståelse av kundens behov for selskapets produkter eller tjenester, analyse av markeder og konkurransemiljøet, og går deretter gjennom hele spekteret av beslutninger, starter med analyse av produktlinjen (tjenestene) og slutter med produksjonsprogram, introduksjon av innovasjoner, samt å studere staten arbeidsressurser og ledelsesmotivasjonssystemer.

Generelt bør styrets arbeid fokusere på de viktigste spørsmålene om forretningsforbedring. Disse inkluderer: selskapets strategi, å bygge kontroll over ledelsens arbeid og utviklingen av det, samt hjelpe dem med å løse problemer som går utover de typiske.

Organiseringen av styrets arbeid innebærer at saker først legges frem for inngående diskusjon i det aktuelle utvalget, som utvikler anbefalinger til styret som bidrar til å danne et faglig skjønn.

Styrets prosedyre krever at bedriftssekretæren sender innkallinger til styremedlemmer to uker (minimum 10 dager) før et møte, sammen med dagsorden, stemmesedler og nødvendig informasjon. Deretter samler han inn de skriftlige meningene fra styremedlemmene (om nødvendig) og overfører dem til styrelederen.

Et styremøte er legitimt dersom det er beslutningsdyktig, som er bestemt av selskapets vedtekter, men det kan ikke være mindre enn halvparten av det valgte antall styremedlemmer. Interne selskapsdokumenter gir noen ganger strengere krav for å bestemme beslutningsdyktighet ved avstemning i visse saker.

Fullstendig, tilstrekkelig og rettidig informasjonslevering er den viktigste betingelsen for at styret skal oppfylle sin rolle. Typiske problemer: styret mottar ufullstendig informasjon eller informasjon av dårlig kvalitet, blir overveldet av den, eller blir gitt i siste liten. Som et resultat bruker direktører mer tid på å forstå situasjonen enn å diskutere den, kaste bort tid og energi og til slutt ta suboptimale beslutninger. For at styremøter skal være effektive, må det godkjenne hovedindikatorene gitt av ledelsen og listen over nødvendig informasjon, og bedriftssekretæren må utvikle sitt format og sørge for rettidig levering.

Styremøter kan holdes i form av felles tilstedeværelse eller i form av fraværsstemmegivning. Det anses som riktig å holde fra fire til ti personlige styremøter, avhengig av spesifikasjonene og utviklingsstadiet til selskapet. Et møte regnes som personlig dersom styremedlemmer er tilstede og også deltar i møtet via telefonkonferanse, telefon eller andre kommunikasjonsmidler, eller er fraværende, men har gitt sin skriftlige mening (hvis dette er fastsatt i charteret eller interne dokumenter i selskapet).

I samsvar med beste praksis bør charteret også sørge for fraværsstemmegivning, som selskapet bør utvikle en formell prosedyre for. Det er også viktig å gi styremedlemmer tilstrekkelig tid til å stemme fraværende.

I russiske selskaper, spesielt store eierandeler med statlig deltakelse, på grunn av konsentrasjonen av eierskap, forekommer fraværsstemmegivning ganske ofte - noen ganger flere ganger i uken - på grunn av det faktum at i henhold til loven alle transaksjoner med interesserte parter (f.eks. mellom kl. administrerende direktør) må utføres gjennom styrets holdingselskap og datterselskaper).

Når det gjelder utforming av styremøteprotokoller, anbefaler beste praksis at de skal gjenspeile det som ble besluttet, ikke det som ble sagt. Imidlertid registrerer den avvikende mening fra direktøren som stemte mot eller avsto fra å stemme. Protokollen skal undertegnes av styreleder og bedriftssekretær og distribueres til styrets medlemmer innen rimelig tid fastsatt i selskapets interne dokumenter, dog senest ved neste styremøte. Dersom et styremedlem ikke er enig i ordlyden av protokollen (for eksempel er hans standpunkt i en bestemt sak feil reflektert), har han rett til å foreslå en justert formulering og sende den til bedriftssekretæren og styreleder. Følgende dokumenter skal oppbevares sammen med protokollen: stemmesedler og skriftlige uttalelser fra styremedlemmer som ikke kunne delta i møtet.

Beslutningsprosedyre

Prosedyren for å fatte beslutninger i styret er av ikke liten betydning for styrets effektive funksjon og vedtakelse av balanserte beslutninger i interessene til alle aksjonærer i selskapet. I russisk og internasjonal praksis har flere beslutningsmåter blitt vedtatt (avhengig av betydningen av hver kategori av beslutninger): beslutninger tatt med et simpelt flertall av stemmene til styremedlemmer, beslutninger tatt med kvalifisert flertall, og vedtak fattet ved enstemmig vedtak i styret. Beslutninger fra styret fattes med flertall av styrets medlemmer som deltar i møtet, med mindre loven om JSC, selskapets charter eller dets interne dokument gir et større antall stemmer som kreves for å gjøre en avgjørelse.

Samtidig fattes vedtak i følgende saker med kvalifisert flertall (i % av stemmene):

I tillegg, i henhold til punkt 170 i den oppdaterte anbefalingen, for å sikre maksimal vurdering av meningene til alle styremedlemmer når de tar beslutninger om de viktigste spørsmålene i selskapets virksomhet, anbefales det at selskapets charter gir at vedtak i slike spørsmål treffes på styremøte med kvalifisert flertall på minst tre fjerdedeler av stemmene.

  • godkjenning av prioriterte aktivitetsområder og finansiell og økonomisk plan for selskapet;
  • godkjenning av selskapets utbyttepolitikk;
  • å sende spørsmål om reorganisering eller avvikling av selskapet til generalforsamlingen;
  • forelegge for generalforsamlingen spørsmål om økning eller reduksjon av selskapets autoriserte kapital, fastsettelse av prisen (pengeverdi) på eiendom som er bidratt til betaling for ytterligere aksjer plassert av selskapet;
  • godkjenning av vesentlige transaksjoner, vedtak av en beslutning om notering av aksjer i selskapet og/eller verdipapirer i selskapet som kan konverteres til dets aksjer, foreleggelse for generalforsamlingen av aksjonærer av spørsmål knyttet til endringer i selskapets vedtekter, godkjenning av betydelige transaksjoner av selskapet, notering og fjerning av aksjer i selskapet og/eller verdipapirer i selskapet som kan konverteres til dets aksjer;
  • å bestemme prisen på betydelige transaksjoner i selskapet;
  • vurdering av vesentlige spørsmål om aktivitetene til juridiske enheter kontrollert av selskapet;
  • vurdering av anbefalinger angående et frivillig eller obligatorisk tilbud mottatt av selskapet;
  • behandling av anbefalinger om størrelsen på utbytte på selskapets aksjer.

Følgende avgjørelser tas enstemmig (i samsvar med JSC-loven):

  • beslutningen fra selskapets styre (representantskap) om å øke selskapets autoriserte kapital ved å plassere ytterligere aksjer vedtas av styret (tilsynsstyret) i selskapet enstemmig av alle medlemmer av styret ( representantskapet) i selskapet, og stemmene til pensjonerte medlemmer av styret (tilsynsstyret) i selskapet tas ikke i betraktning;
  • beslutningen om å godkjenne en større transaksjon, hvis gjenstand er eiendom, hvis verdi er fra 25 til 50 % av den bokførte verdien av selskapets eiendeler, tas av alle medlemmer av styret (representantskapet) i selskapet Selskapet enstemmig;
  • Beslutningen fra selskapets styre (representantskapet) om selskapets plassering av obligasjoner som kan konverteres til aksjer og andre verdipapirer av emisjonsgrad som kan konverteres til aksjer, vedtas av selskapets styre (representantskapet) enstemmig av selskapet. alle medlemmer av styret (representantskapet) i selskapet, og tas ikke i betraktning stemmene til pensjonerte medlemmer av styret (tilsynsstyret) i selskapet.

Hvis styret ikke har utvalg, er det mest sannsynlig at dets aktiviteter er formell. Det er behov for komiteer for å studere det aktuelle spørsmålet i detalj før det bringes til et styremøte. Tiden som er avsatt til gjennomføringen er begrenset, og i generalforsamlinger, med mindre saken behandles av den rette komité, må styremedlemmene stole helt på informasjonen og konklusjonene fra ledelsen. Det er praktisk talt ikke tid igjen til å teste alternative hypoteser, så styremøter, der saker som ikke tidligere er behandlet på komitémøter, er overfladiske og avsluttes som regel med en rent formell avstemning.

Den oppdaterte versjonen av anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse foreslår en rekke mulige styreutvalg. Beslutningen om å opprette utvalg i styret tas av styret. Basert på styrets hovedfunksjoner, anbefales det at selskapets charter eller interne dokument som regulerer styrets aktiviteter, sørger for behovet for å opprette, som en prioritet, et revisjonsutvalg, en nominasjon (tilsettings)utvalg, et godtgjørelsesutvalg og et strategiutvalg. Styret kan også opprette andre permanente eller midlertidige (for å løse visse spørsmål) komiteer som det anser som nødvendige, spesielt en komité for eierstyring, en etikkkomité, en budsjettkomité og en risikostyringskomité.

I praksis oppretter russiske selskaper vanligvis tre komiteer: strategi, revisjon og personell og godtgjørelse. I tillegg oppretter noen selskaper egne komiteer - for risiko, for økonomi/budsjett, for etikk osv. For å effektivisere komiteenes virksomhet, anbefales styret å godkjenne interne dokumenter som definerer oppgavene til hvert utvalg, prosedyren. for deres dannelse og arbeid.

Interessant nok, i utviklede markeder oppretter vellykkede selskaper vanligvis ikke en strategikomité. I stasjonære markeder, i selskaper med spredt eierandel, utføres strategiutvikling vanligvis av ledelsen, og styrets rolle er å bestemme de generelle retningene og prioriteringene for aktiviteten, videre kontrollere prosessen med strategidannelse. I russiske selskaper er eiere av store aksjeblokker ofte medlemmer av styret og deltar aktivt i utviklingen av strategien, som i turbulente markeder med mangel på kvalifiserte ledere viser seg å være svært nyttig for næringslivet.

Hvis det opprettes en strategikomité, inkluderer koden følgende oppgaver:

  • bestemme strategiske mål for selskapets aktiviteter, overvåke implementeringen av selskapets strategi, utvikle anbefalinger til styret for justering av selskapets eksisterende utviklingsstrategi;
  • utvikling av prioriterte områder av selskapets aktiviteter;
  • utvikling av anbefalinger om selskapets utbyttepolitikk;
  • vurdering av selskapets resultater på lang sikt;
  • foreløpig vurdering og utvikling av anbefalinger om spørsmål om selskapets deltakelse i andre organisasjoner (inkludert spørsmål om direkte og indirekte erverv og avhendelse av aksjer i autoriserte hovedsteder organisasjoner, heftelser av aksjer, interesser);
  • vurdering av frivillige og obligatoriske tilbud om kjøp av selskapets verdipapirer;
  • vurdering av den finansielle modellen og modellen for å vurdere verdien av selskapets virksomhet og dets forretningssegmenter;
  • vurdering av spørsmål om omorganisering og avvikling av selskapet og dets kontrollerte organisasjoner;
  • vurdering av spørsmål om endring av organisasjonsstrukturen til selskapet og organisasjoner kontrollert av det;
  • vurdering av spørsmål om omorganisering av forretningsprosesser til selskapet og juridiske enheter kontrollert av det.

Revisjonsutvalget i russiske selskaper er utformet for å sikre oppbyggingen av et system for eierkontroll over ledelsens arbeid. Denne komiteen samarbeider aktivt med ekstern revisor, og sikrer åpenhet i utvelgelsesprosedyren og uavhengighet fra ledelsen. Revisjonsutvalget har et nært samarbeid med internrevisjonstjenesten, som gjennom sitt arbeid med denne skal være ansvarlig overfor styret.

Den oppdaterte versjonen av anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at overvåking av påliteligheten og effektiviteten til risikostyrings-, internkontroll- og eierstyringssystemer ligger innenfor revisjonsutvalgets kompetanse.

Internasjonalt anerkjente retningslinjer gir optimale rammer for fordeling av roller og ansvar på ulike organisasjonsnivåer og anbefalte interaksjoner mellom internkontroll, risikostyring og internrevisjonsfunksjoner, daglig ledelse og revisjonsutvalget.

I henhold til denne ordningen utføres den nåværende ledelsen av selskapet, inkludert vedlikehold av pålitelige risikostyringssystemer, internkontroll som opererer på hver arbeidsplass, og forvaltning i interessene til selskapets aksjonærer, av daglig ledelse og operativ ledelse.

Internrevisjon er et verdifullt verktøy for revisjonsutvalget for å verifisere den faktiske effektiviteten til risikostyrings-, internkontroll- og selskapsstyringssystemer, som bør gjennomsyre alle forretningsprosesser, både økonomiske og operasjonelle, kontrollere risikoer og signalisere brudd og avvik fra normal drift. prosess gjennom systemer tilbakemelding og hotlines. Men for at revisjonsutvalget skal kunne stole på internrevisjonens arbeid, må funksjonens ytelse være av høy standard. For tiden er de mest utbredte og generelt aksepterte International Professional Standards of Internal Auditing (IPSIA) fra Institute of Internal Auditors.

Kravet til at internrevisjonstjenestens virksomhet er i samsvar med IPSIA må være nedfelt i forskriften om internrevisjonstjenesten godkjent av revisjonsutvalget og periodisk bekreftet under interne og eksterne revisjoner av kvaliteten på arbeidet til internrevisjonstjenesten. .

I selskaper som opererer i utviklede markeder, opprettes det vanligvis to komiteer: utnevnelser (nominasjoner) og godtgjørelse, og i Russland er de nesten alltid kombinert til ett - personal- og godtgjørelsesutvalget. Faktum er at i russisk aksjonærlovgivning utføres nominasjonen av styremedlemmer til styret direkte av aksjonærer som har minst 2 % av stemmeberettigede aksjer, mens de er i Vesten under forhold med spredt eierskap og fravær av aksjonærer med konsentrert eierskap , rollen som nominasjon er tildelt styret.

Samtidig er det ingen prosedyre for institusjonelle investorer innenfor rammen av fullmaktsstemmesystemet for å foreslå egne kandidater til styret. Aksjonærene stemmer for den sammensetningen styret anbefaler dem, og valgkomiteen spiller en viktig rolle i dette. Riktignok har det nylig vært flere og flere tilfeller der misfornøyde aksjonærer, gjennom sine samordnede handlinger, "ruller over" de nominerte som er anbefalt av styret.

Valgkomiteen gjennomgår og fastsetter arvesystemet ikke bare for styremedlemmer, men også for administrerende direktør og første linje av toppledere, og sikrer at selskapet ikke blir stående uten toppledelsen ved uventet avgang.

Oppgavene til ansettelseskomiteen (valgkomiteen) inkluderer:

  • analyse av sammensetningen av styret i form av faglig spesialisering, erfaring, uavhengighet og involvering av medlemmene i styrets arbeid, identifisering av prioriterte områder for å styrke sammensetningen av styret;
  • samhandling med aksjonærer i forbindelse med å søke etter kandidater til selskapets styre. Denne interaksjonen bør være rettet mot å danne en sammensetning av styret som til fulle oppfyller målene og målene til selskapet, og bør ikke begrenses til kretsen av de største aksjonærene;
  • analyse av faglige kvalifikasjoner og uavhengighet til alle kandidater som er nominert til selskapets styre, basert på all informasjon tilgjengelig for komiteen. Utarbeidelse og offentlig formidling av anbefalinger til aksjonærer om stemmegivning i spørsmålet om valg til selskapets styre.
  • en beskrivelse av styrets og styrets leders individuelle ansvar som en del av deres arbeid i selskapets styre, inkludert forventninger til tiden som brukes til spørsmål knyttet til selskapets virksomhet, i og utenfor selskapet. av møter, under planlagt og uplanlagt arbeid. Denne beskrivelsen (atskilt for et medlem av styret og dets styreleder) skal godkjennes av styret og overleveres for gjennomgang til hvert nytt styremedlem og dets leder etter deres valg;
  • gjennomføre en egenvurderingsprosedyre eller ekstern vurdering av styret og komiteer i styret fra synspunktet om effektiviteten av deres arbeid som helhet, samt styremedlemmenes individuelle bidrag til styrets arbeid. styremedlemmer og dets komiteer, utforming av anbefalinger til styret om forbedring av arbeidsprosedyrene til styret og dets utvalg, utarbeidelse av en rapport om resultatene av egenevaluering eller ekstern vurdering for inkludering i selskapets årlige rapportere;
  • utvikle et introduksjonsprogram for nyvalgte styremedlemmer, med sikte på å effektivt gjøre nye styremedlemmer kjent med forretningspraksis, organisasjonsstruktur, sentrale eiendeler og strategi, nøkkelansatte i selskapet, samt prosedyrene til styret, overvåke den praktiske gjennomføringen av introduksjonskurset;
  • analyse av selskapets nåværende og forventede behov i forhold til faglige kvalifikasjoner til medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet, diktert av interessene til selskapets konkurranseevne og utvikling, etterfølgelsesplanlegging i forhold til disse personer;
  • utforme anbefalinger til styret angående kandidater til stillingen som bedriftssekretær i selskapet;
  • dannelse av anbefalinger til styret angående kandidater til stillingen som medlemmer av utøvende organer og andre sentrale ledere i selskapet;
  • utarbeidelse av en rapport om resultatene av utvalgets arbeid for å inkluderes i årsrapporten og andre dokumenter fra selskapet.

En av de viktigste funksjonene til styret er å danne et tilstrekkelig godtgjørelsessystem for medlemmer av ledende organer. For dette formålet danner selskapet et godtgjørelsesutvalg.

Avlønningsutvalgets oppgaver inkluderer:

  • utvikling og periodisk gjennomgang av selskapets retningslinjer for godtgjørelse til styremedlemmer, medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet, inkludert utvikling av parametere for kortsiktige og langsiktige motivasjonsprogrammer for ledere. kropper;
  • tilsyn med implementering og implementering av selskapets belønningspolitikk og ulike insentivprogrammer;
  • en foreløpig vurdering av arbeidet til de ledende organer og andre sentrale ledende ansatte i Selskapet ved utgangen av året i sammenheng med kriteriene fastsatt i godtgjørelsespolitikken, samt en foreløpig vurdering av oppnåelsen av disse personene mål innenfor rammen av et langsiktig insentivprogram;
  • utvikling av vilkår for tidlig oppsigelse av arbeidskontrakter med medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet, inkludert alle vesentlige forpliktelser til selskapet og betingelsene for deres levering;
  • valg av en uavhengig konsulent på avlønningspolitikken til utøvende organer og andre sentrale lederansatte i selskapet, og hvis selskapets policy krever obligatoriske konkurranseprosedyrer for å velge den spesifiserte konsulenten - fastsettelse av konkurransebetingelsene og utførelse av konkurransekommisjonens rolle ;
  • utvikling av anbefalinger til styret om fastsettelse av godtgjørelse og bonusprinsipper for selskapets bedriftssekretær, samt en foreløpig vurdering av arbeidet til selskapets bedriftssekretær basert på årets resultater og forslag til bonus for selskapet Selskapets bedriftssekretær;
  • utarbeide en rapport om den praktiske gjennomføringen av prinsippene for godtgjørelsespolitikken for medlemmer av ledende organer, andre ledende ansatte i selskapet og styremedlemmer for inkludering i selskapets årsrapport og andre dokumenter.

Han er ansvarlig for å lede selskapets utvikling av et godtgjørelsessystem og knytte motivasjonen til administrerende direktør og toppledere med utvikling nøkkelindikatorer effektivitet.

Slike langsiktige insentivsystemer, inkludert opsjonsprogrammer og aksjekompensasjonsprogrammer, utvikles av eksterne konsulenter på forespørsel og i nært samarbeid med selskapets HR-tjenester under kontroll av HR- og godtgjørelsesutvalget. Dette sikrer at ledelsens godtgjørelse er knyttet til dens prestasjoner. Godtgjørelsesutvalget har også ansvar for å utvikle et godtgjørelsessystem for styremedlemmer, som er nedfelt i gjeldende regelverk godkjent av generalforsamlingen.

Basert på beste praksis kan det konkluderes med at kun medlemmer av styret skal være faste medlemmer av utvalg med stemmerett, selv om uavhengige eksperter noen ganger inviteres til å gjennomgå og forberede enkeltsaker som bringes til møtene.

Revisjonsutvalget bør, i likhet med kompensasjonsutvalget, ledes av uavhengige styremedlemmer. Revisjonsutvalget skal ha en spesialist med finans- og regnskapserfaring og fortrinnsvis erfaring innen internrevisjon og relevante kvalifikasjoner. Praksis viser at en god leder av personal- og godtgjørelsesutvalget kan være en person med erfaring som daglig leder, slik at han kan sette seg inn i toppledernes plass og vurdere hvor mye motivasjonssystemet som tilbys av styret sikter mot dem. på å oppnå resultater.

I russiske selskaper, i tillegg til medlemmer av styret, inkluderer komitéer på permanent basis ofte inviterte eksperter som har rett til en rådgivende stemme. Dette gjør at kroppens kompetanser kan suppleres med kunnskap og erfaring fra fagfolk innen det valgte feltet som jobber fortløpende.

Styrets utvalg er ikke et besluttende organ. Den fungerer som et verktøy for foreløpig dybdestudie av saker før de presenteres på et styremøte. Dette bidrar til å unngå scenarier for ledelsesprogrammering for implementeringen, lar komitémedlemmer fordype essensen av problemet under vurdering mer detaljert og tilby velutviklede alternativer til styremedlemmene, og dermed tillate dem å delta i diskusjonen i en referanseramme som er forståelig for alle. I alle fall, etter å ha vurdert spørsmålet, treffes beslutningen av alle styremedlemmer ved avstemning.

Bedriftssekretærens rolle

Den klassiske rollen til bedriftssekretæren (Company Secretary i Storbritannia og Corporate Secretary i USA) stammer fra særegenhetene ved den angelsaksiske modellen for corporate governance, i et selskap med spredt eierskap, hvis aksjer omsettes på børsen Aksjonærkontroll over ledelsen utøves gjennom styret. Styret består av en eller to representanter for den daglige ledelsen (for eksempel administrerende direktør og finansdirektør), og de resterende medlemmene er eksterne eller uavhengige styremedlemmer.

Ledelsen er ansvarlig for den daglige ledelsen av selskapet og er ansvarlig overfor styret, som igjen er ansvarlig overfor aksjonærene og utfører strategiske funksjoner og kontrollfunksjoner. Den generelle ledelsen av styret utføres av styrelederen, som i den klassiske modellen er en ekstern direktør, og funksjonene til å sikre styrets nåværende virksomhet, samt akkumulering og lagring av informasjon og vedlikehold kontinuitet i styrets arbeid utføres av konsernsekretæren. Styreledere og styremedlemmer kommer og går, men en bedriftssekretær forblir vanligvis i selskapet i den stillingen i mange år.

Bedriftssekretæren er en erfaren og respektert høytstående ansatt i bedriftshierarkiet. Funksjonelt rapporterer han til styrelederen og fungerer som hans eneste maktvertikale han kan stole på. Bedriftssekretæren, som er ansatt i selskapet, er ansvarlig overfor selskapets styre. Han er oppnevnt av styret og kan bare avsettes av styret. I selskaper som BP rangerer bedriftssekretæren, som også er selskapets Chief Legal Counsel, på tredjeplass i bedriftshierarkiet etter styrelederen og administrerende direktør.

I lang tid inneholdt britisk selskapslovgivning en bestemmelse som krevde tilstedeværelsen av en stilling som selskapssekretær i selskapets ansatte. For tiden, på grunn av prosessene med deregulering og sikring av fleksibilitet i lovgivningen, er denne stillingen ikke formelt obligatorisk, men i de fleste store selskaper hennes status er bevart, og bedriftssekretæren er nødvendigvis personifisert. I små private selskaper hvis aksjer ikke omsettes på børsen, er bedriftssekretærens rolle mye mer beskjeden. Ofte er det begrenset til juridisk ekspertise, og derfor kan hans funksjoner utføres samtidig av lederen for juridisk avdeling. En lignende situasjon er observert i USA.

Hva er funksjonene til en bedriftssekretær? Først og fremst er han ansvarlig for å sikre at alle selskapets dokumenter og styreprosedyrer er i samsvar med kravene i lovgivning, regulatorer og børser. Ethvert papir som sendes fra selskapet til disse organene må gå gjennom kontoret til bedriftssekretæren og godkjennes av ham, siden han er ansvarlig for at innholdet i disse dokumentene er i samsvar med loven og kravene til reguleringsmyndighetene. Spesielt er all rapportering av et offentlig selskap til regulatorer og børser signert av bedriftssekretæren.

Bedriftssekretæren, sammen med sine ansatte, organiserer alle daglige aktiviteter i styret, fra å bistå styreleder i planlegging av møteagenda til teknisk arbeid med å organisere utsendelse av dokumenter til styremedlemmene, samt sørge for alle logistikken for å holde møter. Bedriftssekretæren deltar i dem og sørger for protokollføring. Under møtet sørger han for at styrets prosedyrer følges og at vedtakene som tas ikke er i strid med loven og ikke kan angripes i retten.

Den oppdaterte russiske koden inkluderer funksjonene til en bedriftssekretær:

  • organisering av forberedelse og avholdelse av generalforsamlinger for selskapets aksjonærer;
  • sikre arbeidet til styret og komiteer i styret;
  • sikre avsløring av informasjon og lagring av bedriftsdokumenter til selskapet;
  • sikre samhandling av selskapet med dets aksjonærer og deltakelse i forebygging av selskapskonflikter;
  • sikre samhandling av selskapet med regulerende myndigheter, handelsarrangører, registrarer og andre profesjonelle deltakere i verdipapirmarkedet;
  • sikre implementering og overvåking av gjennomføringen av prosedyrer etablert ved lov og interne dokumenter i selskapet for å sikre gjennomføringen av rettighetene og legitime interesser til aksjonærene;
  • umiddelbart informere styret om alle identifiserte brudd på loven, samt interne dokumenter fra selskapet;
  • deltakelse i å forbedre selskapets virksomhetsstyring.

Gjennom bedriftssekretæren kommuniserer styremedlemmer med ledelsen forespørsler fra styremedlemmer sendes gjennom ham for å gi dem all nødvendig informasjon. Bedriftssekretæren hjelper styrets medlemmer med å løse problemer av ikke bare organisatorisk og teknisk art, men også av innholdsmessig karakter i de saker som er tatt opp på agendaen for neste møte.

Derfor må bedriftssekretæren være en kvalifisert spesialist som forstår ikke bare de juridiske forviklingene, men også spørsmålene om virksomhet og bedriftsledelse. Viktige egenskaper ved en bedriftssekretær er gode kommunikasjonsevner og organisatorisk talent, så han er ikke alltid advokat av yrke. Mange bedriftssekretærer har finansiell eller økonomisk bakgrunn eller en MBA (Master of Business Administration) grad. I dette tilfellet er det viktig at styret har en advokat som bedriftssekretæren fullt ut kan stole på.

I russiske selskaper, historisk sett, var ikke styrets rolle så åpenbart stor sammenlignet med rollen som daglig leder, derfor har de en annen bedriftskultur, og bedriftssekretæren er ikke alltid personifisert i én person. I mange selskaper er funksjonene delt mellom flere tjenestemenn. For eksempel, organisasjonsarbeid Styrets stabssjef, som ofte også er styrets leder, er ansvarlig for å sikre at styret fungerer.

Den juridiske undersøkelsen av dokumenter utstedt av selskapet utføres ofte av lederen for den juridiske avdelingen, mens avdelingen for aksjonærforhold håndterer utlevering av informasjon til regulator og børser. På den ene siden fører fraværet av en enkelt person som er ansvarlig for disse spørsmålene ofte til utilstrekkelig koordinering av handlinger, spesielt når det gjelder spørsmål om rettidig og fullstendig avsløring av informasjon, selv om på den annen side overdreven sentralisering av funksjoner av en ansatt også er ikke et universalmiddel. Alt avhenger av skalaen, organisasjonsstrukturen til selskapet og de etablerte prosedyrene for samhandling mellom deltakere i ledelsesprosessen.

Corporate Governance Code, 2014. Avsnitt 2.1.

Corporate Governance Code, 2014. S. 307.

Akkurat der. S. 310.

Akkurat der. S. 99-100.

Corporate Governance Code, 2014. Avsnitt 2.4.1.

Dekret fra regjeringen i den russiske føderasjonen datert 3. desember 2004 nr. 738 "Om forvaltning av føderalt eide aksjer i aksjeselskaper og bruk av den spesielle retten til deltakelse fra Den russiske føderasjonen i forvaltningen av aksjeselskaper ("gylne aksjer").» S. 17.

Dårlig tro og urimelige handlinger (uhandling) fra direktøren antas, spesielt i tilfeller der direktøren:

  • handlet i nærvær av en konflikt mellom hans personlige interesser (interessene til direktørens tilknyttede selskaper) og interessene til den juridiske enheten, inkludert tilstedeværelsen av en interesse i at den juridiske enheten fullfører en transaksjon;
  • visste eller burde ha visst at handlingen (uhandlingen) han utførte ikke oppfylte rettssubjektets interesser;
  • foretatt en transaksjon på vilkår som var åpenbart ugunstige for rettssubjektet. Den åpenbare ulønnsomheten til en transaksjon bestemmes på tidspunktet for dens gjennomføring; hvis ulønnsomheten til transaksjonen skjedde senere, for eksempel på grunn av motpartens manglende oppfyllelse av sine forpliktelser, er direktøren ansvarlig for tilsvarende tap bare hvis det er bevist at transaksjonen opprinnelig ble avsluttet med det formål å ikke oppfylle;
  • truffet en avgjørelse uten å ta hensyn til opplysningene han kjenner til eller, før han fattet en beslutning, ikke foretatt handlinger som tar sikte på å innhente den informasjonen som er nødvendig for å fatte en beslutning, og som vanligvis tas under lignende omstendigheter.

Først av alt, med charteret, forskrifter om styret og forskrifter om komiteer i styret.

JSC lov. Punkt 3 Art. 68.

Dersom dannelsen av utøvende organer er innenfor kompetansen til generalforsamlingen og dersom vedtekten gir styret rett til å godkjenne en slik beslutning.

JSC lov. Paragraf 3, nr. 4, art. 69.

Corporate Governance Code. Punkt 2.8.4. 2014.

Et risikostyringssystem er nødvendig for at selskapet skal forstå hvilke finansielle og ikke-finansielle risikoer og uønskede tap som er mulige i fremtiden for å håndtere dem optimalt og redusere dem til et akseptabelt nivå.

Et system med internkontroll er nødvendig for å gi rimelig sikkerhet for at selskapet vil nå sine driftsmål, påliteligheten til dens finansielle rapportering, overholdelse av lover og sikkerheten til sine eiendeler.

Retningslinjer fra European Confederation of Institutes of Internal Auditors (ECIIA), Federation of European Risk Management Associations (FERMA) for styrer og revisjonskomiteer "Overvåking av påliteligheten til internkontroll, internrevisjon og risikostyringssystemer."